Otsi
Vajad kellegagi rääkida?
Küsi julgelt abi LasteAbi
Logi sisse ☰

Ühinguõigus (4)

Tartu Ülikool - Õigus - Õiguse entsüklopeedia
5 VÄGA HEA
Punktid

Esitatud küsimused

  • Mis tähendus sellel on et isik peab olema äriregistrisse kantud?
  • Kelle kaitsenorm see on?
  • Kuidas juhatus seda teeb?
  • Milline on panga tagatis?
  • Mida sellise rikkumisega peale hakata?
  • Kuidas seda teha tuleb?
Eksam : Teooriaküsimused + kaasus (sarnane sellele, mis seminaris läbivõetud ja kodutööna lahendatud )
  • ÜHINGUÕIGUSE PÕHIMÕISTED
  • Ühinguõiguse mõiste ja koht õigussüsteemis
    Kuulub eraõiguse alla; üks kandvamaid osasid TsÜSi kõrval. Ühigus ei puuduta ainul ühinguid vaid ka laiemalt kõiki muid äritegevusega seotuid füüsilisi ja juriidilisi isikuid ( sihtasutus , füüsilisest isikust ettevõtja, filial jne.)
  • Ühinguõiguse mõiste
    Ühinguõigus (objektiivses tähenduses)- õigusnormide kogum, mis reguleerib ühingutega seonduvat (nii juriidilised isikud kui ka mittejuriidilised isikud), st peamiselt liigid, õiguslik seisund, asutamine ja lõpetamine, ümberkorraldamine, sise- ja välissuhted, esindus ja vastustus .
    Ühingu mõiste:
    a) lai tähendus- kõik eraõiguslikud ühendused, va asutused.
    b) kitsas tähendus- korporatiivse struktuurita eraõiguslikud ühingud, eelkõige isikuteühingud (nt seltsing , täis- ja usaldusühing).
    Ühingu tunnused: 1) eraõiguslik isikuteühendus; 2) rajanemine tehingulisel alusel; 3) ühise eesmärgi olemasolu
  • Ühinguõiguse seos kaubandusõigusega
    Kaubandusõiguse mõiste on laiem, hõlmates lisaks ühingutest kaupmeestele ka kaubanduslikke toiminguid ( tehinguid ) ja objekte ( veksel , tsekk jms)
    Kaubandus ja ühinguõigus kuuluvad küll eraõiguse alla, kuid sisaldavad ka avaliku õiguse norme,
    Kaubandusõiguse seoste kohta tsiviilõigusega on kaks teooriat:
    a) Dualistlik (Prantsusmaa, Code de Commerce 1807)
    b) Unitaristlik (Saksamaa, Handelsgesetzbuch 1897 )
    Kaubandusõigus on positiivses õiguses tsiviilõigust täiendav õigus
    Kaubandusõiguse kaupmehed Saksa seaduse järgi on meie jaoks ettevõtjad.
  • Ühinguõiguse seos teiste õigusharudega
    Eraõiguse harudega:
    a) Seos tsiviilõigusega (vt. TsÜS kohaldatavus juriidiliste isikute osas; lepingutele kohaldatavad sätted (asutamine on tehing))
    b) Seos tööõigusega (vt. Juhtorgani liikmete suhte piiritlemine töösuhtest; juhataja saab olla töölepingu alusel tööl, kui ka juhatuse liikmena käsunduslepingu alusel tööl: tööülesanded ei tohiks kattuda; Töölepingu seadus §7)
    c) Seos rahvusvahelise eraõigusega (vt RVEÕS § 14-17; Euroopa Liidu direktiiv piiriülese ühinemise kohta)
    Asukoha ja inkorporatsiooniteooria eristamine. Eestis kombineeritud variant. Eesti on juriidiliste isikute kultusega maa (võrreldes näiteks Saksamaaga, kus on palju rohkem üksikuid kaupmehi; Saksamaa maksusüsteem eelistab isikliku vastutusega tegutsevaid ettevõtteid; Eesti süsteem eelistab juriidilisi isikuid, kellel on palju vabamad käed)
    Ettevõtluskeeldu tahetakse lisada Karistusseadustikku üheks alapunktiks.
    ´37: AS + OÜ → 230
    Kaupmehed → üle 6000
    ´08: AS + OÜ (piiratud vastutusega ühingud) → üle 96 000 (OÜ – pea 90 000; AS - 5500)
    MTÜ: 18 000
    Täisühing: 400
    Üsalduühing: 800
    Seos avaliku õiguse harudega:
    a) Seos haldus- ja finantsõigusega (vt. Registrite ja infosüsteemide keskuse funktsioonid, tegevuslubade väljastamine ja registreeringute tegemine; väärtpaberituru järelvalve Finantsinspektsioon poolt)
    b) Seos riigiõigusega, vt PS § 9, 31 ja 48; RKPJKo 19.05.1996.a. otsus
    c) Seos karistusõigusega, juriidiline isik karistusõiguse subjektina (vt. KarS § 14, 37, 377-381.1: ärisaladus, võlausaldajate kaitse tagamine, ebaõige info andmine)
    d) Seos menetlusõigusega. Juriidiliste isikute allutatus kohtulikule kontrollile (vt. kannete tegemine ja vaidlustamine , sundlõpetamine ( TsMS § 629), sisesuhete vaidlused: hagita menetlused; hagimenetlus : organite otsuste vaidlustamine, vaidlused organi ja juhtorgani liikmete vaidlused
  • Ühinguõiguse süsteem, ühingute liigid ja regulatsiooni allikad
    Ühindused lähtuvalt õiguslikust seisundist:
    a) juriidiliseks isikuks olevad
    b) Mittejuriidilised isikud
    Ühendused lähtuvalt struktuurist
    a) Korporatsioonid (laiemas tähenduses), rajanevad liikmelisusel. Siia alla kuuluvad:
    aa) kapitaliühingud, mis omavad korporatiivset struktuuri ja
    ab) isikuteühingud
    b) Asutused – rajanevad vara kogumil, liikmed puuduvad, eesmärk võõrmääranguline. Alaliigiks sihtasutus, vt. SaS § 1
    Nii korporatsioonid kui asutused jagunevad era- ja avalik-õiguslikeks
    Ühise Euroopa Ühinguõiguse süsteemi väljatöötamine, mis lihtsustab erinevates riikides ühtse vormiga ühingu asutamist (töö põhimõtted jms peab olema sama). Euroopa OSaühingu ja Äriühingu määrus on juba tekitatud (ehk siis üks kõik millises EL riigis saab asutada EOÜ ja EÄÜ) (Euroopa eraühing on uus idee, millega hajutatakse vastutus)
    Eraõiguslike juriidiliste isikute numerus clausus
    TsÜS § 25 lg 1 – kokku seitse alaliiki: täisühing (TÜ), usaldusühing (UÜ), osaühing (OÜ), aktsiaselts (AS), tulundusühistu (TuÜ), sihtasutus (SA) ja mittetulundusühing (MTÜ).
    Ühinguõiguses kehtivad dispositiivsuse põhimõtte rangemad piirangud võrreldes tsiviilõigusega, tulenevalt õiguskindluse põhimõttest.
    Ühinguõiguse allikad.
  • Euroopa Ühenduse Nõukogu määrustega reguleeritud Euroopa Aktsiaselts (SE) ja Euroopa Ühistu (SCE), Euroopa Majandushuviühing (EEIG), eelnõuna Euroopa Osaühing (SPE)
  • Euroopa Ühenduse ühinguõiguse direktiivid : 1. direktiiv (avalikustamisdirektiiv); 2. direktiiv (kapitalidirektiiv); 3. direktiiv (ühinemisdirektiiv); 4. direktiiv (aruandlusdirektiiv); 5. direktiiv (struktuuridirektiiv); 6. direktiiv (jagunemisdirektiiv); 7. direktiiv (kontserniaruande direktiiv); 8. direktiiv (auditite direktiiv); 9. direktiiv (kontsernidirektiiv); 10. direktiiv (piiriületavad ühinemised); 11. direktiiv (filiaalide direktiiv); 12. direktiiv (ühemeheosaühingu direktiiv); 13. direktiiv (ülevõtmise direktiiv); 14. direktiiv (asukoha muutmise direktiiv)
  • PS § 9, 31 ja 48
  • Tsiviilõigusliku ühingu (seltsingu) allikaks VÕS § 610-618
  • TÜ, UÜ, OÜ, AS allikaks ÄS; TuÜ allikaks tulundusühistuseadus (TuÜS)
  • Mittetulundusühingute allikaks MTÜS
  • Sihtasutuste allikaks SaS
    Ühingute liigid välisriikides ja sarnasus Eesti ühinguvormidele:
  • Saksamaa (AG- aktsiaselts; GmbH - osaühing; OHG- täisühing; KG- usaldusühing). Kapitaliühingute kohta eriseadused, isikuteühingud reguleeritud Handelsgesetzbuch`iga (HGB-ga)
  • Prantsusmaa (S.A. – aktsiaselts; S.A.R.L.- osaühing; S.N.C- täisühing; S.C.S.- usaldusühing)
  • Suurbritannia (partnership –täisühing; limited partnership- usaldusühing; private company- osaühing; public company- aktsiaselts)
  • Ameerika Ühendriigid (general partnership- täisühing; limited partnership- usaldusühing; close corporation - osaühing; public corporation- aktsiaselts)
  • Ühinguõiguse ajalugu
    Iseseisvad isikute ühendused ( tsunftid , gildid) vanas Roomas (500 e.K). Õigusvõime ka riigil ja linnkogukondadel. Seltingu aluseks perekondlikud ettevõtmised (societas) Ühingutele (corpora, collegia) iseloomulik kontsessioonisüsteem kuni keisriajastu lõpuni.
    • Esimesed aktsiaseltsid 16. Sajand (Inglismaa, Holland )
    • Eesti Vabariigi I perioodil kehtis Vene kaubanduskoodeks, seadus aktsiaseltside kohta (1926); äride registreerimise seadus (1926)

  • ÜÕ Põhimõisted: Ettevõtja ja ettevõte
    Ettevõtja kui subjekt (ÄS § 1) ja ettevõte kui varade kogum ehk objekt (ÄS § 5; VÕS § 180 lg 2)
    Ettvõtte üleandmine reguleeritud VÕS §-dega 180-185 (vt VÕS kommentaar)
    Ettevõtte üleandmisel lähevad võlausaldaja tahtest sõltumatult üle kõik ettevõttega seotud kohustused. Võlausaldajatele tagatiseks üleandja solidaarne vstutus ettevõtte omandajaga 5 aasta jooksul
    Ettevõttja tegevusala : valitud tegevusala ei piira ettevõtja õigusvõimet. Osa tegevusalasid eeldavad tegevusola ehk litsentsi olemasolu. Tegevusloast tuleb eristada registreeringut majandutegevuse registris ( MTR)
    Põhitegevusala tuleb valida “Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatorist”
    Ettevõtte üleandmise puhul lähevad ka kohustused automaatselt uuele omanikule üle, ilma võlausaldajate nõusolekut küsimata (üleandja jääb 5aastaks vastutama)
    Füüsilisest isikutest ettevõtjate puhul kantakse äriregistrisse nende ettevõtte, mitte isik konkreetselt. Juriidiliste isikute puhul see tähtsust ei oma kui palju erinevaid ettevõtteid on, vaid registreeritakse lihtsalt isik üldiselt.
    Kaubamärk ja samas valdkonnas tegutseva äriühingu nimi ei tohi kokku langeda
  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE), vt ÄS §§ 3; 8; 511.4
    FIE-ks üksnes füüsiline isik. Ei pea reeglina olema kantud äriregistrisse (v.a. kui on käibemaksukohustuslane), piisab ettevõtlusega tegelemisest.
    Kohustatud end registreerima FIE-na Maksu- ja Tolliametis, kui ta pole kantud FIE-na äriregistrisse. FIE kohustused laienevad temale sõltumatult registreerimisest , õigusi saab kasutada arvates segistreerimisest (sh arvates kulud tuludest maha).
    Arvates 01.01.2010 peavad kõik maksukohustuslaste registris registreeritud FIE-d olema kantud ka äriregistrisse (ÄS § 511.4).
    FIE kantakse äriregistrisse lähtuvalt tema ettevõtte asukohast.
    FIE-ks võib olla iga füüsiline isik, sh vähemalt 15-aastane alaealine, kellel on vanema nõusolekul antud õigus tegeleda majandustegevusega.
    FIE peab kõik ettevõtted eraldi registrisse kandma, et need oleks selgelt eristatavad
    Justiitsministeeriumi koduleheküljel on kirjeldatud kõikide ettevõttete nõuded.
  • NIMI JA ÄRINIMI
  • Nime ja ärinime mõiste
    Juriidilisest isikust ühingu nimi on registrisse kantud tähis, mille all ühing tegutseb.
    Ärinimi ehk firma on äriregistrisse kantud nimi, mille all ettevõte tegutseb (ÄS §7)
    Ajalooliselt seotud kaupmehe kodanikunimega,
    Eestis lubatud ka fantaasianimed.
    Äriühingud kes omavad oma nimes viidet tegevusalale on palju edukamad .
    Ärinimi= Ettevõtte juurde kuuluv päraldis
  • Nimele ja ärinimele esitatavad nõuded
  • Eristatavus:
    Äriühingute puhul – selge eristatavus kõigist Eesti äriregistrisse seni kantud ärinimedest (ÄS § 11 lg2)
    FIE puhul – selge eristatavuse teistest sama registripiirkonna (kokku 4) ärinimedest (ÄS § 11 lg 1)
    Ersitatavuse nõude täitmist kontrollib lõppastmes kohtuniku abi. Võimalik teostada ka eelkontrolli: https://ar.eer.ee/nimeparing.py
    Vt Just. Min määrus 27.12.2000 nr 78 “Kohtute registriosakondade keskandmebaasi pidamine”.
    Erinevuse nõue nii kirjapildilt kui ka häälduselt. Ei piisa sellest et ärinimi ei ole sarnane registreeritud ärinimega, vaid ta ei tohi olla ka eksitavalt sarnane. RKTKo 02.02.2006 otsus nr 3-2-1-157-05. Võib taotleda oma nime kaitseks kohtulikku kontrolli. Kohus pole seotud kandemäärusega ärinime registreerimise kohta äriregistri poolt
    Eristatavuse nõue puudutab eristatavust ka kaubamärkidest ( ÄS § 12 lg 3)
    Vt. RKTKo 30.03.2006.a. lahend nr. 3.2.1.4.06
    Kaubamärkide kaitse laieneb vaid kauba-ja teenuseklasside kaupadele (kokku 45). On oluline et see kaitstud klass ei hõlma vastava ettevõtja tegevusala.
    Vt. ka RKTKo 25.03.2002.a. otsus nr. 3-2-1-32-02
  • Ei tohi olla eksitav
    Ärinimi ei tohi olla eksitav õigusliku vormi, tegevuala ega tegevuse ulatuse suhtes (ÄS § 12 lg 1 ja 2)
    Ärinimes peab olema viide ühingu õiguslikule vormile. Võõrkeelne lühend ärinimes, mis viitab teatud vastutusega ühingule, ei või olla eksitav. (väide õigusliku vormi osas – nt. Kui panna täisühingule nimeks “Puuleht limited”, siis see on eksitav kuna see viitab piiratud vastutusega ühingule)
    Tegevusala, millele viitab ärinimi, peab olema ühingu peamine tegevusala.
  • Ärinimi peab olema ühtne.
    Tõlgete kasutamine ärinimest ei ole lubatud.
  • Täiendavad nõuded ärinimele
    Vt. Nõuded ärinimele seoses geograafilise tähisega (ÄS § 12 lg 3.1), kohanimega (ÄS § 12 lg5), asutuste nimetustega (ÄS §12 lg 6), riigi ja KOV nimetustega (ÄS § 12 lg 7)
  • Ärinime seos ettevõtja ja ettevõttega
    FIE puhul nõutav ettevõtja ees- ja perekonnanime sisaldumine ärinimes, va talu puhul. Ettevõtte üleandmisel saadud ettevõtte korral võib ärinimes sisalduda ka üleandja nimi (ÄS § 8 lg 1 ja § 13 lg 3-4). FIE puhul ärinime suhtelise tõelisuse põhimõte.
    FIE ärinime eristatavuse nõue vaid konkreetse registripiirkonna raames. FIE igal ettevõttel eraldi ärinimi.
    Äriühingul vaid üks ärinimi ja eristatavuse nõue kogu äriregistri ulatuses. Äriühingu ärinimi on äriühingu poolt peetava ettevõtte juurde kuuluv päraldis. Ettevõtte omandamisega äriühingult tekib omandajal ka nõudeõigus ettevõtja ärinimele, kui ei lepita kokku teisiti.
    Ettevõtte nimel, mis ei kattu ettevõtja ärinimega ja mida pole kaubamärgina kaitstud, seaduse kaitse puudub.
  • Nime kaitse
    Ettevõtjal on ainuõigus oma ärinimele, mis on kantud registrisse. Kaitse omandab esimesena äriregistrisse kantud ärinimi.
    Nime kasutamine isiku poolt, kellel selleks õigus puuguba, on käsitletav nime omaniku isiklike õiguste rikkumisena ja on õigusvastane (VÕS § 1046 lg1)
    Nõuda võib:
  • Nime õigusvastase kasutamise lõpetamist (VÕS § 1055 lg 1)
  • Kahju hüvitamist
    Kohus võib hagita menetluse korras keelata kasutada ärinime, mis ei vasta nõuetele või mille kasutamiseks puudub isikul õigus, samuti rikkujat trahvida (ÄS § 71). Kui isik kohtu määrust ei täida, võib kohus isikut trahvida kuni 200 minimaal päevamäära ulatuses (TsMS § 46).
    Nime kaitse lõpeb registrist kustutamisega.
  • ÄRIREGISTER
  • Üldpõhimõtted
    Äriregistrid on tegutsenud alates 1.09.1995, mil jõustus äriseadustik. Sellele eelnes periood, mil Eestis peeti küll registrit , kuid seda oluliselt teistsuguste põhimõtete alusel. 1989. aasta novembris võeti vastu ettevõtteseadus, mille § 12 lg 2 kohaselt tuli ettevõte registreerida vastavalt registriseadusele kohaliku omavalitsuse organi juures, kelle haldusterritooriumil ta asutatakse. Registriseaduse all mõisteti siin riiklike registrite seadust, mille alusel asutati ettevõtete, asutuste ja organisatsioonide register (ettevõtteregister) ülesandega koguda andmeid, seega kujutas ta endast üksnes andmebaasi. Sellise korra kehtestamisel võeti eeskujuks Soomes kehtiv registrite süsteem, kuid kahjuks oli selleks ebaõigesti käitiste register (põhimõtteline vaste meie majandustegevuse registrile). Selle tulemusena loodi süsteem, millesse püüti ühendada kaks funktsiooni – andmebaasi koostamine ja juriidiliste isikute registreerimine). Ettevõtteregistri pidajaks oli statistikaamet . Sisuliselt töötas register kahel tasandil: maakonnavalitsuste ja Tallinna Linnavalitsuse juures töötasid registreerijad, kelle poolt väljastatud registreerimistunnistus oli tõendiks registreerimise kohta, andmed koondati aga ka statistikaameti juures asuvasse andmebaasi.
    Kuna ettevõtteregister oli loodud lähtuvalt statistilise registri põhimõtetest, ei suutnud ta täita kõiki funktsioone, mida vastav register peaks kandma. Uue registri loomisel oli kaks võimalust: 1) korraldada ettevõtteregistri tegevus ümber ja püüda olemasolevate andmete baasil luua teistele põhimõtetele vastav register või 2) luua täiesti uus register. Esimene variant lükati kõrvale, kuna see oli ilmselt võimatu (arvestades eelkõige seda, et ettevõtteregistri andmebaas ei vastanud üsna suures osas tegelikkusele). Selle valiku alusel nähti ette ÄS rakendamiseks panna senistele ettevõtetele kohustus kanda end äriregistrisse, kusjuures tahet selleks pidid avaldama ettevõtjad ise. Need ettevõtjad, kes määratud tähtajaks (01.09.97) äriregistrile kandeavaldust ei esitanud , loeti alates samast ajast sundlõpetatuks (vt menetluskord ÄS § 513). Kuna sundlõpetamise näol oli tegu äärmusliku abinõuga, siis on sellest tekkinud ka äärmiselt palju kohtuvaidlusi.
    Mittetulundusühingute ja sihtasutuste kohta peetakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit, mis töötab äriregistriga samade põhimõtete alusel. Analoogiliselt eespooltooduga toimus ka selle registri töölerakendamine, seda küll hiljem vastavate seaduste jõustumisel.
    Äriregistri pidamise põhimõtted tulenevad EÜ 1. äriühinguõiguse direktiivist ja on alljärgnevad:
  • äriregistri kannete ja äriühingu dokumentide ( asutamisleping , põhikiri, majandusaasta aruanne) avalikkus
  • äriregistri kannete avalik usaldatavus (kannete kehtivus õigena heauskse kolmanda isiku suhtes)
  • äriregistri kannete avalikustamine.
    Äriregistri avalikkus on reguleeritud äriseadustiku §-s 28. Äriregistri avalikkus väljendub eelkõige selles, et igaühel on õigus tutvuda registrikaartide ja äritoimikutes asuvate dokumentidega ning saada neist ka väljatrükke või ärakirju (tõestatud või tõestamata- vt registriosakonna kodukorra § 40, 41). Registritoimikuga saavad tutvuda vaid isikud, kellel on selleks õigustatud huvi, nt. järelevalveõiguslik riigiasutus , aga ka võlausaldaja ja osanik või aktsionär. Äriregistrilt saab nõuda ka tõendit selle kohta, et kannet pole muudetud või kannet pole tehtud, samuti peab register nõudel andma tõendi selle kohta, et dokumendid on vastu võetud. Äriregister on täna Eestis täiselektrooniline ning kuna kanne loetakse tehtuks selle salvestamisega äriregistri keskandmebaasi, siis on kõik kanded sealt interneti kaudu Justiitsministeeriumi registrite ja infosüsteemide keskuse kodulehelt www.eer.ee kättesaadavad. Andmebaasile juurdepääs on vaba, osa internetis tehtavaid päringuid on küll tasulised (kohapeal tutvumine on tasuta). Alates 01.01.07 peab tulenevalt 1. direktiivi muudatustest olema võimalik saada kõiki äriregistris säilitatavaid dokumente ka elektroonsel teel, vastav muudatus ei puuduta küll varasemalt paberkandjal esitatud dokumente (reaalselt on osa neist siiski samuti elektroonselt kättesaadavad – põhikirjad, majandusaasta aruanded).
    Kande avaliku usaldatavuse näeb ette ÄS § 34, mille lõike 2 kohaselt kehtib kanne kolmanda isiku suhtes õigena, va. juhul, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige ( garantii ettevõtja huvides). Kui registrisse kandmisele kuuluvaid asjaolusid ei ole registrisse kantud, on neil kolmanda isiku suhtes õiguslik tähendus üksnes juhul, kui kolmas isik neist teadis või pidi teadma (garantii kolmanda isiku huvides). Erandiks on kohtuotsuse alusel tehtud kandes sisalduvad asjaolud , mis omandavad õigusliku tähenduse kohtuotsuse jõustumisest. Lisaks tuleb arvestada ÄS §-st 15 lg 2 tulenevat kande tegemisele järgnevat 15- päevast tähtaega, mille jooksul loetakse heauskse kolmanda isiku suhtes kannet mittetehtuks. Selline tähtaeg vabastab kolmanda isiku kohustusest kontrollida äriregistri andmeid pidevalt, kui keegi vastavaid andmeid kontrollib, saab ta olla kindel nende õigsuses järgneva 15 päeva jooksul.
    Äriregistri kannete avalikustamine toimub läbi nende avalikuks muutmise internetis.
    Äriregister on Eestis käesoleval ajal kohturegister analoogiliselt kinnistusregistriga. Äriregistrite pidamine anti algselt kinnistusametitele, et hõlbustada registri töölerakendamist ja tagada registri . Praegu peavad äriregistrit maa- või linnakohtu registriosakond, mille tegevus on täpsemalt reguleeritud kohtute seaduses. Registriosakonna töökorraldus on reguleeritud justiitsministri 28.08.2002 määrusega kinnitatud Kohtu registriosakonna kodukorras (RTL 2002, 103, 1558).
    Teistes riikides on registripidaja osas kolm põhimõtteliselt lahendust. Enamuses Mandri- Euroopa riikides on samaselt Eestiga kohturegistrid (nt Saksamaal, Prantsusmaal ja enamikes Ida-Euroopa riikides). Mõnedes riikides peab registrit haldusasutus (nt Suurbritannia, Soome, Rootsi, ka Eesti enne 1927 aastat). Samuti on mõnedes riikides registripidamine antud hoopis kolmandatele isikutele (nt Hollandis teeb seda kaubandus- tööstuskoda, sama oli ka Eestis aastatel 1927-40. Kohtuvõimu ja haldusvõimu poolt peetavate registrite erinevus on eelkõige erineval tasemel andmete kontroll – haldusvõimu poolt peetavates registrites kontrollitakse eelkõige avalduste ja dokumentide olemasolu, kohturegistrites toimub enne kannete tegemist kande aluseks olevate asjaolude kontrollimine (seda küll eelkõige formaalsel alusel), mis peaks ennetama probleeme. Samuti peetakse kohtulikke registreid usaldusväärsemateks tulenevalt kohtuvõimu sõltumatusest.
    Kuigi kannete tegemine toimub registriosakondades, ei pea registriosakonnad äriregistrit, vaid seda teeb Justiitsministeeriumi juures asuv Registrite ja Infosüsteemide Keskus. Siin on valitud lahendus, kus registripidamise tehniliste küsimustega (milleks andmebaasi pidamine olemuslikult on) ei pea tegelema kohtud, vaid vastav ülesanne on pandud haldusasutusele.
    Eestis on täna neli registriosakonda (koos tööpiirkondadega):
    Tallinna linnakohtu registriosakond - Harjumaa;
    Tartu maakohtu registriosakond - Tartumaa, Jõgevamaa, Põlvamaa, Võrumaa, Valgamaa, Viljandimaa ;
    Pärnu maakohtu registriosakond - Pärnumaa, Saaremaa, Raplamaa , Järvamaa, Läänemaa, Hiiumaa;
    Lääne-Viru maakohtu registriosakond - Ida-Virumaa, Lääne-Virumaa.
    Selline tehniline registriosakondade jaotus omab tähtsust küll vaid dokumentide esitamise, kannete tegemise ja dokumentide hoidmise koha osas, kuna kõik registriandmed digitaalselt salvestatud ühtsesse keskandmebaasi.
    Reeglina teevad registrikandeid ja määruseid kohtunikuabid. Teatud juhtudel teevad kandeid kohtunikud –TsMS § 595 lg 2 kohaselt on kohtunikuabi kohustatud määruse või kande tegemise andma kohtunikule, kui:
  • tuleb rakendada teise riigi õigust;
  • ta soovib kõrvale kalduda talle teadaolevast kohtuniku seisukohast; avalduse läbivaatamisel ilmnevad õiguslikud raskused;
  • kui kohtunikuabi arvates on kohaldamisele kuuluv säte vastuolus põhiseadusega; otsustatakse juriidilise isiku sundlõpetamine.
    Lisaks on registriosakonnas ka registrisekretärid, kelle ülesanded on sarnased kohtunikuabide omadele, kuid neil puudub iseseisev õiguspädevus kandeotsuste tegemiseks (pädevus ÄS § 525).
    Äriregistri töökeel on eesti keel (§ 27). Dokumendid, mis ei ole eesti keeles, esitatakse äriregistrile koos notariaalselt tõestatud tõlkega. Tegelikkuses notarid enamasti ei tõesta dokumendi tõlget, vaid tõlgi allkirja ehtsust tõlkel, kuid ka sellised tõestused on praktikas aktsepteeritavad.
    Ajalooliseks aluseks kaupmeeste nimekirjad. Riiklikud kaubandusregistrid 19. Sajand. Germaani süsteemi iseloomustab andmete avalik kehtivus ja konstitutiivsus. Romaani süsteemi iseloomustab ajalooliselt kannete deklaratiivsus.
    Äriregistri funktsioonid:
  • Avaldamisfunktsioon, vt. Ka EÜ 1. Äriühinguõiguse direktiiv.
    OlulIne tagada teabe kättesaadavaus. Registrikaardi andmed on kõigile tutvumiseks avalikud.
  • Garantii ehk avaliku usaldatavuse funktsioon (ÄS § 34)
    Tagatakse positiivne ja negatiivne avalikkus kolmandate isikute suhtes. Registripidaja vigade eest vastutab riik (riigi vastutuse seadus).
  • Kontrollfunktsioon. Register peab kontrollima esitatavate dokumentide vormi ja sisu õiguspärasust. Järelepärimised, trahvihoiatused, trahvid sundlõpetamise algatamine
    Registripiirkonnad: Tallinn, Tartu, Pärnu, Viru (Rakvere)
    Äriregistri koht õigussüsteemis
    Eestis kohturegistrina (kohtu registriosakond maakohtu juures), samuti Saksamaal, Prantsusmaal, suurem osa Ida-Euroopa riikidest EÜ liikmeid.
    Äriregister osades riikides ka haldusvõimu osa (Suurbritannia, Skandinaavia). Rootsis ja Soomes on äriregister ühendatud patendiametiga.
    Eestis 4 registriosakonda (vt Kohtu registriosakonna kodukord)- Harju, Tartu, Pärnu ja Viru.
    Lisaks peab registriosakond ja mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit, kuhu kantakse MTÜ-d, mittetulunduslikud ühistud, erakonnad , ametiühingud, usuühingud.
    Registriosakonna koosseisus : kohtunikuabid, registrisekretärid ja tehnilised töötajad.
    Kanded ja määrused teevad reeglina kohtunikuabid, erandjuhtudel ka kohtunikud.
    Registri töökeel on eesti keel.
    Äriregistri avalikkus (vt ÄS § 28)
    Juurdepääs võimalik kohtu, Registrikeskuse ja notarite kaudu, ning interneti teel.
    Igaühel õigus tutvuda registrikaardi andmetega , saada väljatrükke.
    Äritoimikuga tutvumine kõigil võimalik konkreetses registrikohtus kohapeal, registritoimikuga aga üksnes õigustatud huvi omavatel isikutel.
    Äriregistrist saab tõendi kannete täiendavate puudumise kohta, samuti registri poolt dokumentide vastuvõtmise kohta.
    Elektrooniline register
    Just min määrus 28.08.2002 nr 56 “Kohtu registriosakonna kodukord” ja 27.12.2000.a. määrus nr 78 “Kohtute registriosakondade keskandmebaasi pidamine”. Registripiirkondade andmed koondatud ühtsesse andmebaasi. Tagatud on kõigi riigiasutuste juurdepääs andmebaasile ning kohustus mitte nõuda registridokumentide esitamist , mis on andmebaasist kättesaadavad.
    Kanne loetakse tehtuks, kui on salvestatud keskandmebaasi serverisse.
    Kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, va kui kolmas isik teab või peab teadma andmete ebaõigsusest.
    Kannete liigid õigusliku tähenduse alusel:
  • Konstitutiivsed ehk õiguslikku tähendust omavad kanded- registrisse antud asjaolud tekivad, lõpevad või muutuvad kande tegemisest (nt asutamine, ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine, põhikirja muutmine, kapitali muutmine, tegevuse jätkamine)
  • Deklaratiivsed ehk õiguslikku tähendust mitteomavad kanded- õiguslik olukord on muutunud varem, kandel on deklaratiivne tähendus. Deklaratiivsed kanded on kõik kanded, mille osas seadus ei rõhuta, et nad on konstitutiivsed (nt juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine, kohtuotsuse alusel tehtavad kanded, kanded põhitegevusala kohta). Osadel deklaratiivsetel kannetel on tähendus heausksete kolmandate isikute jaoks (nt juhatuse liikme kanne ja sellega seotud esindusõigus).
  • Äriregistri sisu
    Äriregister koosneb kolmest osast (§ 36):
  • registrikartoteek;
  • äritoimikud ja
  • registritoimikud.
    Neist kõige tähtsam on registrikartoteek (§ 37). Registrikartoteek koosneb registrikaartidest, millele kantakse ettevõtja kohta käivad olulised andmed, nagu ärinimi, asukoht, isikud, kes võivad äriühingut esindada jne. Registrikartoteek jaguneb A-osa ja B-osa registrikaartideks. Jaotamise aluseks on siin piiramatu vastutuse esinemine ühingus ja eraldi ühingukapitali olemasolu. Nii kuuluvad A- ossa :
  • füüsilisest isikust ettevõtja,
  • täisühingu ja,
  • usaldusühingu registrikaardid.
    B-ossa kantakse:
  • osaühing,
  • aktsiaselts ja
  • tulundusühistu.
    Välismaa äriühingu filiaali kohta avatakse äriregistri A-osa või B-osa registrikaart vastavalt sellele, millisele Eesti äriühingu liigile on välismaa äriühing kõige sarnasem.
    Igale ettevõtjale ja välismaa äriühingu filiaalile antakse äriregistrisse kandmisel kordumatu registrikood.
    Alates 2002. aasta märtsist peetakse äriregistrit elektrooniliselt . Arvutiregistri kohta on ÄS-s olemas põhialused (9. ptk), kuid selle pidamise täpsema korra kehtestamise õiguse annab seadus justiitsministrile, kes on need kehtestanud registriosakonna kodukorras.
    Äritoimikus (§ 38) säilitatakse need dokumendid, mida ettevõtja ise registrile esitanud on (nt kandeavaldus, asutamisleping, põhikiri, majandusaasta aruanne). Nende dokumentide tähtsus kolmandate isikute jaoks on väiksem võrreldes registrikaardi andmetega.
    Registritoimikus (§ 39) hoitakse dokumente, mis on konkreetse ettevõtja kohta registripidaja poolt koostatud (nt. kohtuotsus või -määrus) või saadud teistelt ametiasutustelt seda ettevõtjat puudutavates küsimustes kirjavahetuse korras, samuti ettevõtja sidevahendite numbrid . Seega registritoimik sisaldab registri sisedokumente, samas kartoteek ja äritoimik on avalikuks kasutamiseks.
    Kohtu registriosakonnas peetakse ka registripäevikut (§ 40), kus registreeritakse kõik avaldused ja esitatud dokumendid ning märgitakse kas avaldus on rahuldatud.
    Tähestikulist kartoteeki (§ 41) peetakse eelkõige registritöö hõlbustamiseks.
    Registriandmete õigsuse eest vastutab ettevõtja ise. Regitrit peetakse täiselektrooniliselt arvates marts 2002
    Seadus kohustab riigiasutusi, kellel on juurdepääs registriandmetele, mitte nõudma firma B-kaarti ( kohtutel võttis kohanemine kaua aega)
  • Äriregistri kannete tegemise kord
    Kandeid tehakse registrisse kolmel alusel (vt ÄS § 33 lg 1):
  • Ettevõtja avalduse alusel;
  • Kohtulahendi alusel (vt ka TsMS § 593 lg 1)
  • Registri poolt ametiülesannete korras (ÄS § 61);
  • Avalduse alusel:
    Avaldus kas notariaalselt kinnitatud või digiallkirjastatud vormis koos lisadega. Asutamis -, ühinemis- ja jagunemisleping nõuavad sisulist notariaalset tõestamist. Avaldust menetletakse TsMS § 591-601 korras hagita kohtumenetluses . Reeglina kirjalik menetlus, va sundlõpetamine . Hagita menetluses lähtub kohus uurimispõhimõttest (TsMS § 477 lg 4 ja 5). Kohus lahendab asja määrusega (TsMS § 478)
    Kannete tegemine toimub reeglina ettevõtja avalduse alusel. Avaldusele tuleb lisada selle aluseks olevad seaduses sätestatud dokumendid. Avaldus peab olema notariaalselt kinnitatud. Alates 01.01.2006 on notariaalselt kinnitatud avaldusega samaväärne digitaalallkirjastatud avaldus. Lisaks võib allkiri olla kinnitatud välismaise ametiisiku poolt (ÄS § 33 lg 2).
    Kui avaldus on notariaalselt kinnitatud, siis on notaril ka kohustus edastada dokumendid registrile (kui avaldaja ei ole vastupidist tahet väljendanud), samuti on notaril õigus esitada avaldaja esindajana määruskaebus puuduste kõrvaldamise määrusele või kandemäärusele. Lisaks saab registriosakond toimetada notarile kui menetlusosalise esindajale registriasjaga seotud kohtudokumendid (TsMS § 314).
    Digitaalallkirjastatud avalduse saab esitada üksnes veebilehe kaudu ( https://ekanded.eer.ee/ ).
    Kandeavalduse menetlemine (hagita menetlus, kirjalik) toimub järgnevalt (TsMS §591 – 601):
  • registriosakond võtab avalduse koos sellele lisatud dokumentidega vastu
  • Registripidaja kontrollib ärinime vastavust seaduse nõuetele (§ 52). Vastav menetlus on ette nähtud Vabariigi Valitsuse 22. oktoobri 1996. a. määrusega nr. 257 kinnitatud Ärinimede ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste nimede kontrollimise korras.
  • Kandeavaldus lahendatakse sisuliselt, selleks on aega 5 tööpäeva avalduse esitamisest. Antud tähtaega võib kohtus pikendada eriliste asjaolude olemasolul kuni kolme kuuni. (§ 53) Kandeavalduse võib lahendada järgmiselt:
    • rahuldada avaldus ja teha kanne äriregistrisse;
    • jätta avaldus kandemäärusega rahuldamata ;
    • anda tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks (ärinime mittevastavusel seaduse nõuetele peab selle tähtaja andma, muudel juhtudel tuleb seda teha juhul, kui puudused on kõrvaldatavad);
    • Rahuldada avaldus kandemäärusega osaliselt, kui osaline rahuldamine on võimalik (nt. uue juhatuse liikme registrisse kandmiseks ei ole takistusi, kuid osakapitali suurendamise avaldus on esitatud hilinenult, mistõttu on selle osakapitali suurendamise otsuse alusel ei ole kande tegemine võimalik).

    Kiirmenetluse korras on võimalik teha osakapitali suurendamist ja vähendamist OÜ puhul. Kandemäärused hakkavad pihta sellest, kui avaldus jääb osaliselt rahuldamata. Muidu tehakse automaatselt kanne!
    Kandemäärus jõustub kättetoimetamisega (TsMS §306-327), kanne jõustub kande tegemisega äriregistrisse!
    Kui kande aluseks olevate asjaoludele on vaja anda õiguslik hinnang, võib kohus kandeavalduse menetluse peatada kuni vaidluse lahendamiseni (TsMS § 598 lg 1). Antud põhimõte tuleneb asjaolust, et registrimenetlus on formaalne ning selles ei lahendata õigusvaidlusi.
    Kohtunikuabi võib ka pikendada avalduse läbivaatamise tähtaega või peatada avalduse läbivaatamine (kui seotud kohtuvaidlusega ja eeldab kohtulahendit).
    Kandemäärus jõustub kättetoimetamisega (kui avaldust täielikult ei rahuldatud) adressaadile või kande tegemisega (kui avaldus rahuldatakse täielikult), vt TsMS § 597 lg 2 ja 3; ÄS § 34 lg 1
  • Kohtulahendi alusel
    Teiseks aluseks kannete tegemisele on tsiviilkohtumenetluse korras tehtud ja äriseadustikus (aga ka muudes seadustes) sätestatud kohtuotsused (nt pankrotiotsus või ühingu sundlõpetamise otsus). Sellisel juhul formuleerib registripidaja ise kohtulahendi alusel kande teksti.
    Nii kohtuotsus, millega on tuvastatud nõukogu otsuse, mis on juhatuse liikmete valimise aluseks, tühisus; samuti pankrotiotsus või sundlõpetamise otsus, vt ÄS § 33 lg 1.1 ja lg 1.2; TsMS § 593 lg 1.
    Kohtulahendi resolutsioon peab sisaldama ka juhist, millised kanded tuleb teha.
  • Registripidaja omal algatusel
    Kolmandaks võib algatada kande tegemist registripidaja ise juhul, kui registripidajal on andmeid registrikannete ja faktilise olukorra erinevuse kohta. Sellisel juhul võib registripidaja esitada ettevõtjale selle kohta järelpärimisi. Kui kahe nädala jooksul pärast järelpärimist kande tegemisele või muutmisele vastu ei vaieldud, teeb või parandab registripidaja ( kohtunik ) kande ise (§ 61). Kandemääruse teeb registripidaja üksnes siis, kui ettevõtja esitab vastuväited. Tähelepanu tuleb juhtida asjaolule, et sellise kande tegemisel säilib ettevõtjal kohustus tasuda kande tegemise eest riigilõiv, mille saab temalt pärast kande tegemist sisse nõuda. Kui äriregistrisse kantud äriühingu põhikiri ei sisalda seaduses nõutavaid sätteid või mõni põhikirja sätetest on vastuolus seadusega, määrab registripidaja puuduste kõrvaldamiseks tähtaja, kui äriühing seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise (§ 59 lg 5). Samamoodi on lahendatud küsimus seoses juhatuse liikmete volituste lõppemisega (§ 59 lg 6).
    RKTKo 26.04.2005.a. otsus nr. 3-2-1-39-05; RKTKo 19.11.2003.a. otsus nr. 3-2-1-133-03
    Kanne on tehtud, kui see on salvestatud keskandmebaasi ja saab õigusliku tähenduse ajal, mil sellele on tehtud viide üldkasutatavas arvutivõrgus.
    Kõigist lahenditest tuleb avaldajat ka teavitada, millele kohaldatakse TsMS VI osas sätestatut.
    Registripidaja võib teha kande ametiülesannete korras, kui tal on andmeid registrikannete mittevastavuse kohta tegelikkusele. Eeldab reeglina järelepärimise tegemist ettevõtjale (vt ÄS § 59 lg 5; § 60; § 61)
    Vt RKTKo 19.11.2003.a. otsus nr. 3-2-1-133-03.
    Registripidaja ei saa järelevalvemenetluses tuvastada hagimenetluse esemeks olevaid asjaolusid.
    Vt RKTKo 26.04.2005.a. otsus nr. 3-2-1-39-05. Vt ka ÄS § 309 lg 5 ja § 184 lg 7.
    Kanne jõustub otsusega tema valimise kohta!
    Mis tähendus sellel on, et isik peab olema äriregistrisse kantud? : Informatiivne, eeldatakse ÄR andmete õigsust, registrisse saab kanda ainult neid asju, mis on seadusega sätestatud
    Kohus ei saa tugineda ÄR-le, vaid peab kontrollima andmete õigsust. Kolmandad isikud võivad sellele tugineda. Õigustloovaks kandeks on need, mis on seaduses välja toodud (nt. Asutamine – asutamise dokumendile kirjutavad alla asutajad , juhatajate allkirja vaja ei ole; asutamislepingus esitatakse üldjuhul ka juba avaldus kande tegemiseks äriregistrisse)
    OÜ puhul saab praegu uus osanik minna notarisse üksi või teha avaldus äriregistrisse eelmise osaniku tagasikutsumiseks ning enda nimetamiseks. (Järgmisel aastal tahetakse seda muuta, kuna väga palju esineb võltsimisi)
  • Vastutus ja kaebused
    Seadus sätestab vastutuse nii ettevõtjale kui ka registripidajale
    Ettevõtja peab tagama andmete õigsuse registris, va postiindeksid või KOV üksuse nime muudatuse (ÄS§ 511.1) Ettevõtja vastutuse alused (ÄS § 71) on järgmised:
  • seaduses ettenähtud andmete esitamatajätmine
  • valeandmete esitamine
  • andmete mittetähtaegne esitamine
  • ärilistel dokumentidel andmete näitamata jätmine.
    Kõigi nende rikkumiste korral on registripidajale antud õigus trahvida ettevõtjat ja avalduse esitamiseks kohustatud isikut (nt juhatuse liiget) TsMS-s sätestatud korras. See annab võimaluse määrata sama rikkumise eest trahv mitmele isikule. Võrreldes üldkorraga on andmete mittetähtaegsel esitamisel antud võimalus trahvimiseks ilma hoiatusmäärust tegemata (rakendatakse nt majandusaasta aruande tähtajaks esitamata jätmisel) või esitab valeandmed, võib määrata ettevõtjale või andmete esitamiseks kohustatud isikule rahatrahvi TsMS-s ettenähtud korras (ÄS § 71). Kuna tegu on menetlusliku rahatrahviga, siis on selle määramine võimalik korduvalt seni, kuni ettevõtja on oma kohustused nõuetekohaselt täitnud.
    Lisaks on valeandmete esitamine kohturegistri pidajale kuritegu (KarS § 381). Raskeim sanktsioon on äriühingu sundlõpetamine (ÄS §59-61)
    Registripidaja vastutuse korral saab rääkida eelkõige kahju hüvitamisest, millele kohaldatakse riigivastutuse seadust.
    Äriregistri menetluses tehtud määrustele on võimalik esitada määruskaebusi. See tähendab, et kui ettevõtja avaldus rahuldatakse ja tehakse kanne, ei ole võimalik ka kaebust esitada, kuna vaidlustatav lahend puudub. Samas on selline lahendus igati põhjendatud. Esmalt tuleb arvestada asjaoluga, et määruskaebuse esitamise õiguse annab seadus üksnes avalduse esitajale (TsMS § 599). Kui kanne rikub kolmanda isiku õigusi, siis tuleb lähtuvalt registrikande abstraktsusest pöörduda kohtusse teda puudutav õigussuhte alusel.
    Kande ebaõiguse korral ei ole võimalik seda vaidlustada, küll saab Lisaks on võimalik taotleda äriregistri kande parandamist, kui kanne on ebaõige (TsMS § 600). Siin tulevad kõne alla juhtumid , kui kanne ei ole vastav avaldusele või siis on registrisse kantud asjaolud muutunud (juhatuse liige on surnud, isiku andmed rahvastikuregistris on muutunud, ühingu aadressiandmed on muutunud ühingust mittetulenevatel asjaoludel). Kande parandamise õigus on ka registripidajal oma algatusel.
    vt RKTKo 3-2-1-79-06
    ÄR tuleb teatada / esitada:
  • Majandusaasta aruanne
  • Osa võõrandamise kohta info (notari poolt)
  • Nõukogu koosseisu muudatuse tegemine
  • Andmed audiitori kohta
  • Sidevahendite andmed
  • Ühe aktsionäriga aktsiaselts
  • Kapitali suurendamise otsus
    Sanktsioonid alljärgnevate tegevuste eest: andmete esitamata jätmine, valeandmete esitamine, ühingu dokumentidel seadusega ettenähtud info avaldamata jätmine – protsessuaalne trahv kuni 200 miinimumpäevamäära (RK seisukoha järgi analoogia korras karistusõigusega üks päevamäär= 50 kr), vt ÄS § 71, TsMS § 46; 601.
    Kui seadusega on andmete esitamiseks kindel tähtaeg, siis pole trahvimiseks eelnev trahvihoiatus vajalik, muudel juhtudel aga küll.
    Valeandmete esitamine registrikohtule või notarile on kriminaalkorras karistatav (KarS § 281).
    Registrikohus võib ka ise ametikorras vale kande parandada, teatades sellest ettevõtjale ja tagades vastuvaidlemisvõimaluse.
    Raskeim sanktsioon- äriühingu sundlõpetamine (ÄS § 59-61), TsMS § 629; TsÜS § 40-46. Nt põhikirja vastuolu seadusega; juhatuse koosseisu mittevastavus, netovara langemine alla poole kapitalist . Üldjuhul toimub sundlõpetamine likvideerimise teel. Erandina kustutamine registrist ilma likvideerimismenetluseta (nt majandusaasta aruande esitamata jätmine, kui võlausaldajad ei soovi likvideerimist), samuti muudel lootusetutel juhtudel, kui pole võimalik või põhjendatud likvideerimise- ega pankrotimenetluse läbiviimine (TsMS § 604 lg 2)
    Kaebused:
    Kandemääruste vaidlustamine toimub määruskaebusega. Kohtunikuabi ja kohtuniku määrustele esitatakse kaebus ringkonnakohtule asja lahendanud kohtuniku või kohtunikuabi kaudu. Tähtaeg 30 päeva arvates määruse kättetoimetamisest (TsMS § 599; 661 lg2)
    Kohtunikul ja kohtunikuabil on võimalik eelkontrolli käigus kaebus rahuldada ilma asja ringkonnakohtule saatmata.
    Vaidlustada saab määruskaebusega üksnes kandemäärust, mitte aga kannet. Kui kandemäärus on tühistatud, on võimalik nõuda kohtult ebaõige kande parandamist.
    Kandemäärus, millega avaldus rahuldatakse jõustub kande tegemisega. Kandemäärus, millega avaldust ei rahuldata kas täielikult või osaliselt, jõustub määruse kättetoimetamisega avaldajae. Ilma avalduseta tehtud kandemäärus jõustub selle tegemisel (TsMS §597 lg2 ja 4)
    Kui määruskaebus rahuldatakse, siis tuleb see ka põhjendada!
    Määruskaebust saab esitada kandemäärusele, aga mitte kandele endale.
  • AKTSIASELTS
  • Aktsiaseltsi mõiste
    Aktsiaseltsi mõiste (vt ÄS § 221)- äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital
    Esimene aktsiaselts Inglismaal (Koskoovia kompanii, 1555 ). Vastavalt ÄS §-le 221 on aktsiaselts äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital. Tunnused:
  • Juriidiline isik, äriühing;
  • võõrjuhtimine;
  • korporatiivne struktuur;
  • piiratud varaline vastutus (ÄS §221 lg 2,3);
  • kapitaliühing (min kapitali nõue – 400 000.-, ÄS §222).
    Aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest. Aktsionäri vastutus on eelkõige majanduslik - aktsionär võib jääda oma investeeringust ilma (nt. pankroti korral). Õiguslikus mõttes aktsionäril vastutus puudub, aktsiaseltsi vastu esitatavat nõuet ei saa esitada aktsionäri vastu. Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga.
    Kapital tuleb maksta täies ulatuses sisse, enne kui AS kantakse ÄR. (Saksamaal piisab 1/4ndikust)
    Aktsiaselts on mõeldud eelkõige õiguslikuks vormiks suurtele ettevõtetele, mis tuleneb mitmetest seaduses otse nimetamata asjaolust. Eelkõige saab siin nimetada aktsiakapitali suurust (see on ilmselge igaühele, kes seadust loeb), lisaks keerulisem juhtimine ning muud tingimused, mis on aktsiaseltsis sätestatud rangemalt, kui osaühingus. Lisaks on aktsiaselts ainus äriühing, mille osalusõigused ( aktsiad ) võivad olla vabalt kaubeldavad avalikul väärtpaberiturul. Selle võimaluse tõttu ongi aktsiaseltsi reeglid teiste ühingute kohta käivatest reeglitest oluliselt rangemad, kuna ühinguõiguslike normidega on vaja tagada aktsiaseltside ning ka väärtpaberituru
    Nagu märgitud, on aktsiaseltsis aktsionäride vastutus piiratud. Piiratud vastutuse kontseptsioon on õigusajaloos suhteliselt uus nähtus ning selle eesmärk on eelkõige majanduslik – vähendada ettevõtja riske võimaliku ebaõnnestumise puhul. See tekitab teise küsimuse – kas piiratud vastutuse korral ei saa kahjustatud kolmandate isikute huvid. Siin võib tuua vastuargumendi, et võlausaldajal on võimalus kaitsta oma huve ka teiste õiguslike vahenditega. Samas tuleb tunnistada, et see on eelkõige suuremate võlausaldajate probleem, kuna väiksed võlausaldajad (töötajad ja kaubavõlausaldajad) ja ka riik maksukogujana ei saa end tavaliselt lisatagatistega kaitsta, lisatagatisteta on ka kõik mittelepingulised võlausaldajad.
    Piiratud vastutust saab põhimõtteliselt seaduses sõnastada kahel viisil. Üks neist sisaldub ÄS-s ja selle kohaselt ei vastuta aktsionär aktsiaseltsi kohustuste eest. Teine võimalus on öelda, et aktsionär vastutab aktsiaseltsi kohustuste eest oma sissemakse ulatuses. Kohe tuleb märkida, et selline sõnastuse erinevus ei tähenda praktilist erinevust. Erinevus tuleneb erinevate riikide kontseptsioonidest aktsiakapitali sissemaksmisel. Esimene sõnastus on kasutusel riikides, kus aktsionärilt nõutakse sissemaksete kohest tasumist (sh Eestis), teine aga seal, kus sissemakse tasumiseks kehtestatakse pikem tähtaeg (reeglina mitte üle kolme aasta).
    Vastukaaluks piiratud vastutusele on aktsiaseltsile seadusega kehtestatud miinimumkapital. Kogu Mandri-Euroopa aktsiaseltsiõigus on üles ehitatud aktsiakapitalile kui kesksele mõistele. Aktsiakapitali suurus peab olema vähemalt 400 000 krooni. Selline kapitalinõue jõustus 01.09.1999, enne seda kehtis neli korda madalam nõue. Enne ÄS jõustumist oli minimaalseks aktsiakapitaliks vastavalt aktsaiseltsi põhimäärusele 300 krooni.
    Aktsiakapitali minimaalsuuruse määramisel Eestis on aluseks võetud Euroopa Liidu nõuded. 2. äriühinguõiguse direktiivi art. 6 kohaselt peab aktsiaseltsi miinimumkapitali suuruseks olema vähemalt 25.000 eurot (1 euro = 15,6466 krooni , s.o 25.000 eurot = 391165 krooni) ning Eestis on see summa pisut ümardatud ülespoole. Võrreldes teiste EL liikmesriikidega on meil kehtiv aktsiakapitali suuruse nõue madal, nii on paljudes vanades liikmesriikides nõuded oluliselt suuremad (nt Saksamaal 50 000 EUR, Suurbritannias 25 000 GBP), kuid samaväärselt kõrged nõuded on kehtestatud Poolas ja Ungaris.
    Aktsiakapitali suuruse osas on kehtestatud ka mitmeid kõrgendatud nõudeid, mis on üheks osaks avalikult finantsteenuseid pakkuvate isikute usaldusnormatiividest. Nimetada saab siin nõudeid pankadele (5 miljonit EUR), kindlustusseltsidele (sõltuvalt kindlustusliigist 5-20 miljonit krooni), investeerimisühingutele (50 000- 730 000 EUR), investeerimisfondi fondivalitsejale (125 000 – 3 miljonit EUR) ja e-raha asutusele (1 miljon EUR). Lisaks on erinevate seadustega kehtestatud mõnedel tegevusaladel tegutsemiseks kõrgendatud aktsiakapitali nõuded, mille põhjendatuses võib küll kahelda. Viimaste juhtumitena saab nimetada näiteks erakooli pidamist ja vedelkütuse käitlemist.
    Aktsiaseltsidele kehtivate reeglite juures tuleb arvestada asjaoluga, et neile aktsiaseltsidele, mille aktsiad on noteeritud avalikul väärtpaberibörsil, kehtivad erinevalt teistest aktsiaseltsidest mitmed kõrgendatud nõuded, mis tulenevad väärtpaberituru seadusest ja börsireeglitest, samuti peavad need aktsiaseltsid rakendama Hea Ühingujuhtimise Tava.
    Erisused OÜst:
  • AS suhteid aktsionäridega on võimalik kujundada paindlikumalt
  • Aktsiatega tehingute tegemine vähem formaalsem
  • AS paremad võimalused kapitali muutmiseks, sh vahetusvõlkirjade instituut, kapitali kihtsustatud vähendamine (ÄS §§349, 351)
  • Aktsiate bärsil noteerimise võimalus
  • Kapitalinõue suurem
  • AS toimimine formaalsem (sh nõukogu kohustuslikkus, aktsiate registreerimise kohustus)
  • Ei ole võimalik kasutada kiirmenetlust (ÄS § 53)
    4.2. Aktsiaseltsi asutamine
    Aktsiaseltsi asutajaid võib olla üks või mitu. Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik (§ 242). Sealhulgas on aktsiaseltsi asutamise õigus riigil või kohalikul omavalitsusüksusel kui juriidilistel isikutel (vt. riigi eraõiguslike juriidilistes isikutes osalemise seadus ja kohaliku omavalitsuse korralduse seaduse § 35).
    Asutamise kord – asutamine aktsiate märkimiseta (ÄS §§242 – 255)
    Kapitali suurendamisel on tegemist aktsiate märkimisega.
    Aktsiaseltsi asutamise reeglid on püütud luua sellistena, et asutamismenetlus oleks võimalikult lihtne ja formaalsustevaba. Selleks on ette nähtud menetluskord, kuna asutamisel tekivad võimalikud probleemid asutajate ja kolmandate isikutega, mille vältimiseks on seaduses mitmed reeglid.
    Aktsiaseltsi asutamine algab asutamislepingu sõlmimisega. Ühe asutaja korral tuleb koostada asutamisotsus, mis on asutamislepinguga sama tähendusega. Asutamisleping peab olema notariaalselt tõestatud (§ 243 lg 4). Asutamislepinguga avaldavad asutajad tahet asutada aktsiaselts ja sõlmivad kokkulepped, mis on vajalikud aktsiaseltsi kui juriidilise isiku loomiseks - kinnitatakse aktsiaseltsi põhikiri ning määratakse juhtorganite liikmed, samuti audiitor .
    Asutamisleping on asutamisel oleva aktsiaseltsi tegevuse aluseks ja selle kohustuslikud tingimused on sätestatud ÄS §-s 243 lg 2. Kuigi seadus ei kehtesta asutamislepingule ajalist kehtivust, saab väita, et ta kaotab pärast aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist oma praktilise tähenduse ning kõiki seni asutamislepinguga reguleeritud küsimusi hakkab lahendama põhikiri.
    Asutamisleping on mitmepoolne leping. Austamislepingul on kahekordne toime – organisatsiooni moodustamine, asutajale kohustused äriühingu suhtes. (RKTKo 22.10.2002 otsus nr. 3-2-1-113-02)
    TsÜS § 27 lg 2: 40 lg 1 p. 2 : asutamislepingut vaidlustada ei saa pärast registrisse kandmist. Võimalik on ainult sundlõpetamine.
    Asutamislepingule kirjutavad alla asutajad ja registrisse kandmise avaldus võib sisalduda juba asutamislepingus.
    Aktsiaseltsi sisesuhted on reguleeritud põhikirjaga, mis kinnitatakse asutamislepinguga. Põhikirja kinnitamine tähendab seda, et lisaks vastava tahte väljendamisele loetakse põhikirja asutamislepingu lisaks ning see moodustab asutamislepinguga ühe dokumendi (seda nii mõtteliselt kui ka füüsiliselt). Hilisemalt need dokumendid eralduvad juriidilises mõttes teineteisest, kuna põhikirja saab muuta asutamislepingut muutmata - seda teeb vastavalt §-le 300 üldkoosolek tavapärase hääletamisega. Arvestades aktsiaseltsi reguleerivate normide üldist imperatiivsust on aktsiaseltsis põhikirjalise kujundusvabaduse piirid üsna väiksed.
    Põhikirja osas lepinguvabaduse põhimõte kohaldatav oluliste piirangutega. Põhikirjal on lepinguline iseloom (RKTKo 19.12.2005.a otsus nr. 3-2-1-145-05) Lepinguvabaduse teostamisel tuleb lähtuda põhimõttest, et võtrsetel asjaoludel tuleb aktisonäre kohelda vütdselt (ÄS §272)
    Põhikirja nõuded on sätestatud ÄS § 244
    Kui põhikirjale minnakse vastuollu mõne otsusega, siis on võimalik seda tühistada, kuid kui midagi reguleeritakse aktsionäride vahelise lepinguga ja otsuse tegemisel minnakse vastu seal sätestatuga, siis seda ei ole võimalik vaidlustada.
    Asutamisel peab aktsiaselts valima ka ärinime. Põhimõtteliselt on iga aktsiaselts õigustatud ärinime vabalt valima, kuid arvestada tuleb seadusest tulenevate piirangutega. Nii peab ärinimes sisalduma viide aktsiaseltsi õiguslikule vormile (ÄS § 9 lg 2). Samuti peab ärinimi olema selgelt varem äriregistrisse kantud ärinimedest (ÄS § 11 lg 2). Lisaks tuleb arvestada üldiste ärinimedele avalike huvide ning teiste isikute õiguste kaitseks seatud piirangutega (ÄS § 12).
    Asutamisel aktsiaseltsi aktsiad tuleb pärast asutamislepingu sõlmimist kanda Eesti Väärtpaberite Keskregistrisse.
    Pärast asutamislepingu sõlmimist peavad asutajad tasuma oma aktsiate eest sissemaksed. Kui need on täielikult tasutud , võivad asutamislepinguga määratud juhatuse liikmed ühiselt esitada äriregistrile kandeavalduse. Kandeavaldus tuleb esitada ühe aasta jooksul asutamislepingu sõlmimisest (§ 250 lg 4). Avaldusele tuleb lisada dokumendid vastavalt ÄS §-le 250 lg 1 ja 2.
    Vt K. Saare. Asutamisel olev äriühing kui juriidiline isik ( Juridica 1996, nr 6) ÄS § 253
    Üldpõhimõtted(kokkuvõtlikult)
    Subjektid- füüsiline või juriidiline isik (ÄS § 242)
    Asutamise kord - asutamine aktsiate märkimiseta (ÄS §§ 242-255)
    Asutamisleping (asutamisotsus) - tehing (ÄS § 243). Asutamisleping on mitmepoolne leping. Asutamislepingul on kahekordne toime- organisatsiooni moodustamine, asutajate kohustused äriühingu suhtes. Vt RKTKo 22.10.2002.a. Otsus nr. 3-2-1-113-02. Asutamislepingul on piiratud kehtivus. Asutamislepingu vaidlustamise piirangute kohta vt TsÜS § 27 lg 2; 40 lg 1 p. 2.
    Põhikiri (ÄS § 244) on asutamislepingu osa. Asutamise järgselt iseseisev toime. Põhikirja osas lepinguvabaduse põhimõte kohaldatav oluliste piirangutega. Põhikirjal on lepinguline iseloom (vt RKTKo 19.12.2005.a. otsus nr 3-2-1-145-05. Lepinguvabaduse teostamisel tuleb lähtuda põhimõttest, et võrdsetel asjaoludel tuleb aktsionäre kohelda võrdselt (ÄS § 272).
    Asutamisstaadiumid:
    Asutamine on protsess. Eristada võib kahte staadiumit:
    1) Eelasutamisühingu staadium-asutajate vaheline eelleping AS asutamiseks. Tegu seltsingu sarnase õigussuhtega
    2) Asutamisel oleva ühingu staadium- Algab asutamislepingu sõlmimisega ja lõpeb registrisse kandmisega. Omab piiratud õigusvõimet, vt ÄS § 253; 520. Asutajate ja tegutsejate solidaarne vastutus. Asutamisel oleva registrissekantud AS vahel kontinuiteet. Õigused ja kohustused lähevad üle registreeritud aktsiaseltsile, kui tegutseja omas õigust tegustemiseks või kui üldkoosolek selle heaks kiidab.
    AS tekib registrisse kandmisest (omandab täieliku õigusvõime). Enne ÄR-sse kanmist vajalik aktsiate registreerimine EVK-s (ÄS § 250; VKRS § 10 lg 2). Kapital peab olema täielikult sisse makstud. Asutamisleping peab olema notariaalselt tõestatud.
  • Aktsiad
  • Üldalused
    Aktsia mõiste määratlemine on üsna keeruline probleem, kuna aktsiat saab vaadelda väga erinevatest aspektidest. Seaduses tavaliselt (nii ka Eestis) aktsiat ei defineerita , teoorias püütud seda defineerida küll varana , õiguste ja kohustuste kogumina või siis jälle bilansikirje osana. Aktsiakapital, mis moodustatakse aktsionäride sissemaksetest, on aktsiaseltsi bilansi passivapoole üks assigneering, aktsia on mõtteline osa aktsiakapitalist. Vastavalt ÄS-le saab aktsiat pidada aktsionäri õiguste kandjaks , kuna ÄS § 226 loetleb mitmed aktsiatest tulenevad õigused:
  • osaleda aktsionäride üldkoosolekul;
  • osaleda kasumi ja AS-i lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel;
  • muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused.
    Lisaks sellele on aktsia teatud arvestusühik, mis kajastab aktsionäride panuseid.
    Aktsia erineb osaühingu osast oma likviidsuse poolest. Aktsia olemus on kujundatud selliseks , et teda oleks võimalik kergelt omandada ja võõrandada, soodustamaks aktsia käivet väärtpaberiturul. Aktsia minimaalne nimiväärtus on 10 kr, kusjuures enamikes riikides ei ole minimaalväärtust kehtestatud. Nimiväärtus on kõigest fiktsioon – s.o väärtus, mis moodustub aktsiakapitali jaotamisel aktsiateks. Paljudes riikides on loobutud aktsia nimiväärtuse nõudest ning on lubatud välja lasta ka nimiväärtuseta aktsiaid (sama reeglistik saab olema ka Eestis lubatud seoses euro kasutuselevõtmisega). Väiksema kui 10- kroonise nimiväärtusega aktsia loetakse tühiseks, selle väljaandjad vastutavad väljaandmisest tekkinud kahju eest. Väljalaskjate all tuleb mõista isikuid, kes sellise väärtpaberi käibele lasid. Aktsia on jagamatu , kusjuures jagamatuse põhimõtte rikkumiseks ei peeta stock -split’i, so. kõrgema nimiväärtusega aktsia vahetamist talle vastava koguväärtusega ja väiksemate nimiväärtusega mitmeks aktsiaks, sest sel juhul ei jaga aktsionär mitte aktsiat, vaid ühed aktsiad vahetatakse teiste vastu (nt antakse käibel olevad 100 kroonise nimiväärtusega aktsia vastu kümme 10- kroonist aktsiat). Küll tuleb aga splittimisel arvestada ÄS § 223 nõudeid. Aktsia tegelik hind - turuhind - ei pruugi vastata nimiväärtusele. Veelgi enam, ka aktsia väljalaskmisel võib selle hind erineda nimiväärtusest. Väljalaskehind ei või olla madalam kui nimiväärtus. Väljalaskehinna ja nimiväärtuse vahet nimetatakse ülekursiks, see kajastub bilansi passivas omakapitalina.
    Esemete liigituses on aktsia õigus. Kuna kõigi Eesti aktsiaseltside aktsiad tuleb kanda Eesti väärtpaberite keskregistrisse, on aktsiad elektrooniliselt väljendatud õigused, seega puudub täna võimalus lasta käibele aktsiatähti väärtpaberitena (vt VÕS § 917 lg 2).
    Aktsia kui:
  • vara (TsÜS § 66) ehk rahaliselt hinnatavate õiguste ja kohustuste kogum (vt ka ÄS § 226)
  • aktsiakapitali (bilansikirje) mõtteline osa
    Aktsia kuulub aktsionäridele kuid aktsiakapital kuulub AS, mis on makstud sisse aktsionäride poolt (aktsia on tõend selle aktsiakapitali sisse makstud osa kohta)
    Aktsikapitali (bilansi passiva kirje) moodustub aktsionäride sissemaksetest akstiakapitali. Aktsia ei seondu õigustega aktsiaseltsile kuuluvale vara, kuna AS vara on AS omand, aktsia aga aktsionäri omand. Aktsia ei ole asi (vaid vallasvara), mistõttu ei saa rääkida valdusest aktsiale. Aktsia omamine tagab aktsionärile õigused AS-I suhtes.
    Aktsia erisused (võrreldes OÜ osaga)
    Aktsia on likviidsem (võõrandamine kergem). Min nimiväärtus on 10 krooni (ÄS § 223 lg 1). Aktsia on jagamatu (ÄS § 224). Keelatud ei ole nn stock-split. Aktsiaid on erinevalt osast mitut liiki. Liik ei seondu nimiväärtuste erinevusega, vaid aktsiast tulenevate õiguste erinevusega.
    Aktsia nimiväärtust tuleb eristada tema turuväärtusest. Aktsia väljalaskehind võib olla üksnes suurem nimiväärtusest (ÄS §225. Nimiväärtuse ja väljalaskehinna vahe on ülekurss (lubatud vaid positiivne ülekurss ehk aazio ). Ülekurssi saab kasutada piiratud eesmärkidel: 1) kahjumi katmiseks ja b) kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel.
  • Aktsiate liigid
    Väljaantavad aktsiad võivad nendega kaasaskäivate õiguste osas erineda. Erinev võib olla nimiväärtus, kasumi ja likvideerimisel allesjäänud vara jaotamises osalemise õigus. Nõnda kujunevad aktsiate liigid. Liik tähistatakse tavaliselt tähtedega: A, B, C... (võib kasutada ka muid tähiseid, kuid see on üsna ebatavaline ). Aktsiate liigil on suur tähtsus näiteks aktsiakapitali suurendamisel, mille puhul reeglina on aktsionäril sama liiki aktsiate märkimise eesõigus.
    Erandiks erinevatele aktsiate liikidele lubatud õiguste osas on ka aktsiad, mis on välja lastud enne äriseadustiku jõustumist 01.09.1995. Kuna selle ajani puudusid aktsiatest tulenevate õiguste osas igasugused piirangud, siis võisid tol ajal väljalastud aktsiatest tuleneda täna lubamatud erinevused. Samas nägi seadus ette, et sellised aktsiad jäid kehtima, kuid nende edasine väljalaskmine ei ole lubatud (ÄS § 515 lg 1). Varasemalt välja lastud aktsiatest tulenevate õiguste erinevused tuleb sätestada põhikirjas, praktikas on sellised juhtumid siiski üksikud.
    Aktsiate liigiga seotud õigusi saab ka muuta, kuid selleks on seadusega kehtestatud tavalisest suurema häälteenamuse nõue. Vastava otsuse poolt peab olema antud vähemalt 4/5 kõigist häältest, kusjuures lisaks peab otsuse poolt hääletama vähemalt 9/10 aktsionäridest, kelle aktsiatega seotud õigusi muudetakse (mõlemad nõuded peavad olema samaaegselt täidetud); põhikirjaga võib näha ette sellest veelgi kõrgema häälteenamuse nõude (ÄS § 235 lg 2).
    Ühesuguste õigustega aktsiad moodustavad aktsiate iseseisva liigi. Aktsia liik ei seondu nimiväärtuste erinevustega.
    Erinevad õigused võivad aktsiast tuleneda üksnes juhul, kui see on fikseeritud põhikirjas ning saavad seonduda üksnes erisustega kasumi jaotamisel või likvideerimishüvitise väljamaksmisel (ÄS § 235 lg 1).
    Eristada võib üheselt kahte liiki aktsiaid:
  • Lihtaktsiad
  • Eelisaktsiad (ÄS § 237 lg 1, vt ka § 276 lg 2)
    Liikide eristamisel on oluline õiguslik tähendus. Nt põhikirja muutmine, kapitali suurendamine ja vähendamine, vt ÄS § 300 lg 1; 341 lg 2; 356 lg 2). Liigiga seotud õiguste muutmine nõuab kvalifitseeritud ja ka vastava liigiga seotud omanike häälteenamust (ÄS § 235 lg 2; 237 lg 4).
    Eelisaktsiat on nimetatud ka kuld aktsiaks
  • Eelisaktsia (§237)
    Aktsia, mis annab eesõiguse dividendi saamisel ja seltsi lõpetamisel alles jääva vara jaotamisel, on eelisaktsia. Eelisaktsiaks mitteolev aktsia on põhiaktsia. Eelisaktsiad on hääleõiguseta või siis kaasneb nendega hääleõigus vaid teatud küsimustes, kõik muud õigused on nende aktsiatega seotud samaväärselt teiste aktsiatega. Eelisaktsiast tulenevad dividendid määratakse põhikirjas protsendina nimiväärtusest. Dividendide saamise õigust ei saa eelisaktsionärilt ära võtta. Kui kahe aasta jooksul pole eelisaktsia pealt dividend makstud, omandab eelisaktsionär hääleõiguse. Ka dividendide saamise nõue jääb hääleõiguse saamisel jääb kehtima. ÄS-s sätestatud eelisaktsiad on kumulatiivsed, st kui ühel aastal ei ole aktsiaseltsil jaotatavat kasumit, liidetakse väljamaksmata dividendid järgmisel aastal makstavate dividendidega, arvestades sellele juurde intressi seaduses sätestatud suuruses. Kumulatiivne dividend võib olla ohtlik aktsiaseltsile, kuna jaotamisele kuuluva kasumi puudumisel mitme aasta vältel võib seltsi võlg eelisaktsionäride ees kujuneda nõnda suureks, et selt on sunnitud tegevuse lõpetama. Teisest küljest on sellised normid vajalikud, kuna eelisaktsionäride investeeringutele ei oleks muidu tagatud piisavalt kaitset. Aktsiaseltsile võib eelisaktsiate väljalaskmine olla kasulik selle tõttu, et kaasatav kapital on odavam, kui laen , samas ei vabaneta eelisaktsiatest mingi aja jooksul ning kohustus maksta dividende jääb kehtima aktsiaseltsi eksistentsi ajaks. Kuna eelisaktsiate omanikud on juhtimisest kõrvaldatud
    ning vältimaks komplitseeritud olukordi , kus dividendi maksmise kohustus on ebamõistlikult suur, on ÄS piiranud eelisaktsiate lubatud osakaalu aktsiakapitalis ühe kolmandikuni aktsiakapitalist.
    Tunnusteks:
  • eesõigus dividendi saamisel ja lõpetamisel järelejääva kasumi jaotamisel (st dividendi saamise esmaõigus+ dividendi tagatud suurus)
  • Hääleõiguse puudumine või selle piiratud ulatus
    Kui tagatud dividendi maksta ei ole võimalik (puudub vastav vara), siis dividendi nõue kumuleerub (lisandub seadusjärgne intress ). Arvates teisest majandusaastast, mil dividendi pole makstud, omandab eelisaktsia omanik hääleõiguse.
    Kuni eelisaktsionär pole saanud dividendi, ei saa tema aktsiate arvelt kapitali vähendada (ÄS § 353 lg 3).
    Eelisaktsia väljalaskmiseks peab see olema reguleeritud põhikirjas.
    Eelisaktsiate tühistamiseks või õiguste muutmiseks on vajalik nende omanike nõusolek (ÄS § 237 lg 4).
  • Ühine aktsia (§ 286 lg 1)
    Vastavalt ÄS-i §-le 286 võib aktsia kuuluda ühiselt mitmele isikule. Kuna aktsiaraamatu kannetel puudub aktsia kuuluvuse seisukohalt õiguslik tähendus, siis ei pruugi aktsia kuulumine mitmele isikule olla aktsiaraamatusse kantud ning sellisel juhul ei kehti aktsiate kuuluvus mitmele isikule aktsiaseltsi suhtes (nt üldkoosoleku teate saatmisel võetakse aluseks aktsiaraamatu andmed). Küll on aktsia ühisel omanikul õigus nõuda enda kandmist aktsiaraamatusse.
    Ühisel kuuluvusel on AS jaoks tähendus vaid siis, kui sellest on AS-le teatatud. Õigusi ühisest aktsiast saab teostada vaid ühiselt, kui pole määratud ühist esinadajat. AS võib oma kohustused (nt. Dividendi väljamakse) ühise esindaja puudumisel täita omal valikul ühele ühisele omanikule.
    Ühiste aktsiate osas on võimalik avad EVK-s ühine konto.
    vt RKTKo 27.10.2004.a. Otsus nr. 3-2-1-99-04.
    Ühine aktsia saab tekkida abikaasade ühisvarana või seltsinguvarana.
    Ühisel kuuluvusel on AS jaoks tähendus vaid siis, kui sellest on AS-le teatatud. Õigusi ühisest aktsiast saab teostada vaid ühiselt, kui pole määratud ühist esindajat. Aktsaiselts võib oma kohustused (nt dividendi väljamakse) ühise esindaja puudumisel täita omal valikul ühele ühisele omanikule.
    Ühiste aktsiate osas on võimalik avada EVK-s ühine konto.
    Praktikas on peamised probleemid ja vaidlused seoses ühiste aktsiatega tekkinud aktsiate kuulumisel abikaasade ühisvara hulka. Antud küsimuses on Riigikohus oma 27. oktoobri 2004. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-99-04 avaldanud põhimõttelise seisukoha, mille järgi abielu kestel abikaasade poolt soetatud aktsiad on abikaasade ühisvara ja tegu on ühiste aktsiatega ÄS-i § 286 lõike 2 tähenduses, seda sõltumata aktsiaraamatu kandest. Ühisvara jagamise osas väljendas Riigikohus seisukoha, et selles osas ei saa lähtuda aktsiaraamatu kandest ja ühe abikaasa kandmine aktsiaraamatusse ei tähenda seda, et aktsiaid ei saa ühisvarana jagada ning nad tuleks jätta aktsiaraamatusse kantud abikaasale. Samas võib sõltuvalt äriühingu ja osaluse erisustest olla õige eelistada natuuras jagamisele rahalist hüvitust, mis ei saa aga olla arvestatav börsil vabalt kaubeldavate aktsiate puhul, kui osalus ei ole märkimisväärne. See tähendab, et aktsiate jagamisel tuleb muu hulgas lähtuda sellest, kas ühel abikaasal on nende suhtes eriline isiklik huvi või saab aktsiaid käsitleda tavalise varana.
    Kui abikaasade ühisvara hulka kuuluvad aktsiad jagatakse või antakse üle ühele abikaasale, siis ei ole tegu aktsia võõrandamisega ning järelikult ei ole teistel aktsionäridel võimalik ka ostueesõigust teostada.
    RKTKo 27.10. 2004.a Otsus nr. 3-2-1-99-04
  • Vahetusvõlakiri (ÄS §241; 351)
    Aktsiaseltsile ainuomane instituut. Teenib aktsiakapitali tingimusliku suurendamise võimalust.
    Vahetusvõlakirjade väljalaskmise eelduseks on põhikirjas vastava regulatsiooni olemasolu.
    Vahetusvõlakiri annab selle omanikul õiguse otsustada, kas vahetada tingimuse saabumisel vahetusvõlakiri aktsiate vastu või nõuda tasutud raha tagastamist. Kasutatakse optsioonina töötajate või organi liikmete motiveerimiseks.
    Vahetusvõlakirja väljalaskmise ja selle aktsiateks vahetamise tingimused otsustab üldkoosolek (eeldab põhikirjas vastava regulatsiooni olemasolu). Tingimuse saabumisel otsustab kapitali reaalse suurendamise juhatus (eeldab omanikult nõude esitamist vahetusvõlakirja ümbervahetamiseks).
    Tasuda tuleb rahas vähemalt selle nimiväärtus, kogusumma ei või ületada 1/3 aktsiakapitalist.
  • Aktsiate võõrandamine ja koormamine
    Kuna aktsiaselts on olemuselt avatud ühing, on aktsiad üldpõhimõtte järgi vabalt võõrandatavad. Aktsiate vaba võõrandamise põhimõte on iseloomulik aktsiaseltsile kui avatud ühingule ning eristab teda teistest äriühingutest. Eriti suurt tähendust omab antud põhimõte väärtpaberibörsil, mille toimimine ei oleks aktsiate võõrandamispiirangute olemasolul võimalik. Kui hinnata antud põhimõtet aktsionäri positsioonist, siis soodustab see passiivsete investorite poolt investeeringute tegemist aktsiaseltsi, kuna soovi korral ühingust väljuda ei saa neile kehtestada mingeid õiguslikke piiranguid. Arvestada tuleb küll olukorraga, et turul ei ole võimalik aktsiatele ostjat leida ning kui ühing loob ise olukorra, kus niisugused raskused võivad tekkida, peab seadus tagama aktsionäridele väljumisvõimaluse (meil olemas ülevõtmispakkumiste reeglistik, kuid puudu vähemuse õigus nõuda enda väljaostmist).
    Ainus piirang, mida seadus lubab aktsiate võõrandamisel põhikirjaga kehtestada, on aktsia kolmandatele isikutele võõrandamisel teistele aktsionäridele antav ostueesõigus. Samas ei ole ka ostueesõigus otsene piirang, sest aktsionär saab ka ostueesõiguse olemasolul oma aktsia vabalt võõrandada, küll on aga teistel aktsionäridel võimalik saada aktsiad ostjalt endale.
    Vabalt võõrandatavad, va kui põhikirjaga ettenähtud kolmandate isikute ostueesõigus (ÄS § 229 lg 1 ja 2).
    Tehing vormivaba. Ostueesõigusega aktsiate korral soovitatav vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldav vorm.
    Võõrandamise kord: a) makseta väärtpaberi ülekanne; b) ülekanne makse vastu.
    EVK kanne aktsiate ülemineku kohta ühelt kontolt teisele ei ole konstitutiivne . Omand aktsiale tekib sellekohase kokkuleppe saavutamisest. Aktsiatest tulenevaid õigusi saab aktsiaseltsi suhtes teostada arvates kande tegemisest EVK-sse. Vt RKTKo 05.11.2003.a. Nr. 3-2-1-113-03. EVK on aktsiaraamatu pidaja (ÄS § 234).
    Võõrandatav aktsia peab vastama lepingutingimustele (VÕS § 217 lg 1), vt RKTKo 11.05.2004.a. otsus nr. 3-2-1-56-04.
    Aktsiaraamatu ebaõigsus aktsionäride osas ei mõjuta aktsiaraamatu alusel vastuvõetud üldkoosoleku otsuste kehtivust. Vt RKTKo 17.06.2002 lahend nr 3-2-1-82-02.
    Ostueesõigus
    Aktsiate puhul ostueesõigus on kokkuleppeline (saab tuleneda põhikirjast). Kehtib vaid tasulise võõrandamise korral (vt VÕS § 252 täiendavad piirangud)
    VT RKTKo 19.12.2005.a. Määrus nr 3-2-1-145-05.
    Tähtaeg maksimaalselt 2 kuud arvates müügilepingu esitamisest juhatuse poolt õigustatud isikule.
    Ostueesõigus kehtib igakordse võõrandamise puhul.
    Õigustatud isikuks üksnes kaasaktsionärid.
    Ostueesõiguse teostamisele kohalduvad VÕS sätted (VÕS § 244 -253)
    Ostueesõiguse kohta võib kanda märke EVK-sse. Sellisel juhul on ostueesõigusel aktsiate käsutamist piirav toime (sama mis seadusjärgsel ostueesõigusel).
    Ostueesõigust saab teostada vaid kõigi võõrandatavate aktsiate suhtes.
    Ostueesõiguse teostamine mitme aktsionäri poolt- üksnes ühiselt. Ei tähenda, et peaks esitama ühise avalduse.
    Võõrandajal ei ole õigust otsustada, kuidas aktsiad jagada ostueesõigust omavate isikute vahel
    VÕS sätestab ostueesõiguse vaid müügilepingute korral, kuid ÄS võimaldab põhikirjaga ette näha ostueesõiguse aktsiate igakordse tasulise võõrandamise puhul, seega on ostueesõigusel aktsiate võõrandamisel laiem rakendusala kui muudel juhtudel. Et põhikirjaga saab ette näha ostueesõiguse üksnes aktsiate tasulise võõrandamise puhuks, siis on välistatud ostueesõiguse teostamine võõrandamisel kinkelepinguga. Tasulise võõrandamise all tulevad kõne alla lisaks müügile ka kõik muud tehingud , mille alusel kantakse aktsiad üle teisele isikule vastutasu eest. Samas tekivad siin praktilised probleemid olukordades, kus ostueesõigust teostatakse mitte müügi, vaid mõne muu võõrandamislepingu alusel. Sellisel juhul peab ostueesõiguse teostaja tasuma võõrandajale hinna, mis vastab aktsiate harilikule väärtusele.
    Kuigi ÄS sätestab ostueesõiguse aktsia igasuguse tasulise võõrandamise korral, võib seda piirata lepingust tulenev ostja kõrvalkohustus, mis ei ole rahaliselt hinnatav ja mida ostueesõigust omav isik ei ole võimeline täitma (VÕS § 246 lg 2). Nii näiteks ei ole võimalik aktsionäri ostueesõiguse teostamine juhul, kui aktsiad antakse üle mitterahalise sissemaksena osa- või aktsiakapitali, kuna ostueesõiguse teostaja ei saa sellisel juhul täita võõrandamislepingust tulenevat kohustust võimaldada osalus juriidilises isikus . Ostueesõigust ei saa teostada juhul, kui aktsiad lähevad teisele isikule üle õigusjärgluse alusel, näiteks ühinemise ja jagunemise korral. Ostueesõigust ei saa teostada ka aktsiate müümisel sundtäitmisel või pankrotimenetluses, samuti müümisel müüja alanejale või ülenejale sugulasele või abikaasale (VÕS § 251).
    ÄS-i § 229 lõige 2 lubab seada ostueesõiguse vaid aktsionäride, mitte aga aktsiaseltsi kasuks. Oma aktsiate omandamine on lubatud vaid erandjuhtudel (ÄS § 283) ning seega on ka põhjendatud, et sellist omandamist ei soodustata ostueesõiguse kaudu.
    Ostueesõigus (ÄS § 229 lg 2) on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis (VÕS § 244 lg 1). Ostueesõiguse teostamine on võimalik pärast seda, kui aktsionär on sõlminud aktsiate võõrandamise lepingu. (RKTKo 19.12.2005.a. määrus nr. 3-2-1-145-05) Enne aktsiate võõrandamist ei pea aktsionär oma aktsiaid teistele aktsionäridele pakkuma, kuigi selline pakkumine võib hoida kokku aega ja kulusid olukorras, kus on eeldada, et teised aktsionärid ostueesõigust teostavad. Kui aktsionärile esitatakse eelnev pakkumine (teatatakse müügikavatsusest, esitatakse kolmanda isikuga sõlmitud aktsiate müügi eelleping või lepingu kavand), siis ei ole võimalik ostueesõiguse teostamine, vaid aktsionär saab siin aktsiad omandada üksnes kokkuleppel aktsiate võõrandajaga (vt ka RKTKo 3-2-1-50-99). Ostueesõiguse teostamise avalduse saab aktsionär esitada pärast seda, kui ta on saanud teate aktsiate võõrandamise kohta ning talle on teatavaks tehtud esimese võõrandamislepingu tingimused. Viimane on oluline seetõttu, et ostueesõiguse teostajale oleks teada aktsiate võõrandamise tingimused, sh müügihind, selle tasumise aeg ja koht, samuti võimalikud kõrvalkohustused (nt aktsiad võõrandanud aktsionäri poolt aktsiaseltsile antud laenude tagasinõuete loovutamine aktsiate omandajale ). Ostueesõiguse teostamine on kujundusõigus, millega ostueesõiguse teostaja ja aktsiate võõrandaja vahel loetakse sõlmituks leping samadel tingimustel esimese võõrandamislepinguga. Seega ei ole ostueesõigust võimalik teostada esimese lepingu tingimustest teistel tingimustel ning ostueesõigust omavatel aktsionäridel on võimalik üksnes valida, kas nad soovivad või ei soovi aktsiaid omandada selles lepingus kokkulepitud tingimustel. Sellest tulenevalt puudub ka võimalus teostada ostueesõigust üksnes osade müüdud aktsiate suhtes. Kui ostueesõigusega aktsionärid ei soovi ostueesõigust teostada, saavad nad vastavat tahet väljendada lihtsalt ostueesõiguse teostamise avalduse esitamata jätmisega, mingi eraldi teatamist seadus ei nõua.
    Ostueesõiguse teostamise tähtaeg tuleb ette näha põhikirjaga, seadus lubab maksimumtähtajana 2 kuud alates aktsiate võõrandamislepingu esitamisest, kusjuures see tähtaeg hakkab kulgema ajast, mil aktsionär sai aktsiate võõrandamisest ja võõrandamise tingimustest teada (RKTKo 3-2-1-145-05). Teate edastamisele kohaldatakse TsÜS-i § 69 lõigetes 1 ja 2 sätestatut, mille kohaselt vastutab teate kohalejõudmise eest aktsiaselts.
    Ostueesõigus kuulub kõigile aktsionäridele ühiselt ning vastavalt võivad aktsionärid ka ostueesõigust üksnes ühiselt teostada (ÄS § 229 lg 2.1). Et ostueesõiguse teostamise tulemusena on ostueesõiguse teostaja ja aktsiate võõrandaja vahel õiguslikult sõlmitud üks müügileping, siis ei saa ka ostueesõigus kuuluda igale ostueesõigusega aktsionärile, vaid ostueesõigus kuulub neile kõigile. Kuna seaduse eesmärgiks on tagada aktsionäride võrdne kohtlemine, kuulub neile ühine ostueesõigus, mis tagab aktsiate saamise kõigile ostueesõigust teostanud aktsionäridele, mitte aga ei sea aktsiate jaotamist sõltuvusse liisuheitmisest (vt VÕS § 252 lg 1, 2). Iseenesest ei ole nõutav, et aktsionärid peaksid esitama ostueesõiguse teostamiseks ühise avalduse. Samas peab arvestama, et ostueesõigust tuleb teostada täies ulatuses, mistõttu peab vähemalt kõigis avaldustes kokku olema ostueesõigust teostatud vähemalt müüdavate aktsiate ulatuses, vastasel korral ei ole ostueesõigust teostatud. Seega kui ostueesõigust soovib teostada mitu aktsionäri, on siiski mõistlik leppida kokku ühises avalduse esitamises, mis teeb ostueesõiguse teostamisel selgeks suhted aktsiate võõrandajaga, samuti hoiab varasem kokkulepe ära võimalikud hilisemaid arusaamatused ostueesõiguse teostajate vahel. Kui ostueesõiguse teostamise avalduse esitab mitu aktsionäri, siis omandavad nad ostueesõigust teostades aktsiad ühiselt ning kui nad soovivad hiljem aktsiaid omavahel jagada, tuleb seda teha täiendava kokkuleppega. Kui aktsiate ühised omanikud ei saavuta siinjuures kokkulepet, tuleks jaotamisel võtta aluseks neile seni kuulunud aktsiate suhe. Arvesse tuleks küll võtta nende poolt ostueesõiguse teostamise ulatust ning sellest tulenevate kohustuste täitmist (nt kui ostueesõiguse teostamiseks esitab aktsionär küll avalduse, kuid aktsiate eest ei tasu, siis ei ole ta täitnud ostueesõiguse teostamisest tulenevat kohustust ning järelikult ei saa ta ka aktsiaid).
    Seega kokkuvõtlikult, kui põhikirjaga on ette nähtud ostueesõigus, toimub aktsiate võõrandamine järgmiselt:
  • võõrandaja (aktsionäri) ja omandaja vahel sõlmitakse aktsiate võõrandamisleping;
  • aktsiate võõrandaja teatab lepingu sõlmimisest ja selle sisust aktsiaseltsi juhatusele viivitamata peale lepingu sõlmimist (VÕS § 249 lg 1);
  • aktsiaseltsi juhatus teatab võõrandamislepingust viivitamatult teistele aktsionäridele (ÄS § 229 lg 2);
  • ostueesõiguse teostamiseks esitab aktsionär (või esitavad aktsionärid ühiselt) vastava avalduse aktsiate võõrandajale põhikirjas ettenähtud tähtaja jooksul (ÄS § 229 lg 2, VÕS § 244 lg 4, 5).
    Aktsionäri avaldus ostueesõiguse kasutamiseks peab olema vähemalt samas vormis, kui on aktsiate müügileping. Kirjaliku müügilepingu puhul võib esitada ka notariaalselt tõestatud või kinnitatud avalduse. Nagu kõigi teiste tahteavalduste puhul, peab ka ostueesõiguse teostamise avaldus olema tähtaja jooksul toimetatud müüjani (TsÜS § 69 lg 1).
    Ostueesõiguse teostamise avalduse esitamisega loetakse sõlmituks müügileping aktsiate müüja ja ostueesõigust teostanud aktsionäri vahel. Seega tekib olukord, kus aktsiate müüjal on sõlmitud samade aktsiate müümiseks kaks lepingut - nii esialgne leping ostjaga kui ka teine leping ostueesõigust teostanud aktsionäriga. Mõlemad lepingud loetakse sõlmituks samadel tingimustel. Ainsaks erandiks on müügihinna tasumine juhul, kui see oli esimeses lepingus ajatatud, kuna vastavalt VÕS-i § 248 lõikele 1 saab ostueesõiguse teostaja teises lepingus ostuhinna tasumist ajatada üksnes juhul, kui ta annab müüjale tagatise
    Ülaltoodu puudutab aktsiate võõrandamise kohustustehinguid ehk võlaõiguslikku poolt. Lisaks sellele on küsimus ka käsutustehingutes ehk asjaõiguslikus olukorras. Ostueesõiguse eesmärk on anda aktsionäridele võimalus välistada kolmandate isikute aktsionäriks saamine. Seadus seda võimalust täielikult ei taga, vaid paneb seoses sellega aktsiaseltsile täiendavad kohustused. Nimelt näeb ÄS-i § 229 lõige 2.2 ette võimaluse kanda EVK-sse märge ostueesõiguse olemasolu kohta. Kui vastav märge EVK-sse kantakse, siis on aktsia käsutamine pärast ostueesõiguse teostamist tühine osas, mis piirab või kahjustab ostueesõiguse teostamist. Teisiti öeldes määrab sellise märke olemasolu, kas ostueesõigust teostaval aktsionäril on õigus nõuda aktsiate endale ülekandmist. Märke puudumisel ei ole ostueesõiguse teostajal mingit alust nõuda aktsiate ülekandmist, kuna omandaja on saanud aktsiad seaduslikult (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 19. detsembri 2005. a otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-145-05). Ostueesõiguse teostajale jääb üksnes õigus kohaldada müüja suhtes õiguskaitsevahendeid seoses ostueesõiguse teostamisega sõlmitud võõrandamislepingu rikkumisega (eelkõige tähendab see kahju hüvitamise nõuet). Seega, kui vastavat märget ei ole EVK-sse kantud, ei taga ostueesõiguse teostamise avalduse esitamine ostueesõiguse teostajale aktsiate saamist. Samuti on antud olukorras äärmiselt problemaatiline kahju arvutamine, sest tekkinud kahju saab praktiliselt seisneda üksnes tulevikueeliste kaotamises, mida võib olla väga raske rahaliselt määratleda. Näiteks tulevikudividendide saamata jäämine ei tohiks selliseks kahjuks olla, kuna tegu on hüpoteetilise võimalusega. Samuti ei saa kahjuks olla enamasti aktsiate võimalik tulevikuväärtuse suurenemine, kuna siin võib kahju hüvitamise välistada ettenähtavuse nõue (VÕS § 127 lg 3).
    EVK-le avalduse esitamiseks kohustatud isikut seadus ei nimeta, kuid arvestades aktsiaseltsi sisest pädevuse jaotust, on vastav kohustus juhatuse liikmetel. Seega kui põhikirjas on ostueesõigus ette nähtud ja EVK-s ei ole vastavat märget, siis võib aktsionär, kes ei saa märke puudumise tõttu vaatamata ostueesõiguse teostamisele aktsiaid omandada, teoreetiliselt nõuda juhatuse liikmelt talle selle võimaluse kaotamisega tekitatud kahju hüvitamist, kui ta suudab tõendada, et talle on tekkinud kahju.
    Ostueesõiguse olemasolul tekib küsimus seoses sellega, kuidas saab müüja ennast kaitsta olukorras, kus omandatavad aktsiad on koormatud ostueesõigusega. Esimene soovitus oleks müügisoovi korral pakkuda aktsiaid teistele aktsionäridele ning müüa aktsiad kolmandale isikule alles pärast seda, kui teised aktsionärid ei ole ostusoovi avaldanud. Kui ta aga otsustab müüa aktsiad kolmandale isikule, peaks tehingu tegema kahes järgus:
  • Sõlmima võlaõigusliku võõrandamislepingu ilma, et aktsiad läheks üle ostjale ning teatama lepingu sõlmimisest juhatusele, misjärel on teistel aktsionäridel võimalik teostada ostueesõigust. Lisaks peaks võõrandamislepingus nägema ette ka võõrandaja õiguse lepingust taganeda juhul, kui ostueesõigust teostatakse, vastasel korral asetab ta end olukorda, kus tal on samade aktsiate müümiseks sõlmitud kaks lepingut, millest ühte ta ei saa täita.
  • Kui teine aktsionär on esitanud ostueesõiguse teostamise avalduse, siis kannab müüja aktsiad talle üle. Kui tähtaja jooksul sellist avaldust ei esitata , kannab ta aktsiad üle ostjale. Sealjuures peaks aktsiate kandmine ostueesõiguse teostajale toimuma mitte enne ostueesõiguse teostamise tähtaja möödumist (siin ei kehti põhimõte, et aktsiad saab see aktsionär, kes esitab avalduse enne teisi).
    Viimati esitatud skeem kaitseb ka ostjat, kellel on ostueesõiguse teostamisel õigus nõuda müüjalt raha tagasi, kuna tema peamine risk on selles, et vaatamata aktsiate kandmisele tema väärtpaberikontole ei ole ta ostueesõiguse teostamisel aktsiaid omandanud , kuid müüja ei pruugi talle raha tagastada.
    Aktsiate ülekandmine ostueesõiguse teostajale võib olla problemaatiline olukorras, kus ostueesõigust on teostanud mitu aktsionäri, kes ei ole omavahel aktsiate jaotamises kokku leppinud. Aktsiate võõrandajal endal ei ole võimalik aktsiaid ostueesõiguse teostajate vahel reeglina jagada, kuna tema peab täitma aktsiate ülekandmise kohustuse kõigile ühiselt (VÕS § 72 lg 1). Seega ei ole aktsiate võõrandajal võimalik aktsiaid ostueesõiguse teostamisel mitme aktsionäri poolt ostueesõiguse teostajatele üle kanda seni, kuni võõrandajale ei ole teatatud aktsiate jaotumise tingimusi. Aktsiate võõrandaja võib olukorras, kus valitseb selgusetus aktsiate saamiseks õigustatud isikute osas, aktsiad hoiustada (VÕS § 120 lg 1). Kui ühise ostueesõiguse teostajad ei suuda aktsiate jaotumises kokku leppida, siis on neil võimalus saada aktsiad enda ühisele väärtpaberikontole, mille avamise õigus on igal aktsiate ühisel omanikul (EVKS § 5 lg 3). Sellega luuakse aktsiate võõrandajale võimalus oma kohustuse täitmiseks ning kui aktsiate kuuluvuse küsimus on lahendatud, saab aktsiad kanda ühiselt kontolt iga aktsionäri kontole.
    Kui ostueesõigust teostatakse, kuid eelnevalt on aktsiad üle kantud ostjale, peab ostueesõigusega isikule aktsiate üleandmiseks aktsiaid käsutama. Et aktsiad ei ole (sh vaatamata kandele aktsiaraamatus) ostjale üle läinud, siis tuleks aktsiaraamatu kannet parandada ehk ostja peaks kandma aktsiad oma väärtpaberikontolt tagasi võõrandaja väärtpaberikontole. Iseenesest ei ole keelatud ka ülekande tegemine otse ostueesõiguse teostaja väärtpaberikontole.
    Ostueesõigusega koormatud aktsiate osas peab juhtima tähelepanu ka asjaolule, et kui aktsiaid on üle kantud ostjale, siis saab ta sel perioodil, kuni ostueesõigust ei ole teostatud, kasutada täielikult aktsionäriõigusi. Siiski ei tohiks aktsiate omandaja sellises olukorras teha aktsionärina mingeid otsuseid, millest ta saab ise otsest kasu ning mis võivad kahjustada teiste aktsionäride huve (reaalne oht kuritarvitusteks tekib olukorras, kus omandatakse enamusosalus). Nii on ilmselt õigusvastane omandaja hääli kasutades tehtud üldkoosoleku otsus, millega suurendatakse aktsiakapitali aktsiate omandajale. Sellisel juhul võivad ostueesõiguse teostamise tulemusena senised aktsionärid saada küll aktsiad kätte, kuid varasema enamusosaluse asemel saavad nad üksnes vähemusosaluse, millega on ostueesõiguse eesmärgid rikutud. TsÜS-i § 38 lõike 1 alusel saab nõuda sellise otsuse kehtetuks tunnistamist.
    Kui aktsia võõrandamise korral on põhikirjaga võimalik seada teatud piiranguid, siis aktsia pärimine on lahendatud üheselt - aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale (§ 231) ning seega on tegu varaga, mis kuulub pärandvarasse tavapärases korras.
    Aktsiat võib pantida, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (ÄS § 232 lg 1). Aktsiate pantimise piirangu kohta saab teha EVK-sse vastava märke (Eesti väärtpaberite keskregistri pidamise korra § 4 lg 2 p 2), kuid kuna seaduses ei ole sellisele märkele antud õiguslikku tähendust, on põhikirjas toodud piirangute kehtivus kolmandate isikute suhtes kaheldav. Pantimise puhul peab käsutusleping (mille alusel tehakse pandimärge EVK-sse) olema kirjalik. Aktsiate pantimise korral teostab aktsiast tulenevaid õigusi pantija .
  • Aktsiate koormamine ja pärimine (ÄS § 232 lg 1)
    Aktsiate pant (ÄS § 232, AÕS § 314-319.6; EVKS § 16 ja 16.1)
    Asjaõiguslikest koormatistest on aktsiaid võimalik koormata pandiga , kui põhikiri seda võimalust ei välista. Põhikirja piirang omab kolmandate isikute suhtes (ja pandi kehtivuse seisukohalt) tähendust, kui selle kohta on ka märge EVK-s (EVKS § 9).
    Pantimine eeldab kirjalikku vormi (käsutustehingut). Pant aktsiale tekib arvates märke tegemisest EVK-s (EVKS § 16 lg 2).
    Aktsiate pant on aktsessoorne (seotud tagatava kohustusega).
    Aktsia pant lõpeb tagatud nõude lõppemisel (AÕS § 284).
    Aktsiate võõrandamine panti ei lõpeta. Pant lõpeb tagatava kohustuse ülevõtmisel (VÕS § 177 lg 2).
    Aktsiate koormamine. Pant.
    Ühele aktsiale ei saa seada mitut panti. Pandi realiseerimine toimub kohtutäituri vahendusel toimuva müügi teel, kui põhikiri ei näe ette teisiti (EVKS § 16 lg 6; vt ka AÕS § 292 lg 2; 319.2).
    Aktsiate pandi korral teostab panditud aktsiatest tulenevaid õigusi pantija (ÄS § 232 lg 4).
    Finantstagatis (AÕS § 314.1)
    Tehingu üheks pooleks peab olema finantsasutus (AÕS § 314.1).
    Finantstagatis annab võrreldes tavalise pandiga eelise pankroti , moratooriumi ja muu erireziimi puhuks, eelkõige võimaldab tagatise saaja poolt paindlikkumat realiseerimist, sh võimalus jätta tagatis nõude katteks endale (AÕS § 319.2).
    Finantstagatise kokkulepe peab olema kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.
    Finantstagatiseks olevad aktsiad kantakse eraldi pandikontole. Sellest hetkest loetakse tagatis tekkinuks (EVKS § 16.1).
    Aktsiate pärimine (ÄS § 231).
    Aktsia läheb aktsionäri surma korral üle pärijale. Pärija saab aktsionäri õigusi teostada arvates enda kandmisest aktsionärida aktsiaraamatusse.
  • Aktsionäri õigused, kohustused ja vastutus
    Aktsionäri suhe aktsiaseltsiga
    Võrdse kohtlemise põhimõte (ÄS § 272).
    Rikkumise korral on otsus kas tühine (TsÜS § 38 lg 2) või kehtetuks tunnistatav (TsÜS § 38 lg 1).
    Kõrvalekaldumine lubatud, kui puudutatud isik on nõus, samuti seaduses sätestatud juhtudel seoses hääleõiguse seadusliku teostamisega (nt aktsiate ülevõtmine, vt ÄS § 363.1-363.10)
    Aktsionärile tema sissemakse tagastamine üldjuhul lubamatu (ÄS § 274 lg 1: kapitali sissemakse põhimõte), va kapitali vähendamise juhtumil (ÄS § 361), aktsiaseltsi poolt oma aktsiate omandamisel (ÄS § 283).
    Aktsionäri õiguste ja kohustuste teke
    Aktsionäri õigused tekivad arvates aktsiaseltsi kandmisest registrisse.
    Aktsionäriks olemine ei sõltu kandest aktsiaraamatus. Kanne aktsiaraamatus tagab aktsionäri õiguste teostamise võimaluse aktsiaseltsi suhtes.
    Vt RKTKo 05.11.2003.a. otsus nr. 3-2-1-113-03
    Aktsionäri õigused ja kohustused (ÄS § 226) jagunevad:
  • Varalised õigused ja kohustused
  • Mittevaralised õigused ja kohutused
  • Aktsionäri varalised õigused ja kohustused
  • Sissemakse tegemise kohustus (ÄS § 273)
    Minimaalselt nimiväärtus, kui otsustatakse positiivne ülekurss, siis ka ülekurss. Juurdemaksete tegemiseks ei saa aktsionäri sundida. Sissemakse õigeaegsel mittetasumisel rakendub reeglina seadusjärgne viivis (ÄS § 275; VÕS § 113).
    Täiendava tähtaja möödumisel kaotab aktsionär aktsia, mille eest pole tasutud. Aktsiaselts saab aktsionäril nõuda 1/5 kaotatud aktsiate nimiväärtusest tasumist (sisuliselt leppetrahv ).
    Tasutud sissemakselt ei maksta aktsionärile intressi ega muid makseid.
  • Dividendi saamise õigus
    Aktsionäri peamine varaline õigus ja huvi aktsionäriks olemise vastu. Dividendi makstakse vastavalt aktsiate nimiväärtusele. Sõltuvalt aktsiate liigist võib dividend olla garanteeritud (eelisaktsia) või mitte. Dividendi makstakse rahas või aktsionäri nõusolekul muu varaga (ÄS § 279 lg 2).
    Piirangud dividendi maksmisel
    • Dividendi võib maksta majandusaasta puhaskasumist või varasemate aastate puhaskasumist, millest on varasemate aastate katmata kahjum maha arvatud.
    • Ei või maksta, kui ühingu netovara jääks väiksemaks kapitali ja reservide kogusummast (ÄS § 278).
    • Dividendi maksmise piirang kehtib kapitali lihtsustatud vähendamise järgselt kahe majandusaasta jooksul (va eelisaktsiatest tulenev dividend), vt ÄS § 363.

  • Dividendi maksmise kord
    Reeglina üksnes aktsionäride üldkoosoleku poolt kinnitatud majandusaasta aruande alusel (ÄS § 277 lg 1).
    Põhikirjas ettenähtud juhul lubatud ka avansiline dividend nõukogu nõusolekul kuni 50% kasumi ulatuses, mida võib jagada (ÄS § 277 lg 3)
    Dividendi maksmise korra võib ette näha põhikirjas või kehtestada üldkoosoleku otsusega.
    Dividendi ei pea maksma välja ühekorraga, vaid võib ka osade kaupa, kui kord selle nii ette näeb. Kehtestatav kord ei või olla vastuolus heade kommetega
    Üldkoosolekul on ainuõigus otsustada dividendi maksmine ja selle suurus lihthäälteenamusega. Juhatuse ja nõukogu seisukohad ei ole üldkoosolekule siduvad.
    Aktsionäril tekib õigus nõuda dividendi väljamaksmist, kui selle on otsustanud üldkoosolek ja väljamaksmise tähtaeg on saabunud.
    Vt RKTKo 04.06.2001.a. otsus nr. 3-2-1-16-04
    Dividendi väljamakse tegemise aeg määratakse VÕS § 82 alusel, kui väljamaksmise korras ei ole ettenähtud täpsemat aega.
    Pärast dividendi väljamaksmise otsustamist ei saa üldkoosolek ühepoolse otsusega reeglina otsustada dividendi mittemaksmist ega vähendamist ega väljamaksmise tähtaja muutmist . Erandiks olukord, kui dividendi kohene väljamakse kahjustaks hea usu põhimõtte vastaselt aktsiaseltsi majanduslikke huve.
    Õigus dividendile on aktsiaraamatusse kantud isikutel, kes on sinna kantud kuupäeval, mil määratakse kindlaks dividendiõiguslike aktsionäride ring. Vt RKTKo 02.06.2004.a. otsus nr 3-2-1-71-04.
    Alusetult saadud dividend tuleb tagastada (ÄS § 280), va kui aktsionär on heauskne ning seda tagastamine pole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks. Ebaseadusliku väljamakse tegemise korral vastutavad lisaks saajale aktsiaseltsi ees ka juhatuse ja nõukogu liikmed, kes selle põhjustasid.
  • Õigus likvideerimishüvitisele (ÄS § 379 lg 1)
    Aktsionäril õigus osale varale, mis jääb järele aktsiaseltsi likvideerimisel pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist või tagamist ja hoiustamist.
    Reeglina jaotatakse järelejäänud vara vastavalt aktsiate nimiväärtusele.
    Väljamakset ei või reeglina teha varem kui 6 kuud arvates aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest.
  • Aktsionäri mittevaralised õigused ja kohustused
  • Osavõtt üldkoosolekult
    Tegemist eelkõige õigusega, teatud juhtudel ka tinglikult kohustusega. Osavõtt hõlmab nii osalemist koosolekul kui ka hääletamist. Aktsiaselts on kohustatud aktsionärile tagama võimaluse osaleda koosolekul ( teatamise kohustus ÄS §§ 293, 294, 295). Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärjeks on otsuste tühisus (ÄS § 296).
    Hääleõiguse annab iga aktsia, va eelisaktsia (ÄS § 236, 237). Häälte arv peab olema proportsionaalses sõltuvuses aktsionärile kuuluvate aktsiate nimiväärtustega kogu aktsiakapitali.
  • Teabe saamise õigus (ÄS § 287)
    Aktsionäril on see piiratud nii ajaliselt kui sisuliselt. Õigus saada infot üksnes üldkoosolekul ja juhatuselt (ÄS § 287). Aktsionär võib esitada küsimusi sõltumata kehtestatud päevakorrast (ÄS § 293 lg 4).
    Juhatusel õigus teabe andmisest keelduda, kui sellega kaasneks eelduslikult oluline kahju aktsiaseltsi huvidele (eelkõige kui tegemist ärisaladusega, mille hoidmine on juhatuse kohustus), vt ÄS § 287 lg 2. Juhatus ei saa jätta aktsionärile avaldamata lepingut ega dokumenti, mille osas soovib juhatus aktsionäridelt otsuse tegemist (ÄS § 294 lg 5).
    Juhatuse keeldumist saab vaidlustada- kas üldkoosolekule hääletamisele panemise kaudu või hagita menetluses kahe nädala jooksul (ÄS § 287 lg 3)
    Aktsionäri õigus tutvuda aktsiaseltsi tegevust puudutavate dokumentidega on piiratud- lubatud seadusega tutvumine eelkõige majandusaasta aruandega, aruandega ühinemise ja jagunemise põhjuste kohta, ülevõtmisaruandega, üldkoosolekute protokollidega ja aktsiaraamatuga.
    Aktsionäride poolt valitud nõukogu liikmetel aga on seevastu õigus tutvuda kõigi aktsiaseltsi dokumentidega (ÄS § 317 lg 6), mis peab tagama aktsionäride õiguste kaitse.
    Kui aktsionärile antud teave on ebaõige, siis vastutab juhatus sellega tekitatud kahju eest isiklikult. Erandjuhtudel ka karistusõiguslik vastutus (KarS § 381- varalise seisundi kohta ebaõigete andmete esitamine). Võimalik ebaõigele infole tuginedes antud hääl tühistada või tugineda selle tühisusele ning taotleda ka seaduses ettenähtud juhtudel otsuse kehtetuks tunnistamist (TsÜS § 33).
  • Organi otsuste vaidlustamise õigus
    Aktsionäril õigus vaidlustada seaduses ettenähtud alustel ja korras nii üldkoosoleku, nõukogu kui juhatuse otsuseid (ÄS § 296, 302, 322), vt RKTKo 14.11.2002.a. otsus nr 3-2-1-135-02.
    Üldkoosoleku otsuse tühisusele või kehtetusele saab tugineda, kui kohus on tühisuse tuvastanud või otsuse kehtetuks tunnistanud.
    Aktsionäril ei ole üldjuhul õiguslikku alust vaidlustada aktsiaseltsi poolt tehtud tehingute kehtivust kolmandate isikutega ega nõuda aktsiaseltsilt ebasoodsa tehinguga tekitatud kahju hüvitamist.
  • Kvalifitseeritud osalusega seotud õigused
  • Aktsionär, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võib nõuda:
    • küsimuse võtmist üldkoosoleku päevakorda (ÄS § 293 lg 2);
    • erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist (ÄS § 292 lg 1 ja 2);
    • nõukogu kokkukutsumist (ÄS § 321 lg 3);
    • nõukogu liikme tagasikutsumist kohtu poolt (ÄS § 319 lg 5);
    • erikontrolli korraldamiseotsustamist või selle määramist kohtu poolt (ÄS§ 330 lg 2; TKMS § 602-606)
    • Likvideerija määramist kohtu poolt (ÄS § 369 lg 3; TKMS § 602-606)

  • Aktsionär, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10 aktsiakapitalist, võib nõuda:
    • Üldkoosoleku poolt vähemusaktsionäridelt aktsiate ülevõymise otsustamist (ÄS § 363.1);
    • Otsustada üldkoosoleku teates mittemärgitud küsimuse päevakorda võtmist (ÄS § 293 lg 3)

  • Aktsionär, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist, omab reeglina:
    • blokeerivat hääleõigust põhikirja muutmisel, ühinemisel, jagunemisel, ümberkujundamisel, lõpetamisel, kapitali suurendamisel ja vähendamisel, põhikirja muutmisel, nõukogu liikmete ennetähtaegsel tagasikutsumisel

  • Aktsionär, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 3/4 aktsiakapitalist, omab reeglina:
    • Õigust välistada kapitali suurendamisel olemasolevate aktsionäride märkimise eesõigus (korraldada suunatud emissioon)

  • Aktsionär, kelle aktsiatega on esindatud üle 50% aktsiakapitalist, omab õigust otsustada kõigi lihthäälteenamust nõudvate otsuste vastuvõtmine (nt majandusaasta aruande kinnitamine, nõukogu liikmete valimine jms)
    Aktsionäri vastutus (ÄS § 289; 289.2)
    Vastutab aktsiaseltsile, teisele aktsionärile või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. Ei vastuta, kui pole hääletanud kahju tekitava otsuse poolt. Aktsionäri vastutus aktsiaseltsi ees ei ole seotud süüga, kui aktsionär on tekitanud aktsiaseltsile kahju oma mõju kaudu juhtorganitele (ÄS § 289.2) Nõude esitamise aktsionäri vastu otsustab juhatus. Aktsionär ei vastuta aktsiaseltsi kohustuste eest kolmandate isikute ees.
    Läbiva vastutuse kohta vt. RKTKo 14.03.2006.a. otsus nr. 3-2-1-6-06.
    4.5. Üldkoosolek + Juhtorganid
  • Üldkoosolek
  • Üldkoosoleku pädevus (ÄS § 298 lg 1 ja 2); otsuse olemus
    Pädevus piiratud seaduses ettenähtud juhtudega. Pädevuse muutmine põhikirjaga ei ole võimalik.
    Aktsionäride üldkoosoleku otsus on mitmepoolne tehing (TsÜS § 67 lg 2). Vt ka RKTKo 05.11.2003.a. Nr. 3-2-1-113-03.
    Otsuse tegemise võimalused:
  • Üldkoosolekul hääletades (ÄS § 291-297)
  • Kirjaliku otsusena (ÄS § 305 lg 2)
    Kirja teel hääletades (nt nõukogu puhul lubatud) ei ole võimalik üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine.
    Kirjalik otsus eeldab, et kõik aktsionärid on sellega nõus ja allkirjastavad otsuse. Sellise otsuse vaidlustamine on piiratud. Puudub notariaalse vormi nõue.
  • Üldkoosolek (kokkukutsumine)
    Kõrgeim juhtimisorgan (ÄS § 290 lg 2). Aktsionär osaleb ühingu juhtimises otsuste tegemise kaudu, mis tehakse üldkoosolekul.
    Üldkoosoleku liigid:
  • Korraline (ÄS § 291)
  • Erakorraline (ÄS § 292)
    Korralise üldkoosoleku peamiseks ülesandeks on eelneva majandusaasta aruande kinnitamine. Võib arutada ja otsustada ka muid küsimusi. Korraline üldkoosolek peab toimuma 6 kuu jooksul majandusaasta lõppemisest.
    Erakorraline üldkoosolek võtab vastu otsused kõigis muudes seadusega ettenähtud küsimustes (va majandusaasta aruande kinnitamine).
    Üldkoosoleku kokkukutsumine pole vajalik kirjaliku otsuse tegemise korral, samuti üheisikuaktsiaseltsi korral (ÄS § 305 lg 1 ja 2).
    Kutsub kokku reeglina juhatus (ÄS § 291 lg 2; 292 lg 1), erand juhtudel mõni AS teine organ, st aktsionärid kelle aktsiatega esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõukogu või audiitor (ÄS § 292 lg 2).
    Seadusega on sätestatud üldkoosoleku kokkukutsumine (sh teatamise) ja läbiviimise reeglid, mida põhikirjaga ei saa leebemaks muuta.
    Üldkoosoleku päevakorra kinnitab nõukogu, va kui kokkukutsujateks on aktsionärid või nõukogu. Päevakorra täiendamise nõudeõigus on juhatusel ja aktsionäridel, kelle aktsiatega on esindatud 1/10 aktsiakapitalist (ÄS § 293 lg 2).
    Üldkoosoleku toimumisest teatamine (ÄS § 294). Teade edastatakse juhatuse poolt kõigile aktsionäridele (va kui aktsionäre on rohkem kui 50 – siis teade üleriigilises päevalehes). Teade tuleb edastada tähitud kirja teel. Muud juhtud (e-post, faks, lihtkiri) on lubatud kui eeldavad saaja poolt kinnituse saatmist teate kättesaamise kohta.
    Teate edastamise tähtaeg.
    Teade peab olema saadetud arvestusega, et see oleks aktsionäri poolt kättesaadud:
  • Korralise koosoleku puhul vähemalt 3 nädalat enne toimumist
  • Erakorralise koosoleku puhul vähemalt 1 nädal enne toimumist
    Vt RKTKo 13.01.2003 otsus nr. 3-2-1-13-99. Ei kohaldata TsÜS § 136 lg 8.
    Teate kättesaamise riski (eeldusel, et postitatud tähtaegselt ja õigel aadressil) kannab aktsionär ise. Aktsionär peab tagama, et aktsiaraamatusse kantud aadress oleks õige ja ta saab sellele saadetud teated kätte.
    Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute ring (kellele teade tuleb saata) määratakse 10 päeva enne üldkoosoleku toimumist, kui põhikiri ei näe ette teisiti (ÄS § 297 lg 5).
    Teate sisu.
    Teatest peavad nähtuma:
  • üldandmed aktsiaseltsi kohta,
  • koosoleku toimimise aeg, koht, koosoleku liik,
  • koosoleku päevakord ning nõukogu ettepanek iga päevakorrapunkti kohta (ÄS § 294 lg 4 ja 5). Päevakord peab olema näidatud võimalikult täpselt. Erandjuhtudel tuleb päevakorras märkida kogu otsuse sisu (nt kapitali suurendamine ja vähendamine, vt ÄS § 339; 354)
  • viited asjaomaste dokumentidega tutvumise võimaluste kohta.
    Üldkoosoleku toimumiskohaks on reeglina AS asukoht, kui põhikiri ei näe ette teisiti (ÄS § 295).
  • Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärjed (ÄS § 296)
    Kui kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, va kui esindatud on kõik aktsionärid.
    Nimetatud üldkoosoleku otsused on tühised, kui aktsionärid, kelle suhtes korda rikuti, otsust heaks ei kiida .
    RKTKo 17.06.2002 otsus nr. 3-2-1-82-02.
  • Kvoorum ja häälteenamus, hääletamine, protokoll
    Kvooruminõue (ÄS § 297)- koosolekul esindatud vajalik häälte arv, et koosolek oleks otsustusvõimeline. Nõue reeglina täidetud, kui kohal on üle 50% aktsiatega määratud häältest.
    Häälteenamuse nõue- otsuse vastuvõtmiseks vajalik häältearv (ÄS § 299).
    Hääletamisviis- kas avalik või salajane- on üldkoosoleku otsustada.
    Kuigi seadus sõnaselgelt seda ei fikseeri, peaks hääletamine olema nimeline, kuna hääletamine on seotud ka vastutuse küsimusega, vt ÄS § 289 lg 2.
    Reeglina on otsuse vastuvõtmiseks vajalik häälteenamus 50%+1 hääl kõigist üldkoosolekul esindatud häältest. Seaduse või põhikirjaga võib ette näha kõrgema häälteenamuse nõude (2/3; 3/4; 9/10 jne).
    Päevakorra täiendamise piirang (ÄS § 293 lg 3). Vt ka RKTKo 12.07.1997 otsus nr 3-2-1-78-97.
    Päevakorra väliselt saab otsustada üldkoosoleku läbiviimisega seotud korralduslikke küsimusi, arutada mistahes küsimusi, esitada juhatusele avaldusi info andmiseks (vt ÄS § 293 lg 4; 287 lg 1).
    Hääletamise piirangud.
    Aktsionär ei või hääletada küsimustes, mis puudutavad tema vabastamist vastutusest, tema vastu nõude esitamist, temaga tehingu tegemist, va kui tegu üheisikuaktsiaseltsiga (ÄS § 303)
    Otsuse jõustumine.
    Reeglina jõustub otsus selle vastuvõtmisest, kui seadus ei seo jõustumist muu toiminguga (nt äriregistri kandega- põhikirja muutmine, kapitali muutmine )
    Hääletamiskokkulepped.
    Reeglina lubatud, vt TsÜS § 33 lg 4. Kokkuleppe rikkumine ei mõjuta reeglina hääle kehtivust.
    Üldkoosoleku protokolli sisu ja vorm.
    Reeglina lihtkirjalik. Notariaalselt tuleb tõestada, kui seda nõuab õigustatud isik (ÄS § 304 lg 6) või kui otsuse sisuks on nõukogu liikme valimine või tagasikutsumine või nõukogu osas põhikirja muutmine (ÄS § 304 lg 7), samuti otsus. Notariaalse tõestatuse nõue puudub eelnimetatud juhtudel vaid juhul, kui tegu üheisikuaktsiaseltsiga või kui kõik aktsionärid on otsusega nõus ja selle allkirjastavad (ÄS § 305).
    Notariaalselt peab igal juhul olema tõestatud protokoll, millega otsustatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine (ÄS § 363.7).
    Protokoll peab olema kõigile aktsionäridele kättesaadav tutvumiseks 7 päeva möödumisel.
    Üheisikuaktsiaseltsi puhul asendab protokolli ainuaktsionäri kirjalik otsus (ÄS § 305).
  • Üldkoosoleku otsuse kehtetus ja tühisus
    Eristatakse kahte liiki puudustega otsuseid:
  • Otsused, mis on kehtetuks tunnistatavad (algselt kehtivad), vt TsÜS § 38 lg 1; ÄS § 302
  • Otsused, mis on tühised algusest peale, vt TsÜS § 38 lg 2; ÄS § 301.1.
    Nii kehtetuks tunnistamine kui tühisus alluvad kohtulikule kontrollile ( hagimenetluses ).
    Otsus on tehing, milles sisaldub teatud reguleerimistahe. Otsusena pole käsitletavad otsuse tegemisest keeldumine , informatsiooni teadmiseks võtmine.
    Otsuse kehtetuks tunnistamiseks või tühisuse tuvastamiseks peavad esinema vähemalt kas formaalsed või sisulised puudused.
    Kehtetuse eeldused ja nõudeõigust omavad isikud ja tähtajad.
    Kehtetuks tunnistamise nõue eeldab, et tegu on kehtiva, kuid seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsusega.
    Kehtetuks ei saa tunnistada otsust, mis on tühine.
    Kehtetuks tunnistamise nõue on kujundushagi, kuna kehtetus kaasneb sõltumata teiste aktsionäride tahtest (sh vaidluses osalemisest).
    Aktsionäride kaebeõigus sõltub asjaolust, kas aktsionär osales hääletamise või mitte. Mitteosalenud aktsionäri kaebeõigus pole piiratud. Koosolekul osalenud aktsionäri kaebeõigus, samuti juhatuse ja nõukogu liikme kaebeõigus on piiratud (ÄS § 302 lg 2).
    Kaebeõiguse teostamiseks vajalik esitada hagi aktsiaseltsi vastu 3 kuu jooksul arvates otsuse vastuvõtmisest (ÄS § 302 lg 1).
    Kehtetuse alused.
    Kehtetuse alused:
  • Vastuolu seadusega
    Nt rikutud on hea usu põhimõtet ning teiste aktsionäride õigustatud huvidega arvestamise kohustust, sh võrdse kohtlemise põhimõtet (vt TsÜS § 32), samuti kui otsuse vastuvõtmisel rikuti selleks ettenähtud korda selliselt , mis ei anna alust viidata otsuse tühisusele (nt võetakse päevakorda küsimus, mille päevakorda võtmist pole õigustatud isik nõudnud).
    Otsus on vastuolus seadusega, kui see võimaldab eeliseid osadele hääleõigust omavatele aktsionäridele teiste aktsionäride või aktsiaseltsi kahjuks (vt ka TsÜS § 38 lg 1)
    2) Vastuolu põhikirjaga (eelkõige juhul, kui põhikiri näeb ette rangema nõude võrreldes seadusega ja seda rikutakse )
    Otsuse tühisuse eeldused, tuvastusõigust omavad isikud ja tähtajad
    Eelduseks asjaolu, et otsus ei ole kehtiv ega kehtetuks tunnistatav.
    Tuvastusõigust omab isik, kellel on selleks õigustatud huvi (TKMS § 368 lg 1), eelkõige aktsiaseltsi kõigi organite liikmed (sõltumata osalemisest otsuse vastuvõtmisel). Kolmandad isikud peavad tõendama õigustatud huvi olemasolu, eelkõige nende subjektiivse õiguse teostamise sõltuvust otsuse tühisuse tuvastamisest.
    Tühisuse tuvastamisnõude esitamiseks kehtib 2-aastane tähtaeg, kui tühise otsuse alusel on tehtud kanne äriregistrisse (vt TsÜS § 38).
    Tühisuse alused
    Tühisuse alused seonduvad aktsiaseltsi organi liikmete, võlausaldajate ja kolmandate isikute kaitseks kehtestatud kõige olulisemate nõuete rikkumisega.
    Tühisuse alused (ÄS § 301.1 lg 1)
  • Otsusega rikutakse võlausaldaja kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet, nt TsÜS § 31 lg 3 ja 6; TsÜS § 36; ÄS § 246; 276; 281-285 jne.
  • Otsus ei vasta headele kommetele
  • Protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhtudel notariaalselt tõestatud (vt ÄS § ÄS § 304 lg 6-7)
  • Üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti kokkukutsumise korda ning isikud, kelle suhtes seda korda rikuti, ei kiita otsust heaks (vt ÄS § 296). Kokkukutsumise kord on kitsam mõiste kui otsuste vastuvõtmise kord (vt TsÜS § 38 lg 2 esimene lause), hõlmates kokkukutsumise teate edastamist, päevakorra määramist, nõudeid toimumise aja ja koha osas.
  • Tühisus on tagajärjena seaduses ette nähtud (ÄS § 301.1 lg 2).
    Kehtetuks tunnistamise nõude läbivaatamise erisused
    Nõue vaadatakse läbi hagimenetluses. Kui nõude esitajaks on juhtorgani liige, siis määrab juriidilise isiku esindaja antud vaidluses vastavast juhtorganist kõrgemalseisev organ.
    Kehtetuks tunnistamise nõue vaadatakse läbi, kui on möödunud otsuse vaidlustamise tähtaeg. Mitme hagi korral need liidetakse ühte menetlusse.
    Puudustega otsust on võimalik selle vastuvõtnud organil kinnitada (ÄS § 302 lg 2), seda eelkõige juhtudel, kui tegu on menetlusliku või vormiveaga. Sisuliste puudustega otsust ei saa reeglina kinnitada. Otsuse kinnitamine tagab algse otsuse õiguspärasuse ja välistab selle kehtetuks tunnistamise. Uus otsus ise peab olema puudustevaba.
    Tühist otsust ei saa uue otsusega kinnitada.
  • Juhtorganid
    Juhtorgani puhul on see AS üks osa, neil ei ole iseseisvat subjektsust. Kuid iseseisvat subjektsust omam iga juhtorgani liige eraldi seistes.
    Õigussuhe juhtorganiga on käsundilaadne lepingu sarnane suhe. Ühelt poolt reguleeritud ÄS’ga, TsÜS’ga ja teiselt poolt VÕS’ga.
    RK 41.05.2005/ 39.05. 2005
    Õigussuhe on reguleeritud eelkõige seadusega, põhikirjaga, eraldi leping konkreetse juhtorgani liikmega (selle sõlmimise kohustust ei ole).
    Juhatuse liikmed valitakse tähtajaliselt. Kui tähtaeg saab, siis üldreegline see õigussuhe lõppeb. Võib juhtuda, et liige jätkab tegevust ja Nõukogu vaikivalt nõustub.
    Kui isikul on volitused lõppenud ja kannet ei muudeta , siis tuleb kas ise taotleda kõrgemalt juhtorganilt kande kustutamist registrist või teha avaldus otse registrile kande kustutamiseks Juhatuse puhul on reegline kannet tarvis.
    Juhtorganite kohustused:
  • Hoolsuskohustus – üldine, ÄS §315 lg1.
  • Peamised kohustused – juhtimis-, esindamis-, kontroll- ja järelevalvekohustus.
  • Täitmiskohustus – vaadatakse selle järgi, kas ülesandeid on piisavalt hoolsalt tehtud, mitte selles kas kasum on saavutatud.
  • põhjendamatutest riskidest hoidumine – riske peab kaaluma, kuid see ei tähenda, et riske ei tohiks üldse võtta.
    RK 44.03.
    Lojaalsuskohustus – oma õiguste mitte kuritarvitamine.
    Konkurentiskeelu võib välistada kui nõukogu on andnud juhatuse liikmele nõusoleku tegutseda teised ettevõttes. Ärisaladuse puhul peab Nõukogu vaatama, kas seda on enne juba avaldatud ja milline on selle tähtsus firmale.
    Tsiviilõiguslik vastutus:
    Saab realiseeruda ainult AS ees. Vastutuse eesmärgiks on kahju hüvitamine. Vastutus on kahte liiki:
  • vastutus AS ees – sisene vastutus, ei puuduta kuidagi 3ndaid isikuid. Tuleb tuvastada kohustuse rikkumine (üldine hoolsuskriteerim, majanduslikult otstarbekas käitumine); kahju tekkimine; põhjuslik seos (AS tõendamiskohustus). RK 2.04 kahju ei saa nõuda siis kui juhtorgani käitumine oli mõistlik ja oleks saanud kahju tekkimise ärahoida.

  • Kehtib põhimõte, et juhtorgani liikmed vastutavad solidaarselt.
    Individuaalsed kohustused – ärisaladuse hoidmise kohustus §313 lg 1. Vastutuse piirangud ja välistatus. Juhtorgani liige, kelle tegevuse tagajärjel on kahju tekkinud, on tegutsenud kõrgemalt seisva organi juhendamisel – see välistab vastutuse. Vastutusest püütakse vabaneda ka tuginedes majandusaasta aruandele – kui see kinnitatakse kõrgema organi poolt, ei tähenda see vastutuse välistamist.
    Mittevaraline kahju ei saa AS nõuda juhatuse liikmetelt välja ega ka 3ndatelt isikutelt.
    Kõik rikkumised, mis on seotud 3ndate isikute informeerimisega.
    Juhatus ÄS §306-315;
    Juhatuse liikme leping – ÄS §309 lg 3. eelduseks on see, et Nõukogu kiidab kogu lepingu heaks, samuti peaks Nõukogu määrama isiku, kes selle lepingu juhatuse liikmea allkirjastaks.
    K.Saare konspekt:
  • Juhtorgani liikme õigussuhe aktsiaseltsiga
    Juhtorganiteks on juhatus ja nõukogu (TsÜS § 31 lg 2).
    Iga juhtorgani liige on eraldiseisvas õigussuhtes aktsiaseltsiga. Tegemist on aktsiaseltsi sisesuhtega.
    Juhtorgani liikme suhe aktsiaseltsiga on käsundilaadne lepingusarnane õigussuhe, mis on reguleeritud lisaks aktsiaseltsi kui juriidilise isiku kohta käivatele seadusesätetele (erinormid: TsÜS ja ÄS) ka VÕS vastavate sätetega (üldnorm). Vt RKTKo 11.05.2005 otsus nr 3-2-1-41-05 ja RKTKo 26.04.2005 otsus nr 3-2-1-39-05.
    Eelnimetatud õigussuhe on reguleeritud:
  • Seadusega
  • Põhikirjaga
  • Poolte vahel sõlmitava võimaliku eraldi juhtorgani liikme lepinguga
    Juhtorgani liige ei ole reeglina õigussuhtes aktsiaseltsi võlausaldajaga.
    Õigussuhe tekib liikme valimisest (või kohtu poolt nimetamisest) vastavasse juhtorganisse eeldusel, et ta on andnud enda valimiseks nõusoleku. Liikme õiguste ja kohustuste teke ei ole seotud registrikande tegemisega.
    Aktsiaseltsi juhtorgani liikmete õigussuhe aktsiaseltsiga on tähtajaline (reeglina 3 aastat juhatusel ja 5 aastat nõukogul).
    Õigussuhe lõpeb organi liikme tagasikutsumisega kõrgemalseisva organi otsusega (vt ÄS § 309 lg 3; 319 lg 4). Üldjuhul võib tagasi kutsuda mistahes põhjusel, kui seadusega ei ole seda piiratud. Õigussuhe lõpeb ka tähtaja möödumisel, erakorralise ülesütlemisega mõjuva põhjuse olemasolul, liikme surmaga.
    Kui juhtorgani liikme volitused on lõppenud ja kannet registrist ei kustutata (juhatuse liikme puhul), on juhtorgani liikmel õigus esitada kas tuvastushagi või kohustushagi. Vt RKTKo 3-2-1-133-03.
    Üldine hoolsuskohustus (TsÜS § 35; ÄS § 315 lg 1)
    Tegemist üldise käitumisstandardiga, millest tuleb õigussuhtes aktsiaseltsiga lähtuda ja mille abil saab hinnata peamiste (juhtimine, esindamine , planeerimine, kontroll ja järelevalve) ning spetsiifiliste (nt aruannete esitamine, raamatupidamise korraldamine jms) kohustuste täitmist. Üldine hoolsuskohustus tähendab parimal viisil ja heas usus aktsiaseltsi huvides tegutsemist (vt ka VÕS § 620 lg 2), hõlmates majanduslikult kõige otstarbekamal viisil aktsiaseltsi huvides tegutsemise kohustust.
    Üldine hoolsuskohustus koosneb kolmes elemendist (kohustusest):
  • hoolsus ;
  • otsuste vastuvõtmiseks piisav informeeritus
  • Põhjendamatute riskide mittevõtmine
    Üldine hoolsuskohustus (TsÜS § 35; ÄS § 315 lg 1)
    (RKTKo otsused nr 3-2-1-36-06; nr 3-2-1-41-05; nr 3-2-1-45-03).
    Juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatav hoolsus tähendab, et juhtorgani liige ilmutaks üles oma peamiste ja spetsiifiliste kohustuste täitmisel hoolsust, mida mõistlik isik sarnases ametis sarnastel tingimustel tavaliselt ilmutaks.
    Piisav informeeritus eeldab konkreetse toimingu tegemisega seotud asjaolude kontrolli.
    Põhjendamatute riskide võtmise keeld hõlmab toiminguga kaasnevate majanduslike riskide hindamist ja optimaalset maandamist Risk peab olema korrelatsioonis sadava kahjumi/kasumi võimaliku määraga.
  • Juhtorgani liikme vastutus (TsÜS § 37; ÄS § 315; 327)
    Vastutuse üldiseloomustus
    Tsiviilõiguslik vastutus ei välista ka karistusõiguslikku vastutust, samuti vastutust väärteo eest.
    Juhtorgani liikme tsiviilõiguslik vastutus reeglina aktsiaseltsi enese ees ning seondub sisesuhtest tulenevate kohustuste rikkumisega. Erandjuhtudel otse vastutus ka aktsiaseltsi võlausaldaja ees.
    Tsiviilõigusliku vastutuse eesmärgiks on kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamine aktsiaseltsile. Võimalik on ka juhtorgani liikme tagasikutsumine ametikohalt. Õigussuhte kehtivuse ajal saab nõuda ka kohustuse täitmist.
    Vastutuse erisätted seonduvad konkurentsikeelu rikkumisega (vt ÄS § 312 lg 2-3; 324 lg 2-3).
    Juhtorgani liige vastutab üksnes selle käitumise eest, mille ta on toime pannud juhtorgani liikmeks oleku ajal.
    1. Vastutus aktsiaseltsi ees
    Tsiviilõiguslik vastutus realiseerub, kui esinevad:
  • Sisesuhtest tuleneva kohustuse rikkumine . Hinnatakse üldise hoolsuskohustuse kriteeriumi alusel., milleks on majandusliku otstarbekuse kriteerium.
  • Kahju tekkimine. Saab nõuda vaid varalise kahju hüvitamist.
  • Põhjuslik seos rikkumise ja kahju vahel (conditio sine qua non). Kui juhtorgani liikme käitumine poleks võimaldanud kahju ära hoida ja käitumine oli mõistlik, siis ei saa kahju nõuda. RKTKo otsus nr 3-3-1-2-04.
  • Rikkumise mittevabandatavus (VÕS § 103)
    Kohustusi rikkunud juhtorgani liikmed vastutavad solidaarselt (vt ÄS § 315 lg 2; 327 lg 2). Eeldab, et kõik vastutusega subjektiks olevad juhtorgani liikmed oleksid rikkunud kohustust juriidilise isiku ees. Nt raamatupidamise korraldamise kohustus- subjektiks juhatus (ÄS § 306 lg 4; aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise kohustus- ÄS § 292 lg 1). Juhtorgani poolt sisse viidud sisemine tööjaotus ei vabasta liikmeid solidaarsest vastutusest aktsiaseltsi ees.
    Solidaarne vastutus on välistatud, kui tegemist on juhtorgani liikme individuaalse kohustusega- nt ärisaladuse hoidmise kohustus, konkurentsikeeld .
    Juhtorgani liige peab vastutusest vabanemiseks tõendama, et ta täitis oma kohustusi juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega või kui rikkumine oli vabandatav.
    Nõude esitamine.
    Nõude esitamise õigus reeglina a) aktsiaseltsil, erandjuhtudel ka b) aktsiaseltsi võlausaldajal (ÄS § 315 lg 4; 327 lg 4).
    Aktsiaseltsi poolt nõude esitamise ja selles nõudes aktsiaseltsi esindaja määramise otsustab juhtorganist kõrgemalseisev organ (kas nõukogu või aktsionäride üldkoosolek), vt ÄS § 317 lg 8; 298 lg 1 p. 8).
    Nõude võib esitada ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõuet rahuldatud aktsiaseltsi vara arvelt (ÄS § 315 lg 4; § 327 lg 4). Pankroti väljakuulutamisel saab nõude esitada aga üksnes pankrotihaldur . Seetõttu on selle võimaluse kohaldamisala väike.
    Vastutuse piirangud ja vastutuse välistatus.
    Vastutust sisesuhtes välistavateks asjaoludeks on:
  • juhtorgani liikme tegutsemine aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsuse või nõukogu seadusliku otsuse alusel (vt TsÜS § 37 lg 1 teine lause). Kui juhatuse liikme käitumine on küll õigusvastane, kuid kõrgemalseisev organ loobub nõude esitamisest kohustusi rikkunud juhtorgani liikme vastu, siis ei kehti selline loobumine ega ka kokkulepitud vastutuse piirang juhul, kui sisesuhte järgseks nõude esitajaks on aktsiaseltsi võlausaldaja või pankrotihaldur (ÄS § 315 lg 5; 327 lg 5)
  • Kahju ettenähtavuse põhimõte (VÕS § 127 lg 3)
  • Rikutud normi eesmärgi põhimõte (VÕS § 127 lg 2)
    d) Mittevaralise kahju hüvitamise piirang
    e) Kohtu diskretsiooniõigusest tulenev kahju hüvitamise piirang (VÕS § 140)
    f) Nõude aegumise vastuväide. 5 aastat (ÄS § 315 lg 3; 327 lg 3)
    g) Poolte kokkuleppest tulenevad vastutuse piirangud (vt nende ulatuse osas vastutuse piirang a).
    Vastutusest vabastamisena ei ole käsitletav kõrgemalseisva organi poolt aruannete kinnitamine või heakskiitmine (RKHKo 3-3-1-2-04).
    2. Otsevastutus aktsiaseltsi võlausaldaja ees
    Otsevastutusest tuleb eristada vastutust sisesuhtes (vt eelnev).
    Eeldab juhtorgani liikmel isikliku kohustuse olemasolu võlausaldaja ees ning selle rikkumist juhtorgani liikme poolt. Seondub eelkõige juhatuse liikmete poolt nendele seadusest tulenevate nende kohustuste rikkumisega, mis on teenivad võlausaldajate kaitseeesmärki.
    Vastutus eeldab õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamise koosseisu täitmist (VÕS § 1043). Kaitsenormiks on nt pankrotiavalduse esitamise kohustus (TsÜS § 36; ÄS § 306.1 lg 3.1). Vt RKTKo nr. 3-2-1-45-03; 3-2-1-79-05; 3-2-1-30-07.
    • Lisaks võib kaitsenormina tulla kõne alla nt võlausaldajate teavitamiskohustus aktsiaseltsi likvideerimisel, jagunemisel, ümberkujundamisel, kapitali vähendamisel jms. Rakendub 3-aastane üldine aegumistähtaeg.
    • Juhtorgani liikmete otsevastutus võib tuleneda eriseadustest. Nt maksukorralduse seaduse § 8 lg 1.- juhatus on kohustatud tagama esindatava poolt MKS-st tulenevate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste nõuetekohase täitmise. Tahtliku või raskest hooletusest tuleneva rikkumise korral vastutavad seaduslikud esindajad solidaarselt maksukohustuslase endaga. Juhatuse liikme suhtes saab maksuhaldur teha vastutusotsuse, kui aktsiaseltsilt eneselt ei ole võimalik võlga sisse nõuda või kui aktsiaseltsi osas kuulutatakse välja pankrot .

  • Juhatus (ÄS § 306-315)
    Juhatus on juhtimisorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi.
    Juhatus loetakse aktsiaseltsi seaduslikuks (seadusjärgseks) esindajaks (TsÜS § 34 lg 2).
    Nõuded juhatuse koosseisule ja liikmetele (vt ÄS § 308).
    Juhatuse liikme valimine ja tagasikutsumine.
    Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu (ÄS § 309). Allkirjaõiguslik avaldusele alla kirjutama on nõukogu esimees.
    Juhatuse liikme ametiaega saab 1 aasta jooksul enne selle lõppemist pikendada (nõukogu otsus). Puudub vajadus uue kande tegemiseks.
    Juhatuse liikme võib ennetähtaegselt tagasi kutsuda (ÄS § 309 lg 3).
    Juhatuse liikme volitused lõpevad tähtaja saabumisel. VT RKTKo 26.04.2005 otsus nr 3-2-1-39-05.
    Juhatuse liikme võib määrata ka kohus nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel (ÄS § 310, TKMS § 602-606). VT RKTK määrus 30.09.1998 nr 3-2-1-96-98.
    Juhatuse liikme volituste algus ja lõpp. Volitused algavad arvates otsuse tegemisest isiku valimise kohta ja lõpevad reeglina otsuse tegemisest tema tagasikutsumise kohta. Kanne registris on deklaratiivse tähendusega (vt RKTKo otsus nr 3-2-1-89-07).
    Registrikandest tuleneb volituste olemasolu eeldus heausksete kolmandate isikute suhtes (vt ÄS § 34) ning see kehtib ka 15 päeva jooksul arvates volituste olemasolu puudutava kande muutmisest. Pahauskseid kolmandaid isikuid registrikanne ei kaitse (ÄS § 34 lg 2; TsÜS § 127 lg 4).
    Juhatuse ja aktsiaseltsi vaheline suhe võib olla reguleeritud juhatuse liikme lepinguga (ÄS § 309 lg 3).
    Tegemist käsunduslepinguga (VÕS § 635). Nimetatud lepingu dispositiivsust piiravad täiendavalt ÄS sätted, nt tasu (maksete) suurus peab olemas vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja seltsi majandusliku olukorraga (ÄS § 314 lg 2).
    Juhatuse liikme lepingu sõlmimise eelduseks on nõukogu nõusolek (ÄS § 317 lg 8). Vastasel korral on juhatuse liikme leping tühine (ÄS § 307 lg 3). Nõukogu nõusolek võib kehtida ka siis, kui pole otsusena vormistatud .
    Nõukogu võib nõuda juhatuse liikme tasu vähendamist (ÄS § 314 lg 3), kui tasu on muutunud äärmiselt ebaõiglaseks aktsiaseltsi suhtes.
    Juhatuse liikme õigussuhtele ei kohaldu töölepingu regulatsioon (TLS § 7 p. 10). Vt RKTKo 04.10.2000.a. otsus nr. 3-2-1-96-00.
    Juhatuse pädevus (peamised ja spetsiifilised õigused ja kohustused)
  • Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine (ÄS § 291, 291; 305 lg 5)
  • Aruandekohustus (ÄS § 306 lg 3)
  • Informeerimiskohustus majandusliku olukorra halvenemisest ja olulistest asjaoludest (ÄS § 306 lg 3)
  • Pankrotiavalduse esitamise kohustus (ÄS § 306 lg 3.1)
  • Raamatupidamise korraldamine (ÄS § 306 lg 4)
  • Registrikannete muutmiseks avalduste esitamine (ÄS § 250 lg 1 ja 3)
  • Aktsiaseltsi organeid puudutava info esitamine registrile (ÄS § 318 lg 5; 320; 289.1; 328 lg 3 jms
  • Sisekontrolli korraldamise tagamine (ÄS § 306 lg 7)
    Juhatuse esindusõigus (TsÜS § 34; ÄS § 307)
    Eristada tuleb esindusõiguse ulatust: a) aktsiaseltsi sisesuhtes ja b) aktsiaselts välissuhtes (suhtes kolmandate isikutega).
    Esindusõigus sisesuhtes võib olla piiratud seaduse (ÄS § 317 lg1), põhikirja, või organi otsusega, samuti juhatuse liikme ja aktsiaseltsi vahelise lepinguga (nt ÄS § 317 lg 1). Sisesuhte piirangutel, mida registrisse ei saa kanda, ei ole reeglina mõju esindusõigusele kolmandate isikute suhtes (va kui kolmas isik pahauskne , sisesuhte piirangut on rikutud ja tehing on aktsiaseltsile kahjulik- siis on tehing tühistatav TsÜS § 131 alusel).
    Sisesuhte tehingute puhul on erandiks on tehingud, mis on tehtud huvide konfliktis ehk aktsiaseltsi tehingud juhatuse liikmega. Nimetatud tehingud nõuavad reeglina kõrgemalseisva organi (nõukogu) heakskiitu. Vastsel korral on lojaalsuskohustust rikkuvad tehingud tühised (ÄS § 307 lg 3).
    Esindusõiguse väliste piirangute võimalused on sätestatud seadusega. Esindusõiguse piirang välissuhtes kehtib juhul, kui piirang on kantud äriregistrisse. Ainsaks esindusõigust välissuhtes piiravaks abinõuks on ühise esinduse põhimõte (ÄS § 307 lg 1), kui see on kantud registrisse.
    Ühise esindusõiguse põhimõtte korral säilib igal ühist esindusõigust omaval esindajal ainuisikuline passiivne esindusõigus (tahteavalduste vastuvõtmise õigus) (TsÜS § 122 lg 2).
    Ühist esindusõigust omavad esindajad võivad volitada ühte enda hulgas teatud tehingute või teatud liiki tehingute tegemiseks aktsiaseltsi nimel.
    Ühise esindusõiguse põhimõtte rikkumisel on tehtud tehing tühine (TsÜS § 128-129). Esindusõiguseta on tehing tehtud ka juhul, kui tehingu teinud kolmas isik teab või peab teadma esindusõiguse kohta registrisse kantud kande ebaõigsusest (ÄS § 34 lg 2).
    Juhatuse otsuse vaidlustamine ja tühisuse tunnustamine
    Vt RKTKo otsus nr. 3-2-1-135-02. Juhatuse otsuse tühisusele on kohaldatavad analoogia korras nõukogu otsuste vastav regulatsioon .
  • Nõukogu
    Nõukogu ülesandeks on: a) planeerida aktsiaseltsi tegevust ja b) korraldada aktsiaseltsi juhtimist ning c) teostada järelevalvet juhatuse üle (ÄS § 316). Aruandekohustuslik üldkoosoleku ees.
    Põhikirjaga võib nõukogu pädevust laiendada, va küsimused, mis on seaduse või põhikirjaga antud üldkoosoleku pädevusse (ÄS § 327 lg 2).
    • Nõukogu ülesanded seltsi tegevuse planeerimisel ja juhtimisel.
    - Nõukogu kinnitav seltsi aastaeelarve (ÄS § 317 lg 7)
    - Nõukogu valib juhatuse liikmed ja kutsub nad tagasi (ÄS § 309 lg 4)
    • Nõukogu otsustab aktsionäride üldkoosoleku päevakorda tulevad küsimused ja esitab ettepanekud päevakorrapunktide osas (ÄS § (ÄS § 293 lg 1)
    • Nõukogul õigus erandjuhul aktsionäride üldkoosolek ise kokku kutsuda (ÄS § 292 lg 2).

    *Nõukogu järelevalve juhatuse üle
    • Otsustab igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute tegemiseks nõusoleku andmise (ÄS § 317 lg 1), kui põhikiri ei sätesta teisiti. Nimetatud nõusolekuta tehtud tehingud ei ole tühised (RKTKo 04.03.2002 otsus nr 3-2-1-26-02).
    • Õigus saada juhatuselt infot ja tutvuda dokumentidega (ÄS § 317 lg 7)
    • Õigus ja kohustus anda arvamus juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruandele (ÄS § 333).

    Nõukogul puudub seltsi esindamise õigus. Juhatuse poolt volituse andmine mõnele nõukogu liikmetest ei ole keelatud.
    Nõukogu peab määrama seltsi esindaja vaidluses ja tehingutes juhatuse liikmetega (ÄS § 317 lg 8).
    Nõukogu liikme suhe aktsiaseltsiga
    Nõuded nõukogu liikmete osas (vt ÄS § 318 lg 1-4.1).
    Nõukogu liige ei või olla seltsi ega tema tütarettevõtja juhatuse liige. Põhikirjaga võib kehtestada täiendavaid piiranguid.
    Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine (ÄS § 319 lg 1)
    Reeglina valitakse ja kutsutakse tagasi üldkoosoleku poolt, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et kuni 50% liikmetest valitakse teisel viisil.
    Nõukogu liikmed valitakse 5-ks aastaks, kui pole kehtestatud lühemat tähtaega.
    Nõukogu liikme võib mõjuva põhjuse olemasolul määrata ka kohus huvitatud isiku nõudel (ÄS § 319 lg 6)
    Nõukogu liikme volitused lõpevad tema valimise päevast ja lõpevad samadel alustel nagu juhatuse liikme volitused. Ennetähtaegne tagasikutsumine eeldab 2/3 suurust häälteenamust üldkoosolekul esindatud kõigist häältest (ÄS § 319 lg 4). Vajalik protokolli notariaalne tõestamine, kui kõik ei allkirjasta otsust või kui pole tegu üheisikuaktsiaseltsiga (ÄS § 304 lg 7).
    Nõukogu liikmele makstava tasu suuruse ja sõlmitava lepingu tingimused peab määrama aktsionäride üldkoosolek (ÄS § 298 lg 1 p. 9; 317 lg 8; 326). Vastasel korral on tehing tühine, vt ÄS § 318 lg 6. Aktsiaseltsil õigus nõuda erandjuhul ka tasu vähendamist.
    Nõukogu liikmega võib sõlmida nõukogu liikme lepingu. Olemuselt sarnane nagu juhatuse liikme leping.
    Nõukogu liikme suhe aktsiaseltsiga on olemuselt käsunduslepingu laadne õigussuhe. Nõukogu liikmel õigus mõjuval põhjusel ennetähtaegselt nimetatud õigussuhe üles öelda (ÄS § 319 lg 7).
    Nõukogu liikme õigussuhe aktsiaseltsiga ei allu töölepingu regulatsioonile (TLS § 7 p. 10). Vt RKTKo 08.04.2004 otsus nr. 3-2-1-39-04.
    Nõukogu liikmele laienevad kõik juhtorgani liikmete suhtes rakendatavad kohustused, eelkõige üldine hoolsuskohustus ja lojaalsuskohustus, sh konkurentsikeeld (ÄS § 324), ärisaladuse tagamine (ÄS § 325).
    Nõukogu otsuste tegemine ja vaidlustamine (ÄS § 321-323)
    Nõukogu võib otsuseid vastu võtta:
  • Koosolekul (ÄS § 321)
  • Koosolekut kokku kutsumata kirjaliku hääletamise teel (ÄS § 323 lg 1-5)
  • Kirjaliku otsusena (ÄS § 323 lg 6), kui kõik on otsuse poolt ja allkirjastavad selle.
    a) Nõukogu koosolekud (ÄS § 321).
    Vähemalt kord 3 kuu jooksul. Etteteatamistähtaeg 1 päev. Ei ole nõutav kirjalik etteteatamine.
    Personaalse osalemise kohustus (ÄS § 321 lg 2).
    Koosoleku päevakorra täiendamine võimalik, kui kõik liikmed on kohal ja poolt ¾ liikmetest.
    Protokollile kirjutavad alla kõik liikmed.
    Otsus vastuvõetud, kui poolt on üle 50% koosolekul osalevatest liikmetest. Igal liikmel on üks hääl. Erapooletuks ei või jääda ega keelduda hääletamisest (ÄS § 322 lg 2).
    Hääletamisest osavõtu ainus keeld seondub huvide konfliktiga (ÄS § 322 lg 3).
    Koosoleku kokkukutsumise korda rikkudes tehtud otsus on tühine, kui isik, kelle osas rikuti, seda heaks ei kiida (ÄS § 321 lg 5)
    b) Otsuste vastuvõtmine ilma koosolekuta (ÄS § 323 lg 1-5)
    Eeldab, et põhikiri seda ei välista ja selle viisiga on nõus kõik liikmed.
    Toimub kirja teel hääletades, lähtudes nõukogu esimehe poolt laiali saadetud otsuse eelnõust. Hääletamistulemuste alusel vormistatakse nõukogu esimehe poolt hääletusprotokoll ja edastatakse kõigile nõukogu liikmetele ja juhatusele.
    c) Kirjalik otsus (ÄS § 323 lg 6)
    Nõutav kõigi liikmete poolt otsuse allkirjastamist (sellega nõustumist).
    Nõukogu otsuste kehtetuks tunnistamine ja tühisus
    Tühisuse alused samad, mis üldkoosoleku otsuste tühisusel (vt ÄS § 322 lg 7; TsÜS § 38 lg 2).
    Kui üldkoosoleku otsus on tühine, kaasneb sellega automaatselt nimetatud üldkoosokul valitud nõukogu koosseisu poolt vastu võetud otsuste tühisus. (RKTKo 3-2-1-82-02).
    Kehtetuks saab tunnistada seaduse ja põhikirjaga vastuolus olevad nõukogu otsused (ÄS § 322 lg 4). Kohalduvad samad põhimõtted, mis üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamisel.
    Otsuste kehtetuse ja tühisuse küsimus on allutatud kohtulikule kontrollile. Kehtetuks tunnistamise aegumistähtaeg on 3 kuud otsuse vastuvõtmises.
    Võlausaldajate kaitsenorm. 292 lg 2 punkt 1 – kelle kaitsenorm see on?
    Kui kutsutakse kokku üldkoosolek, saavad aktsionärid, et on probleem – siit saab teha järelduse, et see on puhtalt aktsionäride kaitsenorm.
    Kaks astet- kaks erinevat eesmärki.
    Kasumi jaotamine
    Saada ühingust dividende ja selle juures on kehtestatud eelkõige igasugused piirangud, kui palju võib aktsionäridele välja maksta.
    Keskseks normiks ÄS §276 – kapitali kaitse abinõud on need, mille kohta on olemas erinormid, kuid kõigi nende ühisosakd on ÄS § 274 lg 1. See on selles mõttes huvitav norm, sest on üritatud leida lahendus kõikidele erinormidele. Kui rikutakse nõuet, et kapitali ei tohi tagastada, siis on tegemist erinormiga.
    Dividendi maksmine – makstakse puhtast kasumist. Börsiühingutel on kaks strateegiat, ühed maksavad dividente, teised ei maksa – Tallinna börsiturul,vähemus maksab.
    Dividendid makstakse välja nagu palka ( maks peetakse kinni, tulumaks ).
    Tulud – kulud = kasum . Puhaskasum = 10 , selle maksamegi välja. Dividendide väljamaksmisega ei tohi tekitada kahju. Kogu kasumit ei tohi välja maksta.
    Balteco – Mis tekib siis kui otsustatakse dividend välja maksta. Muudeti dividendi väljamaksmise nõue. Selline otsus vaidlustati kohtus. Kui dividende otsustatakse maksta, tekib aktsionäril rahaline nõue ühingu vastu.
    VÕS kui räägitakse lepinguliste kohustuste muutmisest, siis räägime suhete vahekorra muutumisest. Kõige olulisemal kohal on alati ühinguõiguse kaitse – kesksel kohal. Dividende makstakse rahas.
    Oma aktisate omandamine
    Võib tekkida ainult siis kui on olemas ühingud, mille osalused on kaubeldavad. Me ei tohi lubada oma aktsiate piiramatut kasutamist. Need nõuded on kirjas ÄS § 283-284. Kui tehakse mingeid väljamakseid, siis tuleb seda teha ainult puhaskasumi arvelt. Omakapital peab säilima. Aktsionäri õiguse kaotamisega võib väga palju muutuda ühingus jõu vahekord . Ei ole primaarne see, milline on aktsiate suurus, vaid suhtväärtus on kõige aluseks.
    Laenukeeld § 281
    Normid on tunduvad olevad lihtsad. Katavad ära palju situatsioon, § 281, sisaldab endas kolme erinevat situatsioonid.
    § 281 lg 5 – kõike kohaldatakse riigilepingutel ja muudele samaväärsetele majanduslikele tehingutele. Aktsionär ei tohi jääda võlgu. Notar peab kontrollima, kas on tegemist juhatuse liikmega. Laenukeeld ei tähenda ainult seda, et ei tohi anda laenu, või teha samabväärseid tehinguid. Juhatuse poolt aktsiate ära ostmine on ka võimalik. Kuid kuidas juhatus seda teeb? Kas pank annab selleks laenu? Milline on panga tagatis? Eelduslikult kõik. Laenukeeld on ülimalt problemaatiline. Kõik nõuded, mis tekivad keeldude rikkumisega väivad omada eluliselt väga olulisi tagajärgi. Mida sellise rikkumisega peale hakata? Enamasti lahenevad probleemid nii – lastakse juhatuse liige lahti. Vaidlused tekivad olukorras kui ühing on pankrotis. Oma aktsiate omandamise skeem on see kohta, kus suletud ühingutes, tahetakse ühingust välja minna oma aktsiad välja osta, aga raha pole.
    § 288 –
  • Aktsiakapital (VUTTI loeng)
    Aktsiakapitali suurendamine:
    Põhjused:
  • uute investorite kaasamine
  • Senised aktsionärid soovivad kapitali juurde paigutada, sest ühing vajab rohkem ressursse
  • Kolmandad isikud nõuvad et kapital oleks suurem (tüüpiline kolmas isik: nt. Võlausaldaja)
    Kuidas seda teha tuleb? (printsiibid)
    • Tähele panna tuleb seda, et OÜ ja AS vahel on mitmeid erinevusi: AS on objektiivselt antud rohkem võimalusi
    • Analoogia rakendamine AS ja OÜ vahel ei oleks siinkohal kõige targem
    • OÜ on suletud, väike ühing – AS on suur, avatud ühing
    • See erinevus paneb paneb paika selle, et reeglid on objektiivselt erinevad ja vastastikku normide kohaldamine ei ole võimalik
    • Kapitali suurendamine on menetlus, mis koosneb mitmest erinevast etapist: mitmed toimingud , mida tuleb teha kindlas järjekorras
    • Siin võivad olla fataalsed tagajärjed: menetlusnormide rikkumine toob üldjuhul kaasa tühisuse
    • Aktsiakapitali suurendamise otsustab üldkoosolek (kõikide kaalukamate otsuste üle peab otsustama kõige kõrgem organ)
    • Erand: § 349 – volitatud kapitali suurendamine nõukogu poolt (üldkoosolek annab volituse nõukogule: määrab kindlaks nt. põhimõttelised tingimused, suuruse, ajalised raamid jne); Tegemist on pigem tehnilise täideviimisega: üldkoosolek otsustab kuid nõukogu viib otsuse täide.
    • Kutses peavad olema näidatud nõukogu ettepanekut üldkoosoleku kokkukutsumisel (ärge võtke seda normi liiga kitsalt)
    • § 339: täiendavad nõuded üldkoosoleku kokkukutsumise teate sisule aktsiakapitali suurendamiseks
    • Aktsionäridel on eesõigus märkida oma aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuste summaga (kui on mitmeid liiki aktsiaid, siis on eesõigus nende aktsiate omanikel, milliseid aktsiaid välja lastakse) § 345
    • Eesõigust on võimalik ka üldkoosoleku otsusega välistada. Juhatus peab eelnevalt esitama kirjaliku selgituse – tegelikult tuleb vaadata seda ka, et eesõiguse välistamine on sisuliselt põhjendavalt mitte ainult vormiliselt vastuvõetav otsus.
    • TsÜS § 32: heausu põhimõtte omavahelistes suhetes
    • AK suurendamine on tehtud, kui see on kantud äriregistrisse
    • Kapitali suurendamise variandid:
      • § 350: fondiemissioon (täpselt sama nagu osaühingu puhul)
        • Omakapitali arvel sissemakseid tegemata AK suurendamine
        • FE on tegelikkuses raamatupidamisoperatsioon
        • Tegu on formaalse muutusega, tegu toimub bilansi sees
        • Iseenesest ta ei muuda AS-i majanduslikku olukorda
        • Näide:

    Aktiva Passiva
    V: 1000 AK: 400
    K: 600
    1000 1000
    Aktiva Passiva
    V: 1000 AK: 1000
    K: 0
    1000 1000
        • Antud näite puhul viiakse kasum aktsiakapitali
        • Ühinguhuvi on see, et võimalikult vähe aktsionäridele välja maksta
        • Neil on küll nominaalselt rohkem aktsiaid, kuid nad ei ole formaalselt midagi võitnud, kuna aktsiate väärtus on mõlemal juhul 1000 krooni (olenemata sellest kas see 600 krooni on hüpoteetiline väljamakse või mitte; antud hetkel on omakapitali väärtus 1000)
        • Fondiemissiooni käigus algselt aktsiate väärtus turul langeb, kuid hiljem tõuseb samale tasemele
        • Fondiemissiooni korral suureneb aktsionäri osa AK-s võrdeliselt tema nimiväärtusega. Sellega vastuolus olev otsus on tühine. (§ 350 lg 4)
      • AK tingimuslik suurendamine § 351 ja § 3511
        • Tingimuslik tehing TsÜS § 102: tehingute puhul asjaolu, mille puhul me ei tea kas see saabub või ei saabu
        • Tingimuslik AK suurendamine: Me ei tea kas kapitali suurenemine toimub või ei toimu
        • Variandid: Vahetusvõlakirjad (lg 1), koondmuse ettevalmistamine (lg 4), märkimise õiguse andmine (= optsioon ) (lg4)
        • Vahetusvõlakirjad:
          • § 241: reguleerib vahetusvõlakirju – tegemist on võlakirjadega, mida on õigus vahetada aktsiateks
          • AS võtab laenu ja laseb välja võlakirja
          • Ühtepidi võib olla võimalus teenida aktsiate saamise pealt (aktsiate saamise hind lepitakse eelnevalt kokku) ja teistpidi annab väiksemat intressi tänu sellele
        • § 3511 lg 5: iga aasta peab juhatus deklareerima registripidajale, kui palju on tegelikult kapitali väljalastud tingimusliku suurendamise otsuse alusel
        • Optsiooni andmine (aktsiate märkimise õiguse andmiseks aktsiaseltsi või sellega seotud äriühingu juhtorganite liikmetele või töötajatele)
          • Et optsiooni omanikul on tulevikus võimalus saada aktsiaid
          • Enron: Ameerika üks väga suur energiafirma (hävis päevadega jättes tänavatele tuhandeid inimesi ja jättis rahata tuhandeid aktsionäre  kahjum 65miljardit probleemi); Juhatus hoidis informatsiooni pankroti kohta kinni – oodati optsiooni tähtaega ja juhatus müüs oma aktsiad turul maha  mõni päev hiljem tuli pankrot avalikuks; 2006. a. kirjutati raamatupidamisseadusse sisse täiendavad reeglid optsioonide märkimise kohta
        • Koondumine : (kasutatakse ka konkurentsiõiguses)
          • Ühingud lähevad kokku: ühinemine
          • Konkurentsiõiguse juures räägitakse ka muust koondumisest; oluline on majanduslik resultaat
          • Koondumine ei ole ühingute ühinemine juriidilises mõttes
          • näide: Dailmer Benz ja Chrysler – panna kokku saksa tehnoloogia ja ameerika juhtimine; neid ühinguid sooviti kokku panna; viidi läbi aktsiate vahetuse kaudu – ühinemist ei saanud täide viia, kuna erinevad seadused (ameerika ja saksa: seadus ei luba ühinemist); Benz laseb välja aktsiaid Chryslerile, kuid see õigus tekib alles siis, kui Chrysler on sama teinud Benzile
      • Toyota ja Lada on ainukesed, mis ei ole seotud ühegi muu autofirmaga – sõltumatud kõigist teistest
    • Kapitali vähendamine:
      • Lõppeesmärk ongi see, et kapitali vähendades ühing lõppeb ja aktsionärid saavad rikkaks
      • Kapitali lihtsustatud vähendamine
        • Aktiva: 600

    Passiva: Ak – 1000
    Kahjum - -400
    P. kokku – 600
    Saaksid vähendada kapitali  omakapitali väärtuseks saaks 600
        • Kui omakapitali vähendatakse, siis tulevikus VÕIKS kasumit saades dividende välja maksta, kuid seda keelab § 363 lg 1 (AK vähendamise puhul ei tohi kahe majandusaasta jooksul aktsionäridele dividende välja maksta)
        • Proportsionaalsus: kapitali vähendamisel on sama probleem nagu suurendamise puhul – kelle arvelt võtta ja missugused aktsiad võtta
        • Vaja 50% vähendada

    Näide: A – 20  10
    B – 10  5
    C – 1  1 (tema paneks pigem 0-i)
    Kui on ainult üks aktsia, siis on küsimus problemaatiline: võib ka nii teha, et vähendatakse küll poole võrra, kuid teise poole ulatuses makstakse siis aktsia väärtus välja
        • Lihtsustatud vähendamise puhul ei pea võlausaldajatele teatama
        • Puls Brewery AS kaasus:
          • Lihtsustatud vähendamine (1. Otsus)
            • Ei ole vaja võlausaldajatele teatada
            • Ei riku võlausaldajate huve
          • Suurendamine (2. Otsus: mingisugune % varasemast kapitalist)
            • Ei ole vaja võlausaldajatele teatada, kui suurendatakse eelnevale kapitalile
            • Järelikult RK otsuse järgi peaksid nad võlausaldajatele teatama, kuna nad maksid kapitali sisse (parandasid võlausaldajate olukorda?)
      • Väljamaksete tegemine: kapitali vähendamise üks alaliike

  • OSAÜHING
  • Osaühingu mõiste
    • Osaühing on piiratud vastutusega äriühing - osanikud ei vastuta osaühingu kohustuste eest isiklikult.
    • Olemuselt suletud äriühing, mida kasutatakse reeglina väiksemate ja keskmise suurusega äriühingute puhul, kus eesmärgiks ei ole osade suur käive ning kus osanikud on sageli igapäevase majandustegevuse ja selle kontrolliga tihedalt seotud.

  • Aktsiaselts versus osaühing
    Aktsiaselts kui avatud kapitaliühing:
    I Aktsia:
    • Aktsiaseltsi aktsiakapitali miinimumsuurus on 400 000 krooni (ÄS § 222).
    • Aktsiakapital on jagatud aktsiateks (ÄS § 221 lg 1), aktsia on jagamatu (ÄS § 224).
    • Aktsiatel on ühesugune nimiväärtus (ÄS § 223).
    • Aktsiad registreeritakse EVK-s (ÄS § 228 lg 1).
    • Aktsiaraamatut peab EVK (ÄS § 233 lg 2).
    • Aktsiad on võimalik teha börsil vabalt kaubeldavaks.
    • Aktsia on vabalt võõrandatav (ÄS § 229 lg 1).
    • Teiste aktsionäride ostueesõiguse aktsiate võõrandamisel kolmandale isikule võib sätestada põhikirjas (ÄS § 229 lg 2) – tehingust tulenev ostueesõigus. Ostueesõigusele annab asjaõigusliku toime märke tegemine EVK-sse (ÄS § 229 lg 22).
    • Aktsionäri ei saa ühingust välja arvata, vaid väljumine toimub reeglina vabatahtliku müügi teel, va squeeze-out (ÄS-i 291. peatükk).
    • Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle pärijale (ÄS § 231).

    II Aktsionäri õigused:
    • Aktsiatega seotud õigused tulenevad aktsia liigist ja nimiväärtusest ning aktsiaga ei saa siduda teatud eriõigusi ega anda teatud eriõigusi konkreetsetele aktsionäridele (ÄS § 272).
    • Aktsionärile makstakse osa kasumist vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele (ÄS § 276 lg 2). Avansilised dividendimaksed lubatud (ÄS § 277 lg 3).
    • Aktsionäridel on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta vaid üldkoosolekul (ÄS § 287 lg 1).

    III Asutamine ja kannete muutmine:
    • Võimalik asutada vaid tavamenetluses, registriandmete muutmine võimalik ka kiirmenetluses;
    • Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib audiitor (ÄS § 249 lg 3);

    Juhtimine:
    • Aktsiaseltsil on kaheastmeline juhtimisstruktuur – juhatus ja nõukogu.
    • Aktsionäride üldkoosoleku pädevus on seaduses täpselt kindlaks määratud ja seda ei või põhikirjaga laiendada (ÄS § 298 lg 1 p 10).
    • Üldkoosolek võib võtta vastu otsuseid teistes aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes vaid juhatuse või nõukogu nõudel (ÄS § 298 lg 2).
    • Aktsiaseltsil on audiitorkontrolli kohustus.

    Osaühing kui suletud kapitaliühing:
    I Osa:
    • Osaühingu osakapitali miinimumsuurus on 40 000 krooni (ÄS § 136).
    • Osakapital on jagatud osadeks (ÄS § 135 lg 1), osa on jagatav (ÄS § 152).
    • Osadel võib olla erinev nimiväärtus (ÄS § 148 lg 3).
    • Osad võib registreerida EVK-s osanike otsusel (ÄS § 148 lg 7, ÄS § 182 lg 3).
    • Osanike nimekirja peab osaühingu juhatus (ÄS § 182 lg 1), va kui osad on registreeritud EVK-s (ÄS § 182 lg 3).
    • Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanike ostueesõigus (ÄS § 149 lg 2) – seadusest tulenev ostueesõigus.
    • Põhikirjaga võib ette näha, et osa võõrandamine kolmandale isikule on lubatud vaid osanike 2/3 häälteenamusega vastuvõetud otsuse alusel (ÄS § 149 lg 3). Ostueesõigust välistada ei saa.
    • Osaühingu nõudel võib kohus teatud tingimustel osaniku osaühingust välja arvata (ÄS § 167).
    • Osa ülemineku pärijale saab põhikirjaga välistada, sh tuleb määrata hüvitise väljamaksmise tähtaeg ja kord (ÄS § 153 lg 1 ja 2).

    II Osaniku õigused:
    • Osaga on võimalik siduda teatud eriõigusi, samuti anda teatud eriõigusi konkreetsetele osanikele (ÄS § 139 lg 1 p 5).
    • Osanikule makstakse osa kasumist võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (ÄS § 157 lg 2).
    • Avansilisi dividendimakseid teha ei või.
    • Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta jooksvalt, samuti õigus tutvuda osaühingu dokumentidega (ÄS § 166 lg 1).

    III Asutamine ja kannete muutmine:
    • Võimalik asutada ning kandeid muuta kiirmenetluse korras (ÄS § 1391);
    • Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib audiitor kui mitterahalise sissemakse väärtus (i) ületab 40 000 krooni või (ii) kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle 1/2 osakapitalist (ÄS § 143 lg 3);

    Juhtimine:
    • Osaühingul on reeglina üheastmeline juhtimisstruktuur – juhatus.
    • Osanike pädevust võib põhikirjas laiendada (ÄS § 168 lg 1 p 12).
    • Osanikel õigus võtta vastu otsuseid ka juhatuse või nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes (ÄS § 168 lg 2).
    • Osaühingule laieneb audiitorkontrolli kohustus vaid juhul, kui (i) osakapital on suurem kui 400 000 krooni (ÄS § 190 lg 1) või (ii) raamatupidamise seaduse § 14 lõikes 3 sätestatud juhul.

  • Osaühingu asutamine tavamenetlus versus kiirmenetlus
    • Tavamenetlus (ÄS § 137 - § 147) – sarnane aktsiaseltsi asutamisele;
    • Kanne 5 tööpäeva jooksul, erilist kontrollimist vajavate asjaolude korral võib pikendada 3 kuuni;
    • Riigilõiv 2200 krooni.
    • Asutamisotsuse/asutamislepingu koostamine. Asutamisleping peab sisaldama ÄS § 137 lg 2 sätestatud andmeid.
    • Põhikirja kinnitamine asutamislepingu lisana (ÄS 138 lg 3);
    • Kandevaldus äriregistrile (ÄS § 144) – võib edastada e-kannete portaali kaudu (ÄS § 33 lg 11);
    • Notariaalne allkirjastamine;
    • Sissemaksete tasumine – rahaline või mitterahaline sissemakse.

    • Kiirmenetlus (ÄS § 53 ja § 1391) – aktsiaseltsi ei saa asutada kiirmenetluse korras.
    • Kanne 1 tööpäeva jooksul, praktikas 2 tunni jooksul. Kui avalduses on puudusi, mille kõrvaldamiseks antakse täiendav tähtaeg, muutub kiirmenetlus tavamenetluseks (ÄS § 53 lg 2);
    • Riigilõiv 2900 krooni.
    • Vt ka: Ekanded.eer.ee
    • Justiitsministri 28.12.2005 määrus nr 59 “Kohtule dokumentide esitamise kord”.
    • E-kannete portaali kaudu tüüppõhikirja koostamine. Asendab asutamislepingut (ÄS § 1391 lg 1-3);
    • E-kannete portaalis kandeavalduse ja kandeväliste andmete täitmine, muud dokumendid salvestatakse manustena;
    • Põhikirja, kandeavalduse ja kõigi lisatavate dokumentide digitaalne allkirjastamine (ÄS § 33 lg 11 ja § 1391 lg 4), Kui ei saa digitaalallkirjastada, tuleb lisada notari kinnitatud digitaalne koopia;
    • sissemaksete tasumine – üksnes rahaline sissemakse (ÄS § 53lg 5 p 4).

  • Kiirmenetlus
    • Kiirmenetlusse saab esitada kandeavalduse, kui on täidetud ÄS-i § 53 lõike 5 nõuded:
    • kõik kandega seotud isikud allkirjastavad kandedokumendid isiklikult või juriidilise isiku puhul registrijärgse esindaja kaudu (volikirju ei saa kasutada) digitaalselt;
    • osaühing kasutab justiitsministri poolt kinnitatud tüüppõhikirja (ÄS §1391 lg 1);
    • kõik kandega seotud isikud (asutajad, juhatuse liikmed jne) on kantud Eesti registritesse;
    • osakapitali tehakse osaühingu asutamisel (aga ka osakapitali suuruse muutmisel) üksnes rahalisi sissemakseid;
    • riigilõiv ja osakapital on makstud e-kannete portaaliga seotud pangalinkide kaudu (mis praegu on seotud üksnes Hansapanga ja SEB Ühispangaga), kasutades eeltäidetud maksekorraldusi;
    • osaühing ei ole esmakannet (või kapitali suuruse muutmist) taotledes registreerinud osanike nimekirja EVK-s;
    • ettevõtja näitab tegevusala andmed Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori 4. taseme järgi;
    • ei taotleta registripiirkonda muutva asukohavahetuse, ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise, likvideerimise või registrist kustutamise kohta kande tegemist.

  • E-kannete portaal - Ekanded.eer.ee
    E-kannete portaali kaudu esitatavad lisadokumendid, samuti e- postiga esitatav fail peab:

  • Tavamenetlus versus kiirmenetlus
    Tavamenetlus:
    • Asutamisotsuse/asutamislepingu koostamine. Asutamisleping peab sisaldama ÄS § 137 lg 2 sätestatud andmeid.
    • Põhikirja kinnitamine asutamislepingu lisana (ÄS 138 lg 3);
    • Kandevaldus äriregistrile (ÄS § 144) – võib edastada e-kannete portaali kaudu (ÄS § 33 lg 11);
    • Notariaalne allkirjastamine;
    • Sissemaksete tasumine – rahaline või mitterahaline sissemakse.

    Kiirmenetlus:
    • E-kannete portaali kaudu tüüppõhikirja koostamine. Asendab asutamislepingut (ÄS § 1391 lg 1-3);
    • E-kannete portaalis kandeavalduse ja kandeväliste andmete täitmine, muud dokumendid salvestatakse manustena;
    • Põhikirja, kandeavalduse ja kõigi lisatavate dokumentide digitaalne allkirjastamine (ÄS § 33 lg 11 ja § 1391 lg 4), Kui ei saa digitaalallkirjastada, tuleb lisada notari kinnitatud digitaalne koopia;
    • sissemaksete tasumine – üksnes rahaline sissemakse (ÄS § 53lg 5 p 4).

  • Nõuded ärinimele
    Ärinimi – ÄS § 7 - §15:
    • Ees või lõpus täiend “osaühing” või “OÜ” (ÄS § 9 lg2);
    • Eesti-ladina tähestikus (ÄS § 12 lg 8);
    • Selgelt eristatav nii kirjapildi kui häälduse poolest (ÄS § 11);
    • Ei tohi rikkuda kaubamärgi ega geograafilise tähise omanike õigusi, va kui tegutseb mittekaitstud tegevusalal (ÄS § 12 lg 3 ja 31);
    • Ei tohi olla eksitav õigusliku vormi, tegevusala ega tegevuse ulatuse suhtes (ÄS § 12 lg 1);
    • Ei tohi olla vastuolus heade kommetega (ÄS § 12 lg 2);
    • Ei või koosneda üksnes kohanimest, vaid lisaks peab sisaldama eristavat täiendit (ÄS § 12 lg 5);
    • Ei või kasutada võimuorganite ja ametiasutuste nimetusi (ÄS § 12 lg 6);
    • Riigi- või munitsipaalosalusele viitavaid täiendeid võib kasutada, kui riigile, vallale või linnale kuulub üle 1/2 osa- või aktsiakapitalist (ÄS § 12 lg 7).

    NB! Asutamislepingu tühistamine peale osaühingu registrisse kandmist ei ole TsÜS § 27 lg 2 alusel võimalik, kuid kehtetuse aluseks olevad asjaolud, mida ei saa kõrvaldada võivad anda aluse sundlõpetamiseks TsÜS § 40 lg 1 p 2 alusel.
  • Osaühingu asutamine
    • Kõik dokumendid esitatakse originaalis või notariaalse ärakirjana (ÄS § 38 lg 3). Kiirmenetluses esitatakse kõik dokumendid digitaalallkirjastatult või notari kinnitatud digitaalse koopiana;
    • osade eest tasumisel mitterahalise sissemaksega peab olema täidetud kapitali reaalse sissemaksmise nõue - Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 20.09.2001.a otsust tsiviilasjas nr 3-2-1-117-01, RT III 2001, 25, 273. Kiiremenetluses saab tasuda vaid rahalise sissemaksega.
    • Riigilõivu tasumisel tuleb maksekorraldusel ära märkida, millise ettevõtja ning millise toimingu eest riigilõiv tasuti (asutamistehingu tõestamistoimingu number, kiirmenetluses asutamisel asutajatele äriregistri veebipõhises teabesüsteemis antud asutamisnumber, kui need on olemas) ja viitenumber (RLS § 9 lg-d 4 ja 5).
    • Avaldus tuleb esitada ühe aasta jooksul asutamislepingu sõlmimisest (ÄS § 144 lg 4).
    Veel tuleks asutamisel läbi mõelda:
    • Kas registreerida domeen;
    • Kas registreerida kaubamärk – kaubamärgi õiguskaitse tekib registreerimistaotluse saabumise kuupäevast üksnes sel juhul, kui kaubamärk on registrisse kantud (seni määrab registreerimise taotluse esitamise kuupäev vaid prioriteedi) - Riigikohtu tsiviilkolleegium leidis oma 25. märtsi 2002 otsuses tsiviilasjas 3-2-1-32-02.
    • Osakapital – kas lasta osad välja nimiväärtuse või ülekursiga (katmaks tegevuse alguse eeldatavat kahjumit);
    • Osanike õigused – kas ja milliseid eriõigusi anda;
    • Juhatus – vähemalt poolte elukoht Eestis, Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis, juhatuse liige peab andma nõusoleku ja kinnitama , et vastab juhatuse liikmete esitatavatele nõuetele. Allkirjanäidist ei pea andma, kui allkirjastab kandeavalduse.
    • NB! Äriseadustik tunnistab asutatava äriühingu piiratud teovõimet alles asutamislepingu sõlmimisest (ÄS § 147).

  • Põhikiri
    • Põhikiri peab sisaldama ÄS § 139 lg 1 toodud kohustuslikke sätteid. Lisaks võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus (ÄS § 139 lg 2).

    Osanike diskretsiooniõigus:
    • võib sätestada põhikirjas osaühingu tegevusalad;
    • Võib lubada mitterahaliste sissemaksete tegemist (ÄS § 140 lg 1);
    • Võib võimaldada osade väljalaskmise ülekursiga (ÄS § 155 lg 2);
    • võib keelata osa pantimise (ÄS § 151 lg 1);
    • võib ette näha, et osa võõrandamiseks kolmandale isikule või osa osaliseks võõrandamiseks on nõutav osanike otsus, mille poolt peab olema antud vähemalt 2/3 osanike häältest (ÄS § 149 lg 3);
    • Võib sätestada, et osad registreeritakse EVK-s (ÄS § 148 lg 7);
    • Võib ette näha, et osast osa võõrandamisel teisele osanikule ei ole osanike nõusolek nõutav (ÄS § 152 lg 2);
    • võib välistada osa ülemineku pärijatele, sätestades hüvitise maksmise tähtaja ja korra (ÄS § 153 lg 1 ja 2);
    • võib kõrvale kalduda kasumi ja likvideerimisjaotise osa nimiväärtusega võrdelise jagamise põhimõttest ja ette näha teistsugused kasumi jaotamise põhimõtted (ÄS § 157 lg 2 ja ÄS § 216);
    • võib kokku leppida häälte jagunemises erinevalt ÄS § 169 lg 2 sätestatust, mille kohaselt osa iga 100 krooni annab ühe hääle, arvestades, et osa nimiväärtus ja osast tulenevate häälte arv peab olema proportsionaalne (ÄS § 169 lg 1);
    • võib laiendada osanike pädevust võrreldes ÄS § 168 lg 1 punktides 1-11 sätestatuga (ÄS § 168 lg 1 p 12);
    • võib sätestada ÄS § 170 lg 2 sätestatust kõrgema (kuid mitte madalama) kvooruminõude;
    • võib sätestada seaduses sätestatuga võrreldes kõrgemaid häälteenamuse nõudeid (ÄS § 174 lg 1);
    • võib sätestada juhatuse liikme volituste tähtaja erinevalt seaduses sätestatust (kolm aastat), arvestades, et tähtaeg ei või olla pikem kui viis aastat (ÄS § 184 lg 2);
    • võib näha ette, et juhatuse liikmed või mõned neist esindavad ühingut ainult ühiselt (ÄS § 181 lg 1);
    • võib ette näha, et osaühingu likvideerijateks ei ole ilmtingimata juhatuse liikmed (ÄS § 206 lg 1);
    • Jne.

  • Osakapital
    • Osaühingu osakapital peab olema vähemalt 40 000 krooni (ÄS § 136);
    • Osakapitali suurus peab sisalduma põhikirjas, võib olla märgitud ka miinimum- või maksimumkapitalina (ÄS § 139 lg 1 p 2);
    • Osakapital on jaotatud osadeks (ÄS § 135 lg 1), millel võib olla ühesugune või erinev nimiväärtus (ÄS § 148 lg 3);
    • Osa iga 100 krooni annab osanikule 1 hääle, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisti (ÄS § 169 lg 2);
    • Osakapital makstakse sisse asutamisel (rahaline või mitterahaline sissemakse) või osakapitali suurendamise käigus (rahaline või mitterahaline sissemakse, fondiemissioon).

  • Kapitalireeglite eesmärk
    EL ühtne regulatsioon puudub (aktsiaseltsi puhul Teine Äriõiguse direktiiv 77/91/EEC);
    Peamised eesmärgid:
    • võlausaldajate kaitse;
    • osaühingu usaldusväärsuse suurendamine.

  • Osakapitali kaitse meetmed
    • Osa eest tuleb tasuda enne osaühingu või osakapitali suurendamise kandmist äriregistrisse (ÄS § 140 lg 2 ja § 194) – rahaline sissemakse peab olema tehtud osaühingu arveldusarvele, mitterahalise sissemakse väärtus peab olema vastav selle arvelt saadud osa nimiväärtusele (ÄS § 142 lg 3) ning asi või õigus osaühingule üle antud (nõutavas vormis, vajadusel vajalikud omandi ülemineku kanded – kinnisasjad, intellektuaalne omand, aktsiad);
    • Osa eest tuleb maksta vähemalt selle nimiväärtus (ÄS § 155 lg 1);
    • Netovara (aktiva üldsumma – passiva kohustuste üldsumma) säilimise nõuded (ÄS § 171 lg 1 p 2 ja § 176);
    • Sissemaksete tagastamise keeld (kapitali muutmine);
    • Laenukeeld (ÄS § 159);
    • Piirangud osanikult või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult vara omandamisele esimese 2 tegevusaasta jooksul (ÄS § 143 lg 5);
    • Juhatuse (või nõukogu) liikmega tehingu tegemine on lubatud üksnes osanike otsuse alusel (ÄS § 168 lg 1 p 10);

  • Rahaline sissemakse
    • Rahalised sissemaksed tehakse osaühingu pangakontole (ÄS § 141);
    • Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne kandeavalduse esitamist (ÄS § 140 lg 2);
    • Pangakontole kantud raha ei saa enne osaühingu registrisse kandmist kasutada.
    • NB! Ülekursist ei saa teha osanikele väljamakseid, vaid seda võib kasutada vaid kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel (ÄS § 155 lg 2).

  • Mitterahaline sissemakse
    • Mitterahalise sissemakse tegemine on võimalik üksnes siis, kui see on ette nähtud põhikirjas (ÄS § 140 lg 1):
    • Iga rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele saab pöörata sissenõuet (ÄS § 142 lg 1);
    • Mitterahalise sissemakse esemeks ei saa olla osaühingule osutatav teenus, tehtav töö ega asutajate tegevus asutamisel (ÄS § 142 lg 2);
    • Mitterahalise sissemakse hindamise kord tuleb sätestada põhikirjas (ÄS § 143 lg 1), asutamisel asutamislepingus (ÄS § 138 lg 2 p 6);
    • Väärtuseks asja või õiguse harilik väärtus (ÄS §143 lg 2), milleks on selle kohalik keskmine müügihind (TsÜS § 65);
    • Kui eseme hindamiseks on olemas üldtunnustatud ekspert, siis tuleb mitterahalise sissemakse väärtust lasta hinnata neil, muudel juhtudel võib hinnata juhatus (ÄS § 143 lg 1);
    • Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib audiitor kui mitterahalise sissemakse väärtus (i) ületab 40 000 krooni või (ii) kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle 1/2 osakapitalist (ÄS § 143 lg 3);
    • Ebaõige hindamise eest vastutavad hindajad (ja audiitor) solidaarselt (ÄS § 143 lg 4);
    • Mitterahalise sissemakse hindamise kord rakendub ka osanikult või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult 2 aasta jooksul osaühingu äriregistrisse kandmisest arvates vara, mille väärtus ületab 1/10 osakapitalist, omandamisel (ÄS § 143 lg 6). Lisaks on selleks vaja osanike otsust (ÄS § 143 lg 5).
    • Osanikuga samaväärse majanduslikku huvi üle tuleb otsustada igal konkreetsel juhul eraldi, kuid ilmselt on põhjendatud lugeda sellisteks isikuteks osaniku abikaasat või faktilist abikaasat, lapsi, vanemaid, õdesid-vendi, osaniku poolt kontrollitavat äriühingut ja selle äriühingu ema- või tütarettevõtjat ning äriühingut, kelle juhtorgani liikmeks osanik samaaegselt on (krediidiasutuste seaduse § 84 lg 2 ja 3).

  • Osakapitali suurendamine
    • Osakapitali on võimalik suurendada, lastes välja uue osa või suurendades olemasolevate osade nimiväärtusi;
    • Osanike 2/3 häälteenamusega vastuvõetud otsuse alusel (ÄS § 192 lg 1), otsus peab sisaldama ÄS § 1921 nõutavaid andmeid;
    • Kui peab tegema põhikirjas muudatuse, siis tuleb seda otsustada enne osakapitali suurendamist (ÄS § 192 lg 2);
    • Osanikel on väljalastavate osade omandamise eelisõigus võrdeliselt tema osaga, kõigi osanike eelisõiguse välistamine lubatud kui sellega nõustuvad vähemalt 3/4 koosolekul esindatud häältest, üksiku osaniku õigusse välistamine eeldab ka tema nõusolekut.
    • Kapitali suurendatakse rahaliste või mitterahaliste sissemaksete tegemise teel (sh nõue) või fondiemissiooni teel omakapitali arvel.
    • Fondiemissioon on suunatud vaid olemasolevatele osanikele.
    • Fondiemissiooni saab läbi viia osakapitali ületava omakapitali arvelt. Seadus ei määra kuidas ja millises eelistuses saab omakapitali fondiemissiooniks kasutada.

  • Osakapitali vähendamine
    • Osakapitali on võimalik vähendada olemasolevate osade nimiväärtuste vähendamise teel või osade tühistamise teel.
    • Kui ebaproportsionaalselt, siis peavad diskrimineeritud osanikud nõus olema (ÄS § 197 lg 2);
    • Osanike 2/3 häälteenamusega vastuvõetud otsuse alusel (ÄS § 197 lg 1), otsus peab sisaldama ÄS § 1971 nõutavaid andmeid;
    • Kui peab tegema põhikirjas muudatuse, siis tuleb seda otsustada enne osakapitali vähendamist (ÄS § 197 lg 3);
    • Võlausaldajaid peab teavitama 15 päeva jooksul, sh Ametlikes Teadaannetes ja võimaldama esitada oma nõudeid (ÄS § 198);
    • Väljamakseid võib teha 3 kuu möödumisel vähendamise kande tegemisest (ÄS § 1991);
    • Lihtsustatud vähendamine (ilma võlausaldajaid teavitamata ja väljamakseid tegemata) on lubatud kahjumi katmiseks (ÄS § 1992) – vähendataks bilansi omakapitali real olevat osakapitali suurust ja samas väheneb ka kahjum. Lihtsustatud vähendamise järgselt ei tohi vastaval majandusaastal ja 2 järgneval aastal maksta dividende (ÄS § 1992 lg 5) ;

  • Osa ja osanik
    • Osa on õigus, osaühing suhtes saab osast tulenevaid õigusi teostada alates osaniku kandmisest osanike nimekirja;
    • Osa lastakse välja asutamislepinguga või osakapitali suurendamise otsusega;
    • Igal osanikul on üks osa (ÄS § 148 lg 4);
    • Osadest tulenev häältearv peab vastama osa nimiväärtusele (ÄS § 169 lg 1) – imperatiivne norm;
    • Osaga või osanikuga saab siduda eriõigusi (ÄS § 139 lg 5) – osaga seotud õigused lähevad üle osa omandajale, osanikuga seotud õigused mitte. Eriõigused kehtivad osaühingu suhtes vaid juhul, kui need on kantud põhikirja;
    • Osa võib olla ühisomandis;
    • Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt (ÄS § 154 lg 1) – kõrvalekaldumine kõikide osanike või diskrimineeritava osaniku nõusolekul.

  • Osaniku õigused
    • Õigus osaleda osaühingu juhtimises;
    • Teabeõigus (ÄS § 166 lg 1);
    • Õigus saada osa osaühingu teenitud kasumist – reeglina vastavalt osa nimiväärtusele, kuid põhikirjas võib ette näha erinevad dividendiõigused teatud osade või osanike suhtes (ÄS § 139 lg1 p 5 ja § 157 lg 2).;
    • Osaniku ainsaks kohustuseks on sissemakse tasumise kohustus (ÄS § 140 lg 2).
    • Samas on osanikul ka üldised hea usu põhimõttest tulenevad kohustused, nt TsÜS § 32 tulenev kohustus arvestada osaühingu ja teiste osanike õigustatud huve.

  • Kasumi jaotamine
    • Osanikele võib teha väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, kinnitatud aastabilansi alusel. NB! Osaühing ei saa teha avansilisi dividendimakseid (aktsiaseltsil võimalik ÄS § 277 lg 3 alusel).
    • Osanikule makstakse osa kasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega või põhikirjas sätestatud muu suhte alusel.
    • Osanikele ei tohi teha väljamakseid, kui ühingu viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev ühingu netovara on väiksem või jääks väiksemaks osakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.
    • Väljamaksmise aja otsustavad osanikud, muidu kohaldub VÕS § 82 lg 3 - täitmiseks mõistlikult vajaliku aja jooksul pärast võlasuhte tekkimist.
    • Dividend makstakse välja rahas. Osaniku nõusolekul võib dividendi välja maksta ka muus varas .
    • Osanikul on õigus nõuda osanike otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.
    • Riigikohtu 10. veebruari 2004.a. otsus nr. 3-2-1-16-04 – tekkinud võlasuhet üldjuhul ühepoolselt muuta ei saa. Siiski, võlasuhte ühepoolse muutmise keelust võivad osapoolte huvide tasakaalustatuse põhimõttest lähtuvalt olla lubatavad ka teatud erandid:
      • kui nõuet dividend korraga välja maksta võib käsitada hea usu põhimõtte vastaselt äriühingu majanduslike huvide kahjustamisena, võib tagantjärele dividendi maksmise korra kindlaksmääramine olla siduv ka nõude esitaja suhtes;
      • kui äriühingu majanduslik olukord on pärast otsuse tegemist ootamatult halvenenud.

  • Vähemusosanike (1/10 osakapitalist) õiguste kaitse
    • Õigus nõuda osanike koosoleku kokku kutsumist (ÄS § 171 lg 2 p 3);
    • Õigus nõuda teatud küsimuste päevakorda võtmist (ÄS § 1711 lg 2);
    • Nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu poolt (ÄS § 184 lg 5);
    • Nõuda erikontrolli läbiviimist (ÄS § 191 lg 1);
    • Nõuda likvideerija määramist (ÄS § 206 lg 3).

  • Osa koormamine ja võõrandamine
    • Osanik võib osa pantida, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisti (ÄS § 151 lg 1);
    • Osa võib koormata ka võlaõiguslikult, kuid neil ei ole kolmandate isikute suhtes õiguslikku tähendust (nt ei jää osa võõrandamisel kehtima, kui poolte vahel ei lepita kokku teisiti);
    • Osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule (ÄS § 149), jagamiseks vajalik osanike nõusolek, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti (ÄS § 152 lg 2);
    • Osa võõrandamisel kolmandatele isikutele on teistel osanikel ostueesõigus 1 kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest arvates. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest (ÄS § 149 lg 2), sellisel juhul on osa jagamiseks on nõutav osanike nõusolek (ÄS § 152 lg 1);
    • Ostueesõiguse teostamise tähtaeg hakkab kulgema alles alates isiku teavitamisest – Riigikohtu 19. detsembri 2005.a. otsus nr 3-2-1-145-05.

  • Ostueesõigus
    • Ostueesõigus on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi (VÕS § 244 lg 1).
    • Seaduse alusel tekkinud ostueesõigust võib teostada eseme igakordse müümise korral (VÕS § 244 lg 21).
    • Ostueesõiguse teostamiseks peab ostueesõigust omav isik müügilepinguga samas vormis avalduse müüjale (VÕS § 244 lg 4 ja 5).
    • Eseme käsutamine, mille suhtes kehtib seaduse alusel tekkinud ostueesõigus, on tühine, kui käsutustehing tehakse pärast ostueesõiguse teostamise õiguse tekkimist ning see kahjustab või piirab ostueesõiguse teostamist. (VÕS § 244 lg 6).

  • Osaniku väljaarvamine
    • Kohus võib osaühingu taotlusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele (ÄS § 167 lg 1).
    • Hagi osaniku väljaarvamiseks saab esitada osaühing. Hagi esitamise otsustavad osanikud. Taotluse saavad esitada osanikud, kelle osadega on esindatud üle 1/2 osakapitalist (ÄS § 167 lg 2).
    • Osaühing osanike otsuse alusel müüb osaühing väljaarvatud osaniku osa teisele osanikule või kolmandale isikule ning tagastab müügist saadud raha arvel, millest arvatakse maha müügiks tehtud kulutused, osaniku sissemakse (ÄS § 167 lg 3).

  • Osaühingu juhtimine
  • Juhtorganid:
    • Osanikud – võtavad vastu otsuseid osanike koosolekul (ÄS § 170) või ilma koosolekut kokku kutsumata (ÄS § 173);
    • Nõukogu – kui (i) ette nähtud põhikirjas või (ii) kui osakapital üle 400 000 krooni ja osaühingu juhatuses vähem kui 3 liiget (ÄS § 189 lg 1). Nõukogule kohaldub aktsiaseltsi nõukogu kohta sätestatu (ÄS § 189 lg 2). Nõukogul on järelevalvefunktsioon;
    • Juhatus – esindab ja juhib osaühingut. Otsustusprotseduur mitteformaalne.

    • NB! Osaniku vastu nõude esitamine kuulub juhatuse pädevusse.

  • Juhatus – ÄS § 180
    • juhatuses on üks või mitu liiget;
    • juhatuse liikmeks saab olla teovõimeline füüsiline isik;
    • vähemalt poolte elukoht Eestis, Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis;
    • juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige;
    • juhatuse liikmeks ei või olla isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustiku § 49 kohaldanud juhatuse liikmena tegutsemise keeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda samal tegevusalal, millel tegutseb osaühing, või kellel on keelatud olla juhatuse liige seaduse või kohtulahendi alusel;
    • juhatuse liikme valib ja kutsub tagasi, temaga lepingu sõlmimise ja selle tingimused ning tasu suuruse ja maksmise korra määravad osanikud oma otsusega (nõukogu olemasolul viimase otsusega);
    • juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek;
    • juhatuse liikmel tekib osaühinguga käsundussuhe;

  • Juhatuse liikme õigused ja kohustused
    • Õigus osaühingut juhtida ja esindada (ÄS § 180 lg 1). Esindusõigust võib piirata. Kolmandate isikute suhtes kehtib üksnes piirang, mis puudutab ühist esindusõigust ja üksnes tingimusel, et see on kantud äriregistrisse. Muud piirangud kolmandate isikute suhtes ei kehti.
    • Lojaalsuskohustus – keeld olla oma otsuste tagajärgedest isiklikult huvitatud ja kohustus vältida huvide konflikti (eelkõige TsÜS § 35) – Riigikohtu 11.05.2005. a otsus nr 3-2-1-41-05; Riigikohtu, 30.04.2003. a otsus nr 3-2-1-41-03, 02.06.2003. a otsus nr 3-2-1-67-03 jmt.;
    • Hoolsuskohustus – korraliku ettevõtja hoolsus (TsÜS § 35 ja ÄS § 187 lg 1) : (i) olema hoolas; (ii) otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud; (iii) ei tohi võtta osaühingule põhjendamatuid riske ning (i) kohustub tegutsema hoolsusega, mida mõistlik inimene taolises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks. - Riigikohtu 6.05.2003. a otsus nr 3-1-2-45-03.
    • Konkurentsikeeld – ei või osanike (nõukogu olemasolul viimase) nõusolekuta olla füüsilisest isikust ettevõtjaks osaühingu tegevusalal, olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik ega olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, va kontserni ettevõte (ÄS § 185 lg 1).

  • Igapäevane majandustegevuse juhtimine:
    • Raamatupidamise korraldamise kohustus (ÄS § 183);
    • Informeerimiskohustused (ÄS § 180 lg 5, ÄS § 166 lg 1 aga ka ÄS § 2 lg 1); Pankrotiavalduse esitamise kohustus (ÄS § 180 lg 51) – 20 päeva jooksul maksejõuetuse ilmnemisest arvates;
    • Ärisaladuse hoidmise kohustus (ÄS §186);
    • Korralduslikud kohustused:
    • Osanike nimekirja pidamine (ÄS § 182 lg 1), sh selle muutmine (ÄS § 150 lg 3, 4 ja 5 - osa võõrandamine, § 151 lg 5 - pant, § 156 lg 2 – osaniku viivitus sissemakse tegemisel, § 171 – osanike koosoleku kokkukutsumine, § 179 lg 4 - majandusaasta aruande esitamine).

  • Juhatuse liikme vastutus – ÄS § 187
    • Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187 lg 2).
    • Vastutuse eeldused:
      • kohustuse rikkumine;
      • kahju;
      • põhjuslik seos.
    • Nõude aegumistähtaeg on 5 aastat.
    • Kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osahingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur (ÄS § 187 lg 4), kusjuures viimased ei ole seotud osaühingu ja juhatuse liikme vahel nõude osas tehtud kokkulepetega (loobumine, kompromiss , lühendatud aegumistähtaeg või muud piirangud.
    • Riigikohtu 02.06.2003. a otsus nr 3-2-1-67-03 (ühingu poolt võetud laenu mittesihtotstarbeline kasutamine ja selle edasilaenamine kolmandale isikule oluliselt ebasoodsamatel tingimustel), Riigikohtu 11.05.2005. a otsus nr 3-2-1-41-05 (vara võõrandamine alla turuhinna), Riigikohtu 06.05.2003. a otsus nr 3-2-1-45-03 (majanduslikult ebaotstarbekas käitumine).

  • Osanikud
    Osanike pädevus on määratud ÄS § 168:
    • põhikirja muutmine;
    • osakapitali suurendamine ja vähendamine;
    • nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
    • kui ühingul ei ole nõukogu - juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine, samuti tehingute tegemise otsustamine juhatuse liikmetega ja nendeks tehinguteks osaühingu esindaja määramine;
    • majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
    • osa jagamine;
    • audiitori valimine;
    • erikontrolli määramine;
    • kui ühingul ei ole nõukogu - prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine;
    • juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine;
    • osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine.
    • Kõik ülejäänud küsimused kuuluvad juhatuse pädevusse, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti - osanike pädevust on võimalik põhikirjaga laiendada (ÄS § 168 lg 1 p 12);
    • Osanikud võivad omal initsiatiivil võtta vastu otsuseid ka nendes küsimustes, mis seaduse või põhikirjaga kuuluvad juhatuse või nõukogu pädevusse (ÄS § 168 lg 2).

  • Osanike koosoleku kokkukutsumine
    • Kutsub kokku juhatus, kui see on osaühingu huvides vajalik, samuti, kui:
      • osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku paragrahvis 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus või
      • seda nõuab nõukogu või audiitor või
      • seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist.
    • Kokkukutsumisel tuleb järgida ÄS § 172 toodud korda – kokkukutsumise korra rikkumise õiguslikuks tagajärjeks on otsuse tühisus (ÄS § 1771 lg 1):
      • Teade tuleb saata kõigile osanikele osanike nimekirjas näidatud aadressil (ÄS § 172 lg 1). Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleneb hea usu põhimõttest kohustus saata teade ka nimetatud aadressil. - Riigikohtu 29.01.2003. a otsus nr 3-2-1-6-03. Erinevalt aktsiaseltsist ei ole teate tähitud kirjaga edastamise nõuet.
      • Teates tuleb näidata osanike koosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud (ÄS § 172 lg 2).

    • Teade peab olema saadetud selliselt, et tavalise edastamise korral jõuaks see adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist (ÄS § 172 lg 1). Eesti-siseselt on tavaliseks edastamiseks 2-3 päeva.
    • Riigikohtu tõlgenduse kohaselt tuleb koosoleku toimumise teade anda sideasutusele edastamiseks üle sellise arvestusega, et postitöö tavalistel tingimustel jõuaks teade vastavale aadressile vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Eelnev ei tähenda, et osanik peaks füüsiliselt olema kutse vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist kätte saanud, kuid tal peab olema tekkinud võimalus kiri vastu võtta ja selle sisuga tutvuda. – Riigikohtu 29.01.2003. a otsus nr 3-2-1-6-03, Riigikohtu 01.02.1999. a otsus nr 3-2-1-13-99.
    • TsÜS § 136 lg 8 sätestatut ei kohaldata osanike koosoleku kokkukutsumise tähtaja ja muude sarnaste tähtaegade arvestamisel, mis ei ole seotud tahteavalduste või muude õigustoimingute tegemisega. - Riigikohtu 29.01.2003. a otsus nr 3-2-1-6-03.
    • Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida (ÄS § 1721).

  • Kvoorum ja häälteenamused
    • Koosolek on otsustusvõimeline, kui esindatud (osanik või esindaja) on üle 1/2 osadega esindatud häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet (ÄS § 170 lg 2).
    • Otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 1/2 koosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole sätestatud suurema häälteenamuse nõuet (ÄS § 174 lg 1).
    • Isikuhääletusel loetakse valitud kõige enam hääli saanu (ÄS § 174 lg 3).
    • 2/3 häälteenamus on nõutav:
    • Põhikirja muutmine (ÄS § 175 lg 1);
    • Osakapitali suurendamine (ÄS § 192 lg 1) ja vähendamine (ÄS § 197 lg 1);
    • Lõpetamine (ÄS § 202 lg 1) ja lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamine (ÄS § 217 lg 1);
    • Ühinemine (ÄS § 412 lg 1 ja 2), jagunemine (ÄS § 456 lg 1 ja 2) ja ümberkujundamine (ÄS § 498 lg 2 ja 3 – diferentseeritud häälteenamus ja ÄS § 500 lg 1 ja 2);
    • 3/4 häälteenamus on nõutav osanike eesõiguse välistamiseks väljalastavale osale (ÄS § 193 lg1).

  • Osanike otsuse tühisus
    • ÄS § 1771 : Osanike otsus on tühine, kui:
      • otsus rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks;
      • otsus rikub muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet;
      • otsus ei vasta headele kommetele;
      • kui rikuti otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda;
      • ka seaduses sätestatud muul juhul.
    • TsÜS § 38 lg 2: - juriidilise isiku organi otsus on tühine, kui:
      • see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või
      • otsus on vastuolus heade kommetega või
      • see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või
      • selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda.
    • Huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud (TsÜS § 38 lg 2).
    • Tühisusele ei saa tugineda, kui otsuse alusel on tehtud kanne ja sellest on möödunud 2 aastat (ÄS § 1771 lg 3).

  • Osanike otsuse kehtetuks tunnistamine
    • Osanike otsuse saab tunnistada kehtetuks, kui:
      • otsus on vastuolus seaduse või põhikirjaga (ÄS § 178 lg 1);
      • kui osanik kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid osaühingu või teiste osanike kahjuks ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada (TsÜS § 38 lg 1);
      • kui osaniku antud hääled on tühised või tühistatud ning sellised hääled mõjutasid otsuse tegemise võimalikkust või otsuse sisu.
    • Nõude aegumisaeg on 3 kuud, alates osanike otsuse vastuvõtmisest (ÄS § 178 lg 1). Ühinemise (ÄS § 398 lg 1), jagunemise (ÄS § 441 lg 1) ja ümberkujundamise (ÄS § 481 lg 1) otsuste puhul seadusega sätestatud 1-kuuline tähtaeg.
    • Tühisuse tuvastamist ja otsuse kehtetuks tunnistamist saavad nõuda otsuse vastuvõtmisel mitteosalenud või vastuväite protokollida lasknud osanik, nõukogu, juhatus, nõukogu või juhatuse liige, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega kaasneks kahju hüvitamise kohustus (ÄS § 178 lg 3). - Riigikohtu14.11.2002. a otsus nr 3-2-1-135-02. Samuti kolmandad isikud, kelle õigusi see rikub (TsMS § 3 lg 1 ja ÄS § 1771 lg 1).

  • Osaühingu lõpetamine
    ÄS § 201 kohaselt (on erinormiks TsÜS § 39 suhtes) osaühing lõpetatakse:
    • osanike poolt vastava otsuse vastuvõtmisel;
    • kohtuotsuse või -määruse alusel;
    • osaühingu pankroti väljakuulutamisega – ei lõpe automaatselt, vaid pankrotiseaduse § 77 p 2-4 kohaselt on võlausaldajate üldkoosoleku pädevuses otsustada võlgniku lõpetamine või ettevõtte tegevuse jätkamine ja kompromissi tegemine;
    • osaühingu pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist;
    • teistel seaduses või põhikirjas ettenähtud alustel.

  • Sundlõpetamine
    Osaühing lõpetatakse kohtumäärusega (ÄS § 203) kui:
      • osanikud ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul, kui osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi ÄS-i § 176 ettenähtud otsust või kui ÄS § 176 nimetatud otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud;
      • juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud;
      • Muudel seaduses sätestatud juhtudel, nt põhikirja vastuolu korral seaduse sätetega (ÄS § 59 lg 5) ja juhatuse koosseisu mittevastavusel seaduse nõuetele (ÄS § 59 lg 6).
    • Osaühingu sundlõpetamise avalduse võib esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Lisaks võib sundlõpetamise otsustada ka kohus omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti (ÄS § 203 lg 2).
    • ÄS-i § 203 lõike 3 ja TsÜS § 40 lg 2 peaks kohus enne osaühingu sundlõpetamise määruse tegemist määrama tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamiseks.
    Kohtuotsuse alusel lõpetatakse osaühing TsÜS-i §-s 40 sätestatud juhtudel, kui:
      • osaühingu eesmärk või tegevus on vastuolus seaduse, avaliku korra või heade kommetega;
      • osaühingu asutamisel on oluliselt rikutud seadust või esines asutamislepingu sõlmimisel või asutamisotsuse tegemisel asjaolu, mis toob kaasa lepingu või otsuse kehtetuse, ja rikkumist ei saa hiljem kõrvaldada;
      • osaühingu põhikiri on olulisel määral vastuolus seadusega;
      • osaühingu ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele;
      • esineb muu seaduses sätestatud alus.
    • Ülaltoodud alustel lõpetab kohus osaühingu siseministri või muu selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse nõudel.
    • Kohus võib ka antud juhul anda ühingule puuduse kõrvaldamiseks tähtaja.

    • Lisaks võib äriregistripidaja järelevalvefunktsiooni teostamise raames erandliku menetlusena osaühingu registrist kustutada (võib kujuneda sundlõpetamiseks) kui osaühing ei esita majandusaasta aruannet (ÄS § 60).

  • Toimingud likvideerimismenetluses
    • Osaühingu majandustegevuse ülevaate koostamine (ÄS § 202 lg 2);
    • Lõpetamisotsuse vastuvõtmine osanike poolt - 2/3 häälteenamusega (ÄS § 202 g 1);
    • Teate avaldamine Ametlikes Teadaannetes ning likvideerimisteate saatmine teada olevatele võlausaldajatele (ÄS § 212 lg 1 ja 2);
    • Avalduse esitamine äriregistrile lõpetamise ja likvideerijate äriregistrisse kandmiseks (ÄS § 204 lg 1 ja § 208 lg 1);
    • Likvideerimise algbilansi koostamine, selle kinnitamine osanike poolt ja registripidajale esitamine – kolme kuu jooksul lõpetamisotsuse vastuvõtmisest (ÄS § 211 lg 2,3 ja 4);
    • Ühingu vara müük, võlgade sissenõudmine ja võlausaldajate nõuete rahuldamine, vajadusel pankrotiavalduse esitamine – 4 kuud Ametlikes Teadaannetes teate avaldamisest. Kui ilmneb, et likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse (ÄS § 210).
    • Lõppbilansi ja vara jaotusplaani koostamine. Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani (ÄS § 215 lg 1).
    • Lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamine. Lõppbilanss ja vara jaotusplaan tuleb esitada osaühingu asukohas tutvumiseks kõigile osanikele ja sellest osanikele ka teatada (ÄS § 215 lg 3).
    • Vara tegelik jagamine osanike vahel - kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asjas menetlus lõpetatud (ÄS § 216 lg 2).
    • Osaühingu kustutamisavalduse esitamine äriregistrile - mitte varem kui kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest ja ainult tingimusel, et osaühing ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses (ÄS § 218 lg 1).
    • Praktikas võtab aega vähemalt 7 kuud.













  • MITTETULUNDUSÜHING
  • Mõiste ja liigid
    Mittetulundusühingu (MTÜ) tunnused on:
  • Eraõiguslik juriidiline isik (vt MTÜS § 2)
  • Isikute ühendus (MTÜS § 1 lg 1)
  • Korporatiivne struktuur (MTÜS § 18-36)
  • Põhieesmärgiks ei ole majandustegevuse kaudu tulu saamine (MTÜS § 1 lg 1; MTÜS § 40 lg 1 p. 3) )
    MTÜ peamised eriliigid on:
  • Religioossed ühendused
  • Parteid ja erakonnad
  • Ametiühingud
  • Religioossed ühendused on reguleeritud Kirikute ja koguduste seadusega. Usulisteks ühendusteks on kirikud, kogudused, koguduste liidud ja kloostrid ja usuühingud. Põhitegevuseks peab olema usu viljelemine ja usu tunnistamine.
    Kirik koosneb vähemalt 3-st kogudusest, tegutseb põhikirja alusel ja juhatuse juhtimisel. Kiriku eesotsas on piiskop või peapiiskop. Kirik registreeritakse usuliste ühenduste registris, mis on mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri osa.
    Kogudus koosneb vähemalt 12-st teovõimelisest füüsilisest isikust.
    2) Erakonnad on reguleeritud erakonnaseadusega.
    Eesmärgiks poliitiliste huvide väljendamine ning riigivõimu ja KOV teostamine. Erakond ei või omada sõjaväelisi struktuure.
    Üks füüsiline isik võib kuuluda üheaegselt vaid ühte erakonda. Erakonda võib kuuluda üksnes täisealine Eesti või EL liikmesriigi kodanik. Ametnike kuulumine erakonda on piiratud.
    Erakonna asutamiseks vajalik lihtkirjalik asutamisleping, millel peab olema vähemalt 1000 liikme allkiri. Igaaastaselt tuleb esitada registrile liikmete nimekiri.
    Erakonnale võivad annetusi teha üksnes füüsilised isikud, kelle isik on identifitseeritav. Erakondadel on õigus toetusele riigieelarvest, mille suurus sõltub valimistulemustest.
    3) Ametiühingud
    Reguleeritud ametiühingute seadusega.
    Ametiühing (AÜ) võib tegutseda nii MTÜ-na kui ka juriidiliseks isikuks mitteoleva ühendusena.
    AÜ asutamiseks on vajalik kirjalik asutamisleping ja põhikiri.
    AÜ kantakse ametiühingute registrisse, mis on mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri osa.
  • Asutamine
    MTÜ asutamiseks on vajalik vähemalt 2 isiku olemasolu.
    Asutamisdokumentideks reeglina:
    • Lihtkirjalik asutamisleping
    • Põhikiri
    Põhikirjas võib kasutada seadusega ettenähtud organite (liikmete üldkoosolek, juhatus) asemel teisi nimetusi, kuid tuleb märkida, millisele seaduses sätestatud organile see vastab.
    Põhikirjas tuleb märkida MTÜ likvideerimisel allesjääva vara jaotus (vt MTÜS § 7 lg 1), mis omab tähendust maksuõiguslikust aspektist .
    MTÜ kantakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse, mida peab maakohtu registriosakond (sarnaselt äriregistrile).
  • Liikmed ja liikmelisus
    Liikmete olemasolu (min 2) on MTÜ püsimise eelduseks (vastasel korral sundlõpetamine), vt MTÜS § 12 lg 3.
    Liikmete suhtes võib põhikirjaga kehtestada nõudeid. Liikmeks vastuvõtmise otsustab juhatus, kui pole reguleeritud teisiti. Liikme staatus pole füüsiliste isikute puhul päritav ega üleantav, vaid on personaalne .
    Liige võib ise oma avalduse alusel välja astuda aga tema võib ka juhatuse otsusega välja arvata (MTÜS § 15 ja16).
    Liikme õigused ja kohustused tuleb sätestada põhikirjas (MTÜS § 7 lg 1 ja § 12 lg 4).
    Juhatus peab liikmete üle arvestust.
  • Juhtimine
    Korporatiivne juhtimissüsteem.
    Kõrgeim organ- liikmete üldkoosolek. Otsustab kõik juhtimise küsimused, mis pole pandud teiste organite pädevusse.
    Igal liikmel 1 hääl.
    Tähtsamad küsimused nõuavad kvalifitseeritud häälteenamust (erinorm MTÜS § 23 lg 1.1 - eesmärgi muutmine, milleks on vajalik 9/10 liikmete nõusolek.
    Üldkoosoleku kokkukutsumise ja läbiviimise ning otsuse tühisuse ja kehtetuse alused on sarnased äriühingutest kapitaliühingutele.
    Juhatus on esindus- ja juhtorganiks (MTÜS § 26). Esindusfunktsioonide teostamiseks piiratud ulatuses võib moodustada põhikirjaga ka teisi organeid (MTÜS § 31).
    Juhatuse esindusõigust on võimalik erinevalt äriühingute juhtorganitest piirata täiendavalt (MTÜS § 27 lg 7- kinnis- ja registreeritud vallasasjade võõrandamine ja asjaõigustega koormamine lubatud üksnes üldkoosoleku otsusega).
  • Lõpetamine
    Lõpetamise osas põhimõttelist laadi erinevused võrreldes äriühingutega puuduvad (MTÜS § 37-54).
    MTÜ võib ühineda üksnes teise MTÜ-ga või jaguneda üksnes MTÜ- deks (MTÜS § 56 -74).













  • SIHTASUTUS
  • Mõiste
    Sihtasutuse (SA) tunnused on:
  • Eraõiguslik juriidiline isik (vt SaS § 1 lg 1)
  • Rajaneb varakogumil, liikmed puuduvad (SaS § 1 lg 1)
  • Korporatiivne struktuur (SaS § 16-32)
  • Vara (sh tulusid) kasutatakse üksnes põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks (SaS § 1 lg 1 ja § 2 lg 3)
  • Asutaja määrab SA eesmärgi, kuid asutamise järgselt asutaja roll väheneb.
  • Asutamine
    Asutajaks võib olla nii füüsiline kui juriidiline isik.
    Asutamine võimalik kahel viisil:
  • Notariaalselt tõestatud asutamisotsusega, mille lisaks on põhikiri (selle võib allkirjastada ka mitu asutajat)
  • Notariaalselt tõestatud testamendiga (mis peab sisaldama asutamisotsust ja põhikirja). Asutamise korraldab testamenditäitja.
    Asutajatel õigus ühiselt asutamisstaadiumis asutamislepingut ja põhikirja muuta, erandjuhtudel kui asutaja välja langenud, siis muuta järgides SA eesmärki. Kui kõik asutajad välja langenud, siis muutmise õigus on piiratud ulatuses juhatusel (SaS § 40).
    Pärast registrisse kandmist on põhikirja muutmise õigus asutajatel, viimaste puudumisel nõukogul, järgides SA eesmärki (SaS § 41).
    TEKST LOENGUST: Põhikirjas tuleks reeglina fikseerida lisaks muule soodustatud isikute ring (kelle õigus saada väljamakseid), samuti nõukogu ja juhatuse liikmete valimise ja tagasikutsumise kord ning volituste kestus, kuna asutajatel puudub asutamise järgselt organi staatus. Asutajatel võib erandina näha põhikirjaga ette võimaluse otsustada SA lõpetamine (SaS § 8 lg 1 p.12; 43p. 2). Põhikirjaga võib reguleerida piirangud SA vara kasutamisel ja käsutamisel, kuid need ei oma tähenduste kolmandate isikute jaoks, kuna ei saa kanda registrisse. SA tekib mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse kandmise ajahetkest.
  • Sihtasutuse juhtimine
    Juhtorganiteks nõukogu ja juhatus (vt SaS § 16-32)
    Juhatus on esindus- ja juhtorgan , allub nõukogu kontrollile. Igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute tegemiseks vajalik nõukogu nõusolek, kui põhikiri seda nõuet ei välista (SaS § 17 lg 7).
    Põhikirjaga võib piirata juhatuse liikmete tagasikutsumise võimalusi nõukogu poolt, sidudes need mõjuva põhjuse olemasoluga (SaS § 21 lg 2). Nõukogu otsustab juhatusega tehingute tegemise.
    Juhatuse liikmele makstava tasu suuruse otsustab nõukogu (vt SaS § 22 lg 2). Nõukogu liikmele makstava tasu suuruse kindlaksmääramise kord tuleks fikseerida põhikirjas, vastasel korral on selleks mõistlik tasu, mida maksab juhatus (vt SaS § 31).
    Nõukogu ja juhatuse liikmete volitused on tähtajalised (erinevalt MTÜ-st). Tähtaja võib põhikirjaga vabalt määrata.
    Nõukogu liikmete valimise ja tagasikutsumise põhimõtted tuleb fikseerida põhikirjas. Kui seal fikseeritud kord ei toimi, on kohutul õigus muuhulgas omal algatusel nõukogu liige SA-st tagasi kutsuda või sinna määrata. Nõukogu liikmete tegevus on seega allutatud ka kohtulikule kontrollile (vt SaS § 28).
    Nõukogu teeb otsuseid (SaS § 30):
  • Koosolekul häälteenamusega
  • Kirjaliku otsusena, mille poolt on kõik nõukogu liikmed.
    Lisaks nõukogule on SA tegevuse kohta õigustatud saama informatsiooni eesmärgi täitmise ja raamatupidamisdokumentide kohta ka huvitatud isik (sh soodustatud isik) (SaS § 39). Huvitatud isikl õigus nõuda kohtult mõjuva põhjuse olemasolul ka erikontrolli läbiviimist (SaS § 38).
  • Sihtasutuse lõppemine
    Vabatahtliku lõpetamise saab otsustada: a) nõukogu ühehäälselt, kui selline õigus tuleneb neile põhikirjast, või b) asutajad oma otsusega, kui selline võimalus on neile põhikirjaga ette nähtud (SAS § 43).
    Sundlõpetamise otsustab kohus.
    Likvideerijatel (reeglina juhatuse liikmed) on kõik juhatuse ja nõukogu õigused ja kohustused ning eelduslikult ühine esindusõigus (SaS § 52).
    SA võib ühineda üksnes teise SA-ga või jaguneda SA-deks. Eeldab ühinemis- või jagunemislepingu sõlmimist juhatuse poolt ja selle heakskiitu nõukogu poolt ning kannet registris.
  • TSIVIILÕIGUSLIK ÜHENDUS EHK SELTSING
    LOENGUS RÄÄKIS VÄGA KIIRELT!
    Seltsinguleping
    VÕS eriosa : 7 osa sissejuhatus
    § 580 – 582; §587-593
    §595-596; § 606-608; § 610; § 613-614 ja § 617
    • .DOC Laadi alla originaalfail 57 lk · .doc · 444 allalaadimist
    Vasakule Paremale
    Ühinguõigus #1 Ühinguõigus #2 Ühinguõigus #3 Ühinguõigus #4 Ühinguõigus #5 Ühinguõigus #6 Ühinguõigus #7 Ühinguõigus #8 Ühinguõigus #9 Ühinguõigus #10 Ühinguõigus #11 Ühinguõigus #12 Ühinguõigus #13 Ühinguõigus #14 Ühinguõigus #15 Ühinguõigus #16 Ühinguõigus #17 Ühinguõigus #18 Ühinguõigus #19 Ühinguõigus #20 Ühinguõigus #21 Ühinguõigus #22 Ühinguõigus #23 Ühinguõigus #24 Ühinguõigus #25 Ühinguõigus #26 Ühinguõigus #27 Ühinguõigus #28 Ühinguõigus #29 Ühinguõigus #30 Ühinguõigus #31 Ühinguõigus #32 Ühinguõigus #33 Ühinguõigus #34 Ühinguõigus #35 Ühinguõigus #36 Ühinguõigus #37 Ühinguõigus #38 Ühinguõigus #39 Ühinguõigus #40 Ühinguõigus #41 Ühinguõigus #42 Ühinguõigus #43 Ühinguõigus #44 Ühinguõigus #45 Ühinguõigus #46 Ühinguõigus #47 Ühinguõigus #48 Ühinguõigus #49 Ühinguõigus #50 Ühinguõigus #51 Ühinguõigus #52 Ühinguõigus #53 Ühinguõigus #54 Ühinguõigus #55 Ühinguõigus #56 Ühinguõigus #57
    Punktid 50 punkti Autor soovib selle materjali allalaadimise eest saada 50 punkti.
    Leheküljed ~ 57 lehte Lehekülgede arv dokumendis
    Aeg2009-11-08 Kuupäev, millal dokument üles laeti
    Allalaadimisi 444 laadimist Kokku alla laetud
    Kommentaarid 4 arvamust Teiste kasutajate poolt lisatud kommentaarid
    Autor flutist Õppematerjali autor
    Kontrollitud
    PDF TXT
    ühinguõiguse konspekt õigust õppivate üliõpilaste jaoks
    koos kohtulahenditele viitamistega

    Kasutatud allikad

    Sarnased õppematerjalid

    Ühinguõiguse loengumaterjal ja kordamisküsimused vastustega
    52
    docx

    Ühinguõiguse loengumaterjal ja kordamisküsimused vastustega

    ÜHINGUÕIGUS Ühinguõiguse mõiste - õigusnormide kogum, mis reguleerib ühingutega seonduvaid küsimusi. Ühinguõiguse allikad · Põhiseadus (§ 31 ja 48) · Äriseadustik · Tulundusühistuseadus · Mittetulundusühingute seadus · Sihtasutuste seadus · Tsiviilseadustiku üldosa seadus · Võlaõigusseadus · Euroopa Liidu Nõukogu määruste rakendamise seadused · 2157/2001 Euroopa äriühingu põhikirja kohta · 2137/85 Euroopa majandushuviühingu kohta · 1435/2003 Euroopa Ühistu põhikirja kohta · Euroopa Liidu ühinguõiguse direktiivid Juriidilise isiku mõiste Juriidiline teooria

    Ühinguõigus
    Äriõiguse ja võlaõiguse konspekt
    100
    doc

    Äriõiguse ja võlaõiguse konspekt

    SISUKORD 1. Äriseadustiku põhialused 2 Äriseadustiku üldsätted 3. Ärinimi 4. Prokuura 5. Füüsilisest isikust ettevõtja 6. Äriregister 7. Tulundusühistu 8. Mittetulundusühingud ja sihtasutused 9. Täisühing ja usaldusühing 10. Osaühing 11. Aktsiaselts 12. Osaühingu ja aktsiaseltsi lõpetamine 13. Filiaal 14. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujunemine 2 1. Äriseadustiku põhialused Äriseadustikku (edaspidiselt ÄS) võib seaduse autorite seisukohast pidada kaubandusõiguse ehk äriõiguse kodifikatsioon, mis kehtestab uute põhimõtete alusel reeglid majandustegevuses osalejatele esitatavate juriidiliste nõuete ning ettevõtjate registreerimise osas. Seadus hõlmab mitmeid varem valitsuse määruste tasandil reguleeritud (näit. aktsiaseltsid) või sootuks reguleerimata valdkondi (näit. nime kaitse, filiaal, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine, prokuura, FIE jne). Seadustiku põhiideeks

    Õigus alused
    Eksamikonspekt aines Ühinguõigus
    49
    doc

    Eksamikonspekt aines Ühinguõigus

    A Ühinguõiguse kordamisküsimused 2012 Üldist 1. Mis on ühing Õigusnormide kogum, mis reguleerib ühingutega seonduvaid küsimusi. A)Ühingu põhiõiguslik regulatsioon on, et tegemist on võlasuhetega. ühingu loomisel on sellised tagajärjed ­ omavahelised suhted, nad on seotud nii,et kõigil on vastastikkused õiguse dja kohustused, KUID tuleb juurde veel see, et see on neil ühine ­ ÜHING ­ kõigil neil tekivad omakorda täiendavad suhted ühinguga, sellega, mida nad ise on loonud. Ühing ­ 2 tähendust ­ see, et on ühingu liikmed, nende vahel on õigused ja kohustused, neil on need kohustused ja õigused ka ühingu ees. Ilma välisküljeta ühing ­ abielu, kooselu. Kohaldatakse seltsingu kohta käivaid sätteid. Vara jagamine ­ tekib ühinguküsimus e seltsingu sätted. B)Kuulub eraõiguse alla; üks kandvamaid osasid TsÜSi kõrval. Ühigus ei puuduta ainul ühinguid vaid ka laiemalt kõiki muid äritegevusega seotuid füüsilisi ja jur

    Ühinguõigus
    Ühinguõigus
    48
    docx

    Ühinguõigus

    Ettevõtlusvabadus PS § 31 Ühinemisvabadus mittetulunduslike eesmärkidel PS § 48, EIÕK art 11 Ühinguõiguse seos teiste õigusvaldkondadega Kaubandusõigus Ühinguõigust ei saa samastada ega vastandada kaubandusõiguse ehk äriõigusega. Kaubandusõiguse mõiste on laiem, hõlmates lisaks ühingutest kaupmeestele ka kaubanduslikke toiminguid (tehinguid) ja objekte (veksel, tsekk jms). Kaubandus ja ühinguõigus kuuluvad küll eraõiguse alla, kuid sisaldavad ka avaliku õiguse norme. Kaubandusõiguse seoste kohta tsiviilõigusega on kaks teooriat: a) Dualistlik (Prantsusmaa, Code de Commerce 1807) b) Unitaristlik (Saksamaa, Handelsgesetzbuch 1897) Kaubandusõigus on positiivses õiguses tsiviilõigust täiendav õigusharu. Seosed teiste eraõiguse harudega I) Seos tsiviilõigusega Seos tsiviilõiguse üldosaga, vt TsÜS kohaldatavus juriidiliste isikute osas (TsÜS § 24-

    Ühinguõigus
    Ühinguõigus seminarid
    31
    docx

    Ühinguõigus seminarid

    Väljamaksed selgete reeglite järgi: kas dividendina (kui ühing teenib kasumit) või kui ühing lõpetatakse, siis see vara mis jääb VU- jate maksetest üle. Kolmas võimalus on kapitali vähendamine, kus vähendatav osa makstakse tagasi. Lihtsalt nsm ei saa sealt raha võtta. 18 kaasus Kas aktsionäri nõue tuleb rahuldada? Ajatelg: ÜK O1 = maksta div; 3 k möödas; ÜK O 2 = tühistada O1. Enda vastu võetud otsuseid võib tühistada. (otsused on ühinguõigus, õigus nõuda div maksmist võlasuhe). Kui üks aktsionär esitab nõude ja soovib dividende saada? Kas nõudel on alust, tuleb rahuldada või mitte? Põhineb: 16-04. Mida kujutab endast nõue dividendi väljamaksmiseks? VÕS § 108 lg 1 rahalise kohustuse täitmise nõue. VU-ja võib nõuda rahalise kohustuse täitmist. ÄS-s § 279 lg 1 (OÜ § 157 lg 4). VÕS § 3 p 6 mõttes on tegu muu võlasuhtega. Mis hetkel tekib nõudeõigus? VÕ-likus mõttes tekib nõudeõigus esimese otsusega.

    Ühinguõigus
    ÄRIÕIGUS-ÄRIÜHINGUD
    58
    docx

    ÄRIÕIGUS. ÄRIÜHINGUD

    [ÄRIÕIGUS. ÄRIÜHINGUD] Õiguse alused TALLINNA TEHNIKAÜLIKOOL Õiguse alused ÄRIÕIGUS. ÄRIÜHINGUD Referaat 2014 1 2 SISUKORD 1. Sissejuhatus äriõigusse. Äriõiguse põhimõisted ..................................................................3 2. Füüsiliselt isikust ettevõtja......................................................................................... ..................6 3. Täisühing ja usaldusühing.................................................................................. ...........................7 3.1 Mõisted. Asutamine. Osanike õigused....................................................................................7 3.2 Täisühingu lõpetamine..................................................................................... ........................10 4. Aktsiaselts ja osaühing......................................................................................... ..........

    Äriõigus
    Ühinguõigus
    37
    doc

    Ühinguõigus

    Kokku 11 seminari 2 puudumist on lubatud - siis ei hakata midagi nõudma Kui on üle 2 puudumise, siis tuleb kõik seminarid järele vastata. Järelevastamiseks üks võimalus Vuti juures, 2ha aega. VÕS võiks ka kaasas olla. Ühinguõiguse kaasused 1. Osaühingu osanikud valisid juhatuse liikmeks A, kes kanti juhatuse liikmena ka äriregistrisse. Kahe nädala möödumisel kande tegemisest tegid osanikud uue otsuse, millega kutsusid A juhatusest tagasi. A-le teatati otsusest ülejärgmisel päeval. Hiljem selgus, et A oli tagasikutsumise ja sellest teada saamise vahele jäänud päeval sõlminud juhatuse liikmena Bga lepingu, millega võeti osaühingule suured kohustused. Milliseid nõudeid võib osaühing seoses selle tehinguga esitada? Juhatuse liige saab oma volitused - § 184 ­ volitused saab ja kaotab üldkoosoleku otsustuse hetkest. Juhatusel on esindusõigus. Lepingu sõlmimise ajal oli registrikanne, et A on juhatuse liige. § 34 lg 2 ­ kanne kehtib kolmanda isiku suhtes

    Õigus
    Ühinguõigus kaasused
    74
    doc

    Ühinguõigus kaasused

    Kokku 11 seminari 2 puudumist on lubatud - siis ei hakata midagi nõudma Kui on üle 2 puudumise, siis tuleb kõik seminarid järele vastata. Järelevastamiseks üks võimalus Vuti juures, 2ha aega. VÕS võiks ka kaasas olla. Ühinguõiguse kaasused 1. Osaühingu osanikud valisid juhatuse liikmeks A, kes kanti juhatuse liikmena ka äriregistrisse. Kahe nädala möödumisel kande tegemisest tegid osanikud uue otsuse, millega kutsusid A juhatusest tagasi. A-le teatati otsusest ülejärgmisel päeval. Hiljem selgus, et A oli tagasikutsumise ja sellest teada saamise vahele jäänud päeval sõlminud juhatuse liikmena Bga lepingu, millega võeti osaühingule suured kohustused. Milliseid nõudeid võib osaühing seoses selle tehinguga esitada? Juhatuse liige saab oma volitused - § 184 ­ volitused saab ja kaotab üldkoosoleku otsustuse hetkest. Juhatusel on esindusõigus. Lepingu sõlmimise ajal oli registrikanne, et A on juhatuse liige. § 34 lg 2 ­ kanne kehtib kolmanda isiku suhtes

    Majandus


    Rohkem sarnaseid



    Kommentaarid (4)

    XPS profiilipilt
    David Langdon: Ilusti vormistatud, põhjalik ja igati kasulik.
    10:59 13-12-2010
    KPii profiilipilt
    KPii: Väga korralik ülevaade, abiks eksamile
    17:22 11-11-2011
    Ellu25 profiilipilt
    Elery Altmäe: oli väga abiks õppimisel :)
    09:40 31-08-2011



    Kõik kommentaarid



    Info
    K & V
    Mäng
    Eraõpetajad
    Meist
    Kuidas saada punkte?
    KKK
    Reklaam
    Uudistevoog
    Sitemap
    Kontakt
    Saada kiri
    kiri@annaabi.ee
    Telefon: +372-569-80010
    Aadress: Tiskrevälja 33, Tallinn
    OÜ LOLSOL. Registrikood: 11450433
    Kasutustingimused
    Privaatsustingimused
    Sõnastikud
    Inglise Soome Saksa Vene Hispaania Prantsuse Rootsi Itaalia Ladina Taani Esperanto
    Püsiühendus(es)
    Facebook Instagram Twitter Reddit
    Sellel veebilehel kasutatakse küpsiseid. Kasutamist jätkates nõustute küpsiste ja veebilehe üldtingimustega Nõustun