juriidiline isik, füüsiline isik 21. Omaniku õigused asjale vallata, kasutada, käsutada 22. Õigussüsteem millesse kuulub Eesti- Saksa ehk Germaani 23. Kes juhivad AS? Juhatus, nõukogu, aktsionäride üldkoosolek 24. MILLISED ON JUHATUSE LIIKME ÜLDISED KOHUSTUSED? hoolsuskohustustus ja lojaalsuskohustus 25. MILLISTEST KOMPONENTIDEST KOOSNEB JUHATUSE LIIKME LOJAALSUSKOHUSTUS? - konkurentsikeeld, konfidentsiaalsuskohustus, huvide konflikuti vältimise kohustus, laenukeeld 26. Kui suur on hoiuse tagatis panga poolt 20 000eur
on ette nähtud osaühingu põhikirjas. Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus kinni pidama nõukogu korraldustest Osaühing · Tegevusalad · Lubatud on tegutsemine kõikidel tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud. Seaduses võib sätestada tegevusalasid, milleks on vaja tegevusluba või millel võib tegutseda üksnes teatud liiki ettevõtja (näiteks ainult aktsiaselts pangad, kindlustusettevõtted) Osaühing · Laenukeeld · Osaühing ei või anda laenu oma osanikule, kelle osalus firmas on vähemalt 5%. Samuti ei tohi ta anda laenu oma juhatuse liikmele, nõukogu liikmele ega prokuristile. · Reservkapital Ei ole kohustuslik. Vastavalt põhikirjale võib määrata 1/10 osakapitalist Osaühing · Aruandlus · Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist. · Peale majandusaasta lõppu esitab juhatus äriregistrile majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või
- Aktsiaselts annab laenu enamusaktsionäri endisele abikaasale. Laenukeeldu reguleerib ÄS § 281. Ei ole vastuolus seaduses sätestatud laenukeeluga, reaalsuses tuleb vaadata, mis tehingu taga on. Kui aktsionär ise on kuidagi asjasse segatud ja see leiab tõendamist, siis on laenukeeldu rikutud. - Aktsiaselts omandab kolmandalt isikult nõude aktsionäri vastu. Peab arvestama, et seaduses on piirmäär ees, kui on sellest vähem, siis ei ole laenukeeld relevantne. Piirmäär on 1%. - Aktsiaselts seab oma kinnistule hüpoteegi oma ainuaktsionäri poolt võetud laenu tagamiseks. ÄS § 281 lg 3, 4 12. Aktsiaseltsi üldkoosolek otsustas maksta aktsionäridele dividendi. Dividendi väljamaksmise aega otsusega ette ei nähtud. Kolme kuu möödumisel otsuse tegi üldkoosolek uue otsuse, millega tühistas varasema dividendi maksmise otsuse. Vaatamata sellele esitas üks aktsionäridest nõude dividendi väljamaksmiseks
mitte hiljem, kui 3 aastat pärast konkurentsikeelu rikkumise toimepanemist. ÄS § 324 ettenähtud konkurentsikeelu rikkumisest põhjustatud kahju hüvitamist saab aktsiaselts nõuda nõukogu liikmelt 5 aasta jooksul arvates rikkumise toimumisest või rikkumise algusest (ÄS § 324 lg 3, ÄS § 327). Laenukeeld ÄS § 281 sätestab, et aktsiaselts ei või anda laenu oma nõukogu liikmele ega ka tagada nõukogu liikme poolt võetavat laenu. ÄS §-s 281 sätestatud laenukeeld ei laiene formaalselt nõukogu liikme perekonnaliikmetele ega ka äriühingutele, milles nõukogu liikmel või tema perekonnaliikmetel on oluline osalus, samuti juhtudele, kui näiteks tütarettevõte annab laenu emaettevõtte nõukogu liikmetele. Selliste laenude andmine peaks samuti otsustatama nõukogu otsusega, mille tegemisel asjaga seotud nõukogu liige ei võta osa hääletamisest. Hääletamiskeeld
3) samuti on lojaalsuskohustuse väljenduseks juhtorgani liikme kohustus vältida huvide konflikti: aktsiaseltsi juhatuse liikme ja juriidilise isiku vahelise tehingu tegemiseks on vajalik nõukogu nõusolek (§ 317 lg 8), nõukogu liikme ja juriidilise isiku vahelise tehingu otsustab aga aktsionäride üldkoosolek (§ 298 lg 2). Osaühingu puhul on nimetatud tehingute tegemiseks vajalik osanike otsus (§ 168 lg 10); 4) äriühingute puhul on sätestatud ka laenukeeld (ÄS § 281 lg 1 p 4 ja § 159): äriühing ei või anda laenu oma juhatuse või nõukogu liikmetele või prokuristile, ega tagada nende võetavat laenu. 19. Kes saab juriidilise isiku juhtorgani liikmelt nõuda tema kohustuste rikkumise korral kahju hüvitamist? Äriühing. Kolmandate isikute, eelkõige äriühingu võlausaldajate sh töötajate ja aktsionäride ning äriühingu juhtorgani
osamaksudest et midagi teha. Hoolsuskohustuse elemendid e sisu · Hoolsus · Informeeritus · Riskide kaalutletud hindamine · Kui ta ei tegutse hoolsusega, mida ilmutaks tavaline mõistlik inimene taolises ametis sarnastel tingimustel Lojaalsuskohustus · Reguleerutud TsÜS a VÕS · Konkurentsikeeld · Konfidentsiaalsuskohustus · Huvide konflikti vältimise kohustus · Laenukeeld Konfidentsiaalsuskohustus Äriühingu liikme tasand · Kohustus hoida vastava äriühingu ärisaladust · Igasugust äritoimingut puudutav info dokumenteeritud või mis seondub muul viisil äriühingu tegevusalaga ning mille kolmandate isikute kätte sattumise vastu on äriühingul õigustatud huvi. Mis dokumendid peavad olema, et teada saada ärisaladust? Tuleb täpselt kirjeldada, dokumenteerida asjade ring, tegevus või muu, mis on saladus ja mida peab hoidma
lubatud b)p283 lg1 - see on natuke midagi muud (omaaktsiate omandamine); KEELATUD!!! normi eesmärk on, et aktsionär ei oleks aktsiaseltsile võlgu! Vahet pole kas as andis võlausaldajale raha otse või siis aktsionärile et see selle edasi annaks. lõpptulemus on sama ju ja võlasuhe on olemas! Keelatud tehing kindlasti. Oluline on 5 lõige!- majanduslikult samaväärsed lepingud! c) p281 lg3 - üldreegel: laenu ei või anda! § 281. Laenukeeld (3) Aktsiaselts ei või ka tagada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Aktsiaselts ei või tagada aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks võetavat laenu
lõikes sätestatule ka muude aktsiaseltsi põhikirjaga üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. 20. Juhtorganite otsuste vastuvõtmine ja vormistamine ning vaidlustamine. 21. Juhtorganite liikmete hoolsuskohustus, lojaalsuskohustus, konfidentsiaalsuskohustus Hoolsuskohustuse: tegevusvaldkonnast, juhatuse liikmest, täidetavate ülesannete laadist Lojaalsuskohustus: konkurentsikeeld, konfidentsiaalsuskohustus, huvide konflikti vältimise kohustus, laenukeeld 22. Juhtorgani liikme vastutus. Vastustuse liigid. Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. 2) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. 3) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude
SISSEJUHATUS ÄRIÕIGUSESSE (10.01.2013) Eraõiguse põhimõtted: · Lepingut tuleb austada · Hea usu põhimõte kui kõik arvaks,et tehingu vastaspool on pätt ja suli, siis ei toimuks õhtegi tehingut. · Mõistlikkuse põhimõte nt Tsüs ütleb, et alla 7. aastane ei tohi tehingut teha, aga selle järgi ei saa laps näiteks jäätist öelda. Seega võiks olla mõistlik. Ebamõistlik on see, et alla 7. aastane läheb EMT esindusse uut telefoni ostma. Kiirlaenude puhul on intressid ebamõistlikult kõrged (liigkasuvõtmine). Kõrvalnõue ei tohi ületada põhinõuet. Mõistlik on siis kui 10st 9 mõtleb ühtemoodi. · Lepinguvabadus kõik mis ei ole otseselt keelatud on lubatud. EMTA sooviks, et seal need põhimõtted ei kehtiks. EMTA on suurema osa kohtuvaidlusi kaotanud. Teatud põhimõtted peaksid siiski kehtima. On olemas head tavad lapsele ei saa nimeks panna tähti ega numbreid. Äriühingu ...
ühingus jõu vahekord. Ei ole primaarne see, milline on aktsiate suurus, vaid suhtväärtus on kõige aluseks. Laenukeeld § 281 Normid on tunduvad olevad lihtsad. Katavad ära palju situatsioon, § 281, sisaldab endas kolme erinevat situatsioonid. § 281 lg 5 kõike kohaldatakse riigilepingutel ja muudele samaväärsetele majanduslikele tehingutele. Aktsionär ei tohi jääda võlgu. Notar peab kontrollima, kas on tegemist juhatuse liikmega. Laenukeeld ei tähenda ainult seda, et ei tohi anda laenu, või teha samabväärseid tehinguid. Juhatuse poolt aktsiate ära ostmine on ka võimalik. Kuid kuidas juhatus seda teeb? Kas pank annab selleks laenu? Milline on panga tagatis? Eelduslikult kõik. Laenukeeld on ülimalt problemaatiline. Kõik nõuded, mis tekivad keeldude rikkumisega väivad omada eluliselt väga olulisi tagajärgi. Mida sellise rikkumisega peale hakata? Enamasti lahenevad probleemid nii lastakse juhatuse liige lahti
usaldusuhingu täisosanik; olla uhingugaa samal tegevusalal tegutseva äriuhingu juhtimisorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on uhte kontserni kuuluvate äriuhingutega. Samas ei keela seadus juhtorgani liiget töötamast konkurendi juures töölepingu alusel. 17 Laenukeeld on huvide konfliktiga seotud oluline eriregulatsioon. Äriuhing ei tohi anda laenu oma juhatuse ega nõukogu liikmetele. Konfidentsiaalsuskohustus on äriuhingu juhtorgani liikme kohustus hoida äriuhingu ärisaladust. Huvide konflikti vältimise kohustus on uheks olulisemaks lojaalsuskohustuseks. Juhatuse liikmel on kohustus toimida tsiviilõiguste teostamisel ja tsiviilkohustuste
3) samuti on lojaalsuskohustuse väljenduseks juhtorgani liikme kohustus vältida huvide konflikti: aktsiaseltsijuhatuse liikme ja juriidilise isiku vahelise tehingu tegemiseks on vajalik nõukogu nõusolek (§ 317 lg 8),nõukogu liikme ja juriidilise isiku vahelise tehingu otsustab aga aktsionäride üldkoosolek (§ 298 lg 2). Osa-ühingu puhul on nimetatud tehingute tegemiseks vajalik osanike otsus (§ 168 lg 10); 4) äriühingute puhul on sätestatud ka laenukeeld (ÄS § 281 lg 1 p 4 ja § 159): äriühing ei või anda laenu omajuhatuse või nõukogu liikmetele või prokuristile, ega tagada nende võetavat laenu. 12. Kes saab juriidilise isiku juhtorgani liikmelt nõuda tema kohustuse rikkumise korral kahju hüvitamist? Solidaarne vastutus: Juriidilise isiku juhtorgani liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju juriidilisele isikule, vastutavad juriidilise isiku ees solidaarselt. Juhtorgani liige
Juhtorgani liige peab vältima huvide konflikti ning mitte kuritarvitama oma õiguslikku seisundit. Võimalikud ohuolukorrad tehingud: AS JL AS JL-ga seotud isik Sama isik mõlema poole JL AS-i võimaluse kasutamine Lojaalsuskohustusest tuletatud alamkohustused on: Konkurentsikeeld (ÄS § 312; 324) Ärisaladuse hoidmise kohustus (ÄS § 313; 325) Laenukeeld (ÄS § 281 lg 1) Huvide konfliktis tehtav tehing nõuab reeglina juhatusest kõrgemalseisva organi heakskiitu, millel juhtorgani liige ise hääletada ei tohi (ÄS §§ 298 lg 1 p. 9; 303 lg 1; 307 lg 2 ja 3; 314; 318 lg 8; 326). Probleemid välistab tehingu tegemine turutingimustel. Juhtorgani liikme vastutus Vastutuse üldiseloomustus Juhtorgani liikme tsiviilõiguslik vastutus reeglina aktsiaseltsi enese ees ning seondub sisesuhtest tulenevate kohustuste rikkumisega
Kokku 11 seminari 2 puudumist on lubatud - siis ei hakata midagi nõudma Kui on üle 2 puudumise, siis tuleb kõik seminarid järele vastata. Järelevastamiseks üks võimalus Vuti juures, 2ha aega. VÕS võiks ka kaasas olla. Ühinguõiguse kaasused 1. Osaühingu osanikud valisid juhatuse liikmeks A, kes kanti juhatuse liikmena ka äriregistrisse. Kahe nädala möödumisel kande tegemisest tegid osanikud uue otsuse, millega kutsusid A juhatusest tagasi. A-le teatati otsusest ülejärgmisel päeval. Hiljem selgus, et A oli tagasikutsumise ja sellest teada saamise vahele jäänud päeval sõlminud juhatuse liikmena Bga lepingu, millega võeti osaühingule suured kohustused. Milliseid nõudeid võib osaühing seoses selle tehinguga esitada? Juhatuse liige saab oma volitused - § 184 volitused saab ja kaotab üldkoosoleku otsustuse hetkest. Juhatusel on esindusõigus. Lepingu sõlmimise ajal oli registrikanne, et A on juhatuse liige. § 34 lg 2 kanne kehtib kolmand...
Kokku 11 seminari 2 puudumist on lubatud - siis ei hakata midagi nõudma Kui on üle 2 puudumise, siis tuleb kõik seminarid järele vastata. Järelevastamiseks üks võimalus Vuti juures, 2ha aega. VÕS võiks ka kaasas olla. Ühinguõiguse kaasused 1. Osaühingu osanikud valisid juhatuse liikmeks A, kes kanti juhatuse liikmena ka äriregistrisse. Kahe nädala möödumisel kande tegemisest tegid osanikud uue otsuse, millega kutsusid A juhatusest tagasi. A-le teatati otsusest ülejärgmisel päeval. Hiljem selgus, et A oli tagasikutsumise ja sellest teada saamise vahele jäänud päeval sõlminud juhatuse liikmena Bga lepingu, millega võeti osaühingule suured kohustused. Milliseid nõudeid võib osaühing seoses selle tehinguga esitada? Juhatuse liige saab oma volitused - § 184 volitused saab ja kaotab üldkoosoleku otsustuse hetkest. Juhatusel on esindusõigus. Lepingu sõlmimise ajal oli registrikanne, et A on juhatuse liige. § 34 lg 2 kanne kehtib kolmand...
Vahetusvõlakiri - omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu. Olemuselt on see ikkagi võlakiri. 15. Millised on AS ja aktsionäridevahelised suhted? Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Igale aktsionärile makstakse osa puhaskasumist (dividend) vastavalt aktsiate nimiväärtusele. Aktsionäri põhiline õigus on teabe saamise õigus - aktsionäril on õigus juhatuselt teavet saada ainult üldkoosolekul. Aktsiakapitali kaitseks on kehtestatud laenukeeld. AS ei või anda laenu ega seda tagada: 1) oma aktsionärile, kui tema osalus on suurem kui 1%; 2) oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osalus emaettevõtja aktsiakapitalis on suurem kui 1%; 3) isikule aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks; 4) oma juhatuse ega nõukogu liikmetele ega prokuristile. 16. Missugune on AS struktuur ja juhtimine? Aktsionäril on võimalus kasutada oma õigusi AS-i suhtes ainult üldkoosolekul osalemise kaudu.
tavaliselt tema õigus äriühingu aktsiakapitalile, häältele ja dividendidele. 198. Millised on aktsiaseltsi ja selle aktsionäride vahelised suhted? Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Väljamakseid tuleb teha aktsionäridele puhaskasumist. Igale aktsionärile makstakse osa dividendidest vastavalt aktsiate nimiväärtusele. Aktsionäri peamine mittevaraline õigus on teabe saamise õigus. Aktsiakapitali kaitseks on kehtestatud laenukeeld, mis tähendab et aktsiaselts ei või anda laene ega seda tagada oma aktsionärile, kellel on esindatud rohkem kui 1% aktsiaid emaettevõttest, lisaks veel isikule, et ta saaks aktsiaid omandada ja juhatuse või nõukoguliikmele ega ka prokuristile. Ainuke erand on, kui tütarettevõtte annab laenu oma emaettevõttele. 199. Missugune on aktsiaseltsi struktuur? Mis on aktsiaseltsi juhtorganid? Kuidas toimub aktsiaseltsi juhtimine?
annaabi.ee 
Sisene Facebook'ga
Sisene Google'ga
Sisene LinkedIn'ga
