juriidiline isik, füüsiline isik 21. Omaniku õigused asjale vallata, kasutada, käsutada 22. Õigussüsteem millesse kuulub Eesti- Saksa ehk Germaani 23. Kes juhivad AS? Juhatus, nõukogu, aktsionäride üldkoosolek 24. MILLISED ON JUHATUSE LIIKME ÜLDISED KOHUSTUSED? hoolsuskohustustus ja lojaalsuskohustus 25. MILLISTEST KOMPONENTIDEST KOOSNEB JUHATUSE LIIKME LOJAALSUSKOHUSTUS? - konkurentsikeeld, konfidentsiaalsuskohustus, huvide konflikuti vältimise kohustus, laenukeeld 26. Kui suur on hoiuse tagatis panga poolt 20 000eur
on ette nähtud osaühingu põhikirjas. Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus kinni pidama nõukogu korraldustest Osaühing · Tegevusalad · Lubatud on tegutsemine kõikidel tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud. Seaduses võib sätestada tegevusalasid, milleks on vaja tegevusluba või millel võib tegutseda üksnes teatud liiki ettevõtja (näiteks ainult aktsiaselts pangad, kindlustusettevõtted) Osaühing · Laenukeeld · Osaühing ei või anda laenu oma osanikule, kelle osalus firmas on vähemalt 5%. Samuti ei tohi ta anda laenu oma juhatuse liikmele, nõukogu liikmele ega prokuristile. · Reservkapital Ei ole kohustuslik. Vastavalt põhikirjale võib määrata 1/10 osakapitalist Osaühing · Aruandlus · Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist. · Peale majandusaasta lõppu esitab juhatus äriregistrile majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või
- Aktsiaselts annab laenu enamusaktsionäri endisele abikaasale. Laenukeeldu reguleerib ÄS § 281. Ei ole vastuolus seaduses sätestatud laenukeeluga, reaalsuses tuleb vaadata, mis tehingu taga on. Kui aktsionär ise on kuidagi asjasse segatud ja see leiab tõendamist, siis on laenukeeldu rikutud. - Aktsiaselts omandab kolmandalt isikult nõude aktsionäri vastu. Peab arvestama, et seaduses on piirmäär ees, kui on sellest vähem, siis ei ole laenukeeld relevantne. Piirmäär on 1%. - Aktsiaselts seab oma kinnistule hüpoteegi oma ainuaktsionäri poolt võetud laenu tagamiseks. ÄS § 281 lg 3, 4 12. Aktsiaseltsi üldkoosolek otsustas maksta aktsionäridele dividendi. Dividendi väljamaksmise aega otsusega ette ei nähtud. Kolme kuu möödumisel otsuse tegi üldkoosolek uue otsuse, millega tühistas varasema dividendi maksmise otsuse. Vaatamata sellele esitas üks aktsionäridest nõude dividendi väljamaksmiseks
Konkurentsikeeld Juhatuse liikmetele laieneb konkurentsikeeld (ÄS § 185), mille kohaselt juhatuse liige ei või ilma osanike või nõukogu nõusolekuta (kui ühingul on nõukogu) ise tegutseda osaühinguga samal tegevusalal ega olla teiste äriühingute juhtimisorganite liige, mis tegutsevad samal tegevusalal kui osaühing. Keeld kuuluda teiste osaühinguga samal tegevusalal tegutsevate äriühingute juhtimisorganitesse ei kehti juhul, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate ühingutega. Laenukeeld ÄS § 159 sätestab, et osaühing ei või anda laenu oma juhatuse liikmele ega ka tagada juhatuse liikmete poolt võetavat laenu. Konfidentsiaalsuskohustus ÄS § 186 kohaselt peavad juhatuse liikmed hoidma osaühingu ärisaladust. Ärisaladuse hoidmise kohustuse rikkumine võib muuhulgas kaasa tuua ka juhatuse liikme kriminaalvastutusele võtmise karistusseadustiku § 377 kohaselt. Juhatuse liikme esindusõigus Juhatuse liikme esindusõiguse puhul tuleb eristada:
Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt. · Reservkapitali võib osanike otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta osaühingu vabast omakapitalist (eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvelt), samuti osakapitali suurendamiseks. · Reservkapitalist ei või teha osanikele väljamakseid. Laenukeeld (1) Osaühing ei või anda laenu: 1) oma osanikule, kelle osa esindab rohkem kui 5 protsenti osakapitalist; 2) oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 5 protsenti emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist; 3) isikule osaühingu osa omandamiseks; 4) oma juhatuse ega nõukogu liikmele ega prokuristile. (2) Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või
Senise osa nimiväärtuse suurendamisel laienevad ühendatavate osade õigused ühendamise tulemusel tekkinud osale. Osa väikseim nimiväärtus on üks euro. Osad võivad olla ühesuguse või erineva nimiväärtusega. Kui osa nimiväärtus on suurem kui üks euro, peab see olema ühe euro täiskordne. Osa kohta ei ole lubatud välja anda väärtpaberit, kuid osaühingu osad võivad olla registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Laenukeeld oma osanikule, kel on rohkem kui 5 protsenti. Aktsiaselts on äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital. Aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest. Aktsiaselts vastutab kohustuste täitmise eest oma varaga. Aktsiad on nimelised. Aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris. Aktsiaseltsi asutamisel tuleb äriregistri pidajale esitatavale avaldusele lisada Eesti väärtpaberite
lubatud b)p283 lg1 - see on natuke midagi muud (omaaktsiate omandamine); KEELATUD!!! normi eesmärk on, et aktsionär ei oleks aktsiaseltsile võlgu! Vahet pole kas as andis võlausaldajale raha otse või siis aktsionärile et see selle edasi annaks. lõpptulemus on sama ju ja võlasuhe on olemas! Keelatud tehing kindlasti. Oluline on 5 lõige!- majanduslikult samaväärsed lepingud! c) p281 lg3 - üldreegel: laenu ei või anda! § 281. Laenukeeld (3) Aktsiaselts ei või ka tagada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Aktsiaselts ei või tagada aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks võetavat laenu
lõikes sätestatule ka muude aktsiaseltsi põhikirjaga üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. 20. Juhtorganite otsuste vastuvõtmine ja vormistamine ning vaidlustamine. 21. Juhtorganite liikmete hoolsuskohustus, lojaalsuskohustus, konfidentsiaalsuskohustus Hoolsuskohustuse: tegevusvaldkonnast, juhatuse liikmest, täidetavate ülesannete laadist Lojaalsuskohustus: konkurentsikeeld, konfidentsiaalsuskohustus, huvide konflikti vältimise kohustus, laenukeeld 22. Juhtorgani liikme vastutus. Vastustuse liigid. Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. 2) Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. 3) Juhatuse liikme vastu esitatava nõude
AS tuleb kirja panna asutamiskulud ja kes neid kannab. Asutamisotsus tehakse asutamislepingu asemel, kui on 1 inimene! Asutamisel rahaline ja mitterahaline sissemakse. Väärtpaberil saab ka olla mitterahaline sissemakse. Kui väärtpaberid on reg börsil, siis võetakse 3 eelneva kuu keskmine hind. Kui ei ole börsil, siis võetakse varad kohustused ja see mis alles jääb on ettevõtte väärtis. Kui aktsionär ei maksa õigel ajal, siis kohtusse või teised arvavad ta välja. Laenukeeld aktsiaselts ei või anda laenu oma aktsionärile, kui ta käes on rohkem kui 1% aktsiakapitalist. Oma emaettevõtte aktsionärile või liikmele ei või anda, ku on üle 1%. AS ei saa anda laenu omaaktsia ostmiseks. Juhatuse liige, nõukogu liige ja prokurist ka ei saa. AS ei saa märkida oma nimel aktsiaid ega ka kolmanda isiku nimele, kes ostab tema aktsiaid. Ühine aktsia kuulub mitmele ja otsuseid saab teha ühiselt. Saab anda volikirja.
Oma aktisate omandamine Võib tekkida ainult siis kui on olemas ühingud, mille osalused on kaubeldavad. Me ei tohi lubada oma aktsiate piiramatut kasutamist. Need nõuded on kirjas ÄS § 283-284. Kui tehakse mingeid väljamakseid, siis tuleb seda teha ainult puhaskasumi arvelt. Omakapital peab säilima. Aktsionäri õiguse kaotamisega võib väga palju muutuda ühingus jõu vahekord. Ei ole primaarne see, milline on aktsiate suurus, vaid suhtväärtus on kõige aluseks. Laenukeeld § 281 Normid on tunduvad olevad lihtsad. Katavad ära palju situatsioon, § 281, sisaldab endas kolme erinevat situatsioonid. § 281 lg 5 kõike kohaldatakse riigilepingutel ja muudele samaväärsetele majanduslikele tehingutele. Aktsionär ei tohi jääda võlgu. Notar peab kontrollima, kas on tegemist juhatuse liikmega. Laenukeeld ei tähenda ainult seda, et ei tohi anda laenu, või teha samabväärseid tehinguid. Juhatuse poolt aktsiate ära ostmine on ka võimalik. Kuid
usaldusuhingu täisosanik; olla uhingugaa samal tegevusalal tegutseva äriuhingu juhtimisorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on uhte kontserni kuuluvate äriuhingutega. Samas ei keela seadus juhtorgani liiget töötamast konkurendi juures töölepingu alusel. 17 Laenukeeld on huvide konfliktiga seotud oluline eriregulatsioon. Äriuhing ei tohi anda laenu oma juhatuse ega nõukogu liikmetele. Konfidentsiaalsuskohustus on äriuhingu juhtorgani liikme kohustus hoida äriuhingu ärisaladust. Huvide konflikti vältimise kohustus on uheks olulisemaks lojaalsuskohustuseks. Juhatuse liikmel on kohustus toimida tsiviilõiguste teostamisel ja tsiviilkohustuste
3) samuti on lojaalsuskohustuse väljenduseks juhtorgani liikme kohustus vältida huvide konflikti: aktsiaseltsijuhatuse liikme ja juriidilise isiku vahelise tehingu tegemiseks on vajalik nõukogu nõusolek (§ 317 lg 8),nõukogu liikme ja juriidilise isiku vahelise tehingu otsustab aga aktsionäride üldkoosolek (§ 298 lg 2). Osa-ühingu puhul on nimetatud tehingute tegemiseks vajalik osanike otsus (§ 168 lg 10); 4) äriühingute puhul on sätestatud ka laenukeeld (ÄS § 281 lg 1 p 4 ja § 159): äriühing ei või anda laenu omajuhatuse või nõukogu liikmetele või prokuristile, ega tagada nende võetavat laenu. 12. Kes saab juriidilise isiku juhtorgani liikmelt nõuda tema kohustuse rikkumise korral kahju hüvitamist? Solidaarne vastutus: Juriidilise isiku juhtorgani liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju juriidilisele isikule, vastutavad juriidilise isiku ees solidaarselt. Juhtorgani liige
Juhtorgani liige peab vältima huvide konflikti ning mitte kuritarvitama oma õiguslikku seisundit. Võimalikud ohuolukorrad tehingud: AS JL AS JL-ga seotud isik Sama isik mõlema poole JL AS-i võimaluse kasutamine Lojaalsuskohustusest tuletatud alamkohustused on: Konkurentsikeeld (ÄS § 312; 324) Ärisaladuse hoidmise kohustus (ÄS § 313; 325) Laenukeeld (ÄS § 281 lg 1) Huvide konfliktis tehtav tehing nõuab reeglina juhatusest kõrgemalseisva organi heakskiitu, millel juhtorgani liige ise hääletada ei tohi (ÄS §§ 298 lg 1 p. 9; 303 lg 1; 307 lg 2 ja 3; 314; 318 lg 8; 326). Probleemid välistab tehingu tegemine turutingimustel. Juhtorgani liikme vastutus Vastutuse üldiseloomustus Juhtorgani liikme tsiviilõiguslik vastutus reeglina aktsiaseltsi enese ees ning seondub sisesuhtest tulenevate kohustuste rikkumisega
o pm AS tasub aktsionäri eest tema kohustuse o võib vaadelda ka kolmnurksuhtena raha läheb sisuliselt aktsionärile, kes maksab kolmandale isikule ära oma võla o tuleb vaadata erandeid, kui nt ettevõtte ülevõtmise käigus, kui võetakse korraga üle hulk erinevaid õigusi ja kohustusi, siis kindlasti ei ole rikkumine aktsiaselts seab oma kinnistule hüpoteegi oma ainuaktsionäri poolt võetud laenu tagamiseks laenukeeld. RK lahend 3-2-1-109-04 VUTT: o ÄS § 281 lg 3: AS ei tohi ka laenu tagada samadel tingimustel o tuleb tuvastada, kes on ainuaktsionär kas tegemist on füüsilise või juriidilise isikuga, õigemini, kas tegemist on äriühinguga või mitte äriühinguga lg 3 2. lause: keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku
o pm AS tasub aktsionäri eest tema kohustuse o võib vaadelda ka kolmnurksuhtena raha läheb sisuliselt aktsionärile, kes maksab kolmandale isikule ära oma võla o tuleb vaadata erandeid, kui nt ettevõtte ülevõtmise käigus, kui võetakse korraga üle hulk erinevaid õigusi ja kohustusi, siis kindlasti ei ole rikkumine aktsiaselts seab oma kinnistule hüpoteegi oma ainuaktsionäri poolt võetud laenu tagamiseks laenukeeld. RK lahend 3-2-1-109-04 VUTT: o ÄS § 281 lg 3: AS ei tohi ka laenu tagada samadel tingimustel o tuleb tuvastada, kes on ainuaktsionär kas tegemist on füüsilise või juriidilise isikuga, õigemini, kas tegemist on äriühinguga või mitte äriühinguga lg 3 2. lause: keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku
Vahetusvõlakiri - omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu. Olemuselt on see ikkagi võlakiri. 15. Millised on AS ja aktsionäridevahelised suhted? Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Igale aktsionärile makstakse osa puhaskasumist (dividend) vastavalt aktsiate nimiväärtusele. Aktsionäri põhiline õigus on teabe saamise õigus - aktsionäril on õigus juhatuselt teavet saada ainult üldkoosolekul. Aktsiakapitali kaitseks on kehtestatud laenukeeld. AS ei või anda laenu ega seda tagada: 1) oma aktsionärile, kui tema osalus on suurem kui 1%; 2) oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osalus emaettevõtja aktsiakapitalis on suurem kui 1%; 3) isikule aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks; 4) oma juhatuse ega nõukogu liikmetele ega prokuristile. 16. Missugune on AS struktuur ja juhtimine? Aktsionäril on võimalus kasutada oma õigusi AS-i suhtes ainult üldkoosolekul osalemise kaudu.
tavaliselt tema õigus äriühingu aktsiakapitalile, häältele ja dividendidele. 198. Millised on aktsiaseltsi ja selle aktsionäride vahelised suhted? Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Väljamakseid tuleb teha aktsionäridele puhaskasumist. Igale aktsionärile makstakse osa dividendidest vastavalt aktsiate nimiväärtusele. Aktsionäri peamine mittevaraline õigus on teabe saamise õigus. Aktsiakapitali kaitseks on kehtestatud laenukeeld, mis tähendab et aktsiaselts ei või anda laene ega seda tagada oma aktsionärile, kellel on esindatud rohkem kui 1% aktsiaid emaettevõttest, lisaks veel isikule, et ta saaks aktsiaid omandada ja juhatuse või nõukoguliikmele ega ka prokuristile. Ainuke erand on, kui tütarettevõtte annab laenu oma emaettevõttele. 199. Missugune on aktsiaseltsi struktuur? Mis on aktsiaseltsi juhtorganid? Kuidas toimub aktsiaseltsi juhtimine?
annaabi.ee 
