Otsi
Vajad kellegagi rääkida?
Küsi julgelt abi LasteAbi
Logi sisse ☰

Eksamikonspekt aines Ühinguõigus (0)

Kategooriata - Ühinguõigus
5 VÄGA HEA
Punktid

Esitatud küsimused

  • Kuidas tekib juriidilise isiku õigusvõime?
  • Kes võib juriidilist isikut tehingutes esindada?
  • Miks ei või juhatuse liige olla samaaegselt nõukogu liige?
  • Milles seisneb juhtorgani liikme hoolsuskohustus?
  • Milles seisneb juhtorgani liikme lojaalsuskohustus?
  • Millised on äriregistri funktsioonid?
  • Kus peetakse äriregistrit?
  • Mis on konstitutsiooniline kanne?
  • Mis on deklaratiivne kanne?
  • Mis on vahet tavamenetlusel ja kiirmenetlusel?
  • Millistel tingimustel on äriühingu asutamisel võimalik kasutada kiirmenetlust?
  • Keda loetakse äriseadustiku kohaselt ettevõtjaks?
  • Mis on ettevõte?
  • Mida tuleb silmas pidada ettevõtte üleminekul?
  • Millised on ärinimele esitatavad nõuded?
  • Mis on prokuura?
  • Kes on prokurist?
  • Mis on kontsern?
  • Millest võib sõltuda valik filiaali ja äriühingu kasutamise vahel?
  • Mis on väline esindusõiguse piirang ja mis on sisesuhtest tulenev piirang?
  • Mida tähendab konkurentsikeeld?
  • Mida tähendab konfidentsiaalsusnõue?
  • Kuidas toimub täisühingu juhtimine?
  • Kuidas toimub usaldusühingu juhtimine?
  • Millised on peamised erisused täis- ja usaldusühingu vahel?
  • Millised on peamised erisused täisühingu ja osaühingu vahel?
  • Millised on peamised erisused aktsiaseltsi ja osaühingu vahel?
  • Kui suur on osaühingu ja aktsiaseltsi miinimumkapital?
  • Millistel tingimustel saab asutada osaühingu sissemakseid tegemata ja mis on tagajärjed?
  • Mida tähendab piiratud varaline vastutus?
  • Miks on Eestis osaühinguid üle kümne korra rohkem kui aktsiaseltse?
  • Millistele tunnustele peab vastama mitterahaline sissemakse?
  • Mis saabei saa olla mitterahaliseks sissemakseks?
  • Mis on ülekurss?
  • Mis on ostueesõigus?
  • Mis on ühine aktsiaosa?
  • Mis liiki aktsiaid oskad eristada?
  • Mis on eelisaktsia?
  • Mis on vahetusvõlakiri?
  • Milline on osaühingu ja aktsiaseltsi juhtimisskeem?
  • Millal peab osaühingul ja aktsiaseltsil olema nõukogu?
  • Mis on vahet korralisel ja erakorralisel üldkoosolekul?
  • Millisel viisil on võimalik võtta vastu osanike otsuseid?
  • Millal tuleb osanike koosolek kokku kutsuda?
  • Millal peab osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kutse jõudma adressaadini?
  • Millised on osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärjed?
  • Mis hetkest algab ja millal lõppeb juhatuse liikme esindusõigus?
  • Millised on juhtorgani liikme kohustused ja vastutus?
  • Mille poolest erineb juhatuse ja nõukogu pädevus?
  • Millisel viisil on võimalik suurendada osaühingu või aktsiaseltsi kapitali?
  • Mis on fondiemissioon?
  • Millised on äriühingute ühinemise viisid?
  • Millised on äriühingute jagunemise kaks viisi?
  • Millist äriühingu vormi ei ole võimalik teisteks ühinguvormideks ümber kujundada?
  • Millised äriühingud saavad piiriüleselt ühineda?
A Ühinguõiguse kordamisküsimused 2012
Üldist
  • Mis on ühing
    Õigusnormide kogum, mis reguleerib ühingutega seonduvaid küsimusi.
    A)Ühingu põhiõiguslik regulatsioon on, et tegemist on võlasuhetega. ühingu loomisel on sellised tagajärjed – omavahelised suhted, nad on seotud nii,et kõigil on vastastikkused õiguse dja kohustused, KUID tuleb juurde veel see, et see on neil ühine – ÜHING – kõigil neil tekivad omakorda täiendavad suhted ühinguga, sellega, mida nad ise on loonud. 
    Ühing – 2 tähendust – see, et on ühingu liikmed, nende vahel on õigused ja kohustused, neil on need kohustused ja õigused ka ühingu ees.
    Ilma välisküljeta ühing – abielu, kooselu. Kohaldatakse seltsingu kohta käivaid sätteid. Vara jagamine – tekib ühinguküsimus e seltsingu sätted.
    B)Kuulub eraõiguse alla; üks kandvamaid osasid TsÜSi kõrval. Ühigus ei puuduta ainul ühinguid vaid ka laiemalt kõiki muid äritegevusega seotuid füüsilisi ja juriidilisi isikuid ( sihtasutus , füüsilisest isikust ettevõtja, filial jne.)
    Ühingu mõiste:
    a) lai tähendus- kõik eraõiguslikud ühendused, va asutused.
    b) kitsas tähendus- korporatiivse struktuurita eraõiguslikud ühingud, eelkõige isikuteühingud (nt seltsing , täis- ja usaldusühing).
    Ühingu tunnused: 1) eraõiguslik isikuteühendus; 2) rajanemine tehingulisel alusel; 3) ühise eesmärgi olemasolu
  • Loetle ja selgita näidete põhjal juriidilise isiku peamised tunnused
    Tunnused
    • Eristuv nimi;
    • Konkreetne organite süsteem, mille kaudu teovõimet teostada;
    • Eesmärk, mille saavutamiseks tegutsetakse;
    • Vastutusvõime;
    • Protsessiõigusvõime
    • Eraõiguslikel isikutel ainukordne registrikood

    Juriidilise isiku peamised tunnused on järgmised:
    1) täielik õigusvõime, st võime omada tsiviilõigusi ja kanda
    2) organisatsiooniline ülesehitus. Juriidiline isik on abstraktne , õiguslikult eksisteeriv, ilma füüsilise kehata moodustis .
    ■ juhatus või seda asendav organ loetakse TsÜS § 34 lg 1 kohaselt suhetes teiste isikutega juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks , - see tähendab, et juhatuse liikme õigus juriidilise isiku nimel tehinguid teha tuleneb asjaolust, et ta on juhatuse liige ning talle ei pea väljastama mingit volikirja (mis seondub tehingulise esindusega
    ■ nõukogu on oma olemuselt juhatuse tegevust kontrolliv organ.
    ■ üldkoosolek, mis on juriidilise isiku kõrgeim organ (kuid ei ole juhtorgan ), koosneb juriidilise isiku osanikest või aktsionäridest (mittetulundusühingu puhul liikmetest), juhatuse ja nõukogu liikmed aga ei pea ise olema osanike või aktsionäride ringi kuuluvad isikud;
    3) eraldatus oma liikmetest, mis väljendub nii eelpool mainitud põhimõttes, et juriidilise isiku vara ei kuulu tema asutajatele
    4) iseseisev varaline vastutus, mis väljendub selles, et juriidilisel isikul tekkinud varaliste kohustuste ei ole juriidilise isiku asutajate, osanike või juhtorganite liikmete, vaid juriidilise isiku enda kohustus.
  • Selgita, kuidas juriidilisi isikuid on võimalik liigitada.
    Eraõiguslikud juriidilised isikud: Konkreetse juriidilise isiku liigi kohta käiva seaduse alusel, mis eeldab asutajate poolt seadusega kehtestatud nõuetele vastava tehingu tegemist
    Avalik-õiguslikud juriidilised isikud: Konkreetse juriidilise isiku kohta käiva seaduse alusel (avalik-õiguslikud juriidilised isikud)
    Era- või avalik-õiguslik
    Eraõiguslikud juriidilised isikud jagunevad äriühinguteks ja mittetulundusühendusteks. Äriühingud omakor-da võib liigitada isikuteühinguteks (täisühing, usaldusühing) ja kapitaliühinguteks ( aktsiaselts , osaühing, tu-lundusühistu) sõltuvalt sellest, kas ühingu kohustuste eest vastutavad isiklikult ka selle asutajad või osanikud , või piirdub asutaja vastutus (risk) üksnes tema sissemaksega. Mittetulundusühenduste ala kuuluvad mittetu-lundusühingud ja sihtasutused.
    • Konkreetse juriidilise isiku liigi kohta käiva seaduse alusel, mis eeldab asutajate poolt seadusega kehtestatud nõuetele vastava tehingu tegemist Nt: ÄS, TüS, MTÜS, SAS
    • Konkreetse juriidilise isiku kohta käiva seaduse alusel Nt. Kaitseliidu seadus, Tartu Ülikooli seadus, Tagatisfondi seadus

    Korporatsioonid (isikute ühendus) v. Asutus (varade ühendus)
    • Korporatsioonid rajanevad liikmelisusel (äriühingud, MTÜ) . Korporatiivset juhtimisstruktuuri omavad ühendused (AS, OÜ, MTÜ, TulÜ) .Isikuteühendus (TÜ, UÜ)
    • Asutused asutaja poolt seatud eesmärgil ning neil puuduvad liikmed (nt. SA, Kultuurkapital , Tagatisfond)

    Kapitaliühingud v. Isikuteühendused (mittekapitaliühing)
    • Kapitaliühing: AS, OÜ; Isikuteühendus: TÜ, UÜ

    Era- või avalik-õiguslik
    Juriidiline isik võib sarnaselt füüsilisele isikule omada tsiviilõigusi ja kohustusi, välja arvatud neid, mis on omased üksnes inimesele. Eesti õiguskorras võib juriidilist isikut ka kriminaalkorras karistada rahatrahvi või sundlõpetamisega.
  • Selgita era- ja avalik õigusliku juriidilise isiku vahelisi erisusi. Too näiteid Eestis moodustatud avalik-õiguslikest juriidilistest isikutest.
    Avalik-õiguslik juriidiline isik on riik, kohaliku omavalitsuse üksus ja muu juriidiline isik, mis on loodud avalikes huvides ja selle juriidilise isiku kohta käiva seaduse alusel. (TsÜS § 25 lg 2)
    Asutada saab ainult konkreetse isiku kohta käiva seaduse alusel
    Moodustamine ja lõpetamine sõltub seadusandja tahtest
    Nt. Eesti Rahvusringhääling, Eesti Kultuurkapital, Tartu Ülikool, Eesti Pank. Vaata küsimus 3.
    Eraõiguslik juriidiline isik on erahuvides ja selle juriidilise isiku liigi kohta käiva seaduse alusel loodud juriidiline isik. Eraõiguslike juriidiliste isikute liigid on antud ammendavalt (numerus claususe põhimõttel) äriseadustikus ja teistes seadustes.
    Eraõiguslik juriidiline isik on täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts, tulundusühistu, sihtasutus ja mittetulundusühing (TsÜS § 25 lg 1).
  • Milliseid eraõiguslike juriidiliste isikuid on võimalik Eestis luua. Kirjelda nende peamisi erisusi.
    Äriühingud: Osaühing, Aktsiaselts, Usaldusühing, Täisühing, Tulundusühistu, Euroopa äriühing, euroopa majandushuviühing, euroopa ühistu
    AS ja OÜ on piiratud vastutusega, TÜ ja UÜ liikmed vastutavad oma isikliku varaga.
    Täisühing - 2 vôi enam osanikku tegelevad ühe äri nimel ning vastutavad tegevuse eest kogu oma varaga. Ülejäänud asjad reguleeritakse nende omavaheliste lepetega..
    Usaldusühing - On äriühing kus 2 vôi enam osanikku tegelevad ühise eesmärgi nimel ja 1 osanik vastutab tegevuse eest kogu oma varaga ja 2 osanik vastutab sissemakse ulatuses.
    Osaühing - On äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital . Osanikud vastutavad ühingu tegevuse eest kogu oma sissemaksete ulatuses. Sissemakse peab olema vähemalt 2500 eur. Iga osanik on ettevôtte omanik sissemakse ulatuses.
    Aktsiaselts - Aktsiaselts on äriühing, kus on aktsiateks jaotatud pôhikapital. Pôhikapital peab olema vähemalt 25000 eur.
    Tulundusühistu-eesmärgiks on toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise majandustegevuse. Ühistu vastutab oma kohustuste eest oma varaga. Ühistu liige ei vastuta isiklikult ühistu kohustuste eest.
    Samuti
    Euroopa äriühing(SE)-sarnane AS-le: aktsiakapital , aktsionääride piiratud vastutus, kapital vähemalt 120 000 eur. Juhtimine kas ühe või kahetasandiline .
    Euroopa ühistu(SCE)- sarnane OÜ-ga, osadeks jaotatud osakpital, kuid võib olla nii piiratud kui ka piiramatu vastutusega. Juhtimine kas ühe või kahetasandiline.
    Euroopa majandushuvi-ühing- sarnane TÜ-le, kuid eesmärgiks ei või olla kaasumi saamine, kuigi saab jagada kasumit kui see tekib. Eesmärk toetada v arendada liikmete majandustegevust (liikmed peavad olema tegevad äris).
    Mitteäriühingud: MTÜ , Sihtasutus
    MTÜ on isikute vabatahtlik ühendus, mille eesmärgiks või põhitegevuseks ei või olla majandustegevusega tulu teenimine. Tulu võib kasutada põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks. Kasumit ei jaotada oma liikmete vahel. MTÜ-l peab olema vähemalt 2 asutajat.
    Sihtasutusel pole liikmeid ning on loodud vara valitsemiseks ja kasutamiseks, et saavutada põhikirjalisi eesmärke. Organid on nõukogu ja juhatus.
  • Kuidas tekib juriidilise isiku õigusvõime?
    Juriidilise isiku õigusvõime on võime omada tsiviilõigusi ja kanda tsiviilkohustusi.
    • Nt. ei saa juriidiline isik olla pärandajaks; autoriks
    • Ei saa olla teise juriidilise isiku juhatuse või nõukoja liikmeks (TsÜS § 31 lg 7), prokuristiks, likvideerijaks, esindajaks kohtus, testamenditäitjaks, pankrotihalduriks. Erandiks TÜ ja UÜ.

    Eraõigusliku juriidilise isiku õigusvõime tekib seadusega ettenähtud registrisse kandmisest (TsÜS § 26 lg 2) ja lõppeb kustutamisega vastavast registrist (TsÜS § 45 lg 2) .
    • Äriregister või mittetulundusühingute ja sihtasutuste register
    • Enne registrisse kandmist omab eelühing piiratud õigusvõimet

    Avalik-õigusliku juriidilise isiku õigusvõime tekib seaduses sätestatud ajast (TSÜS § 26 lg 3) ja lõppeb seadusega ettenähtud korras (TsÜS § 45 lg 2). See isik võib omada ainult selliseid tsiviilõiguslikke õigusi ja kohustusi, mis ei ole vastuolus tema eesmärgiga.
    • Registrisse kandmine pole oluline
    • Erand : Ülikooliseaduses määratletud ülikoolid (nt. TTÜ), mille õigusvõime tekib põhikirja registreerimise hetkest Haridus - ja Teadusministeeriumis

  • Kes võib juriidilist isikut tehingutes esindada?
    Tsiviilseadustiku üldosa seadus §34 järgi
    § 34. Juriidilise isiku esindamine
    (1) Juriidilise isiku juhatus või seda asendav organ loetakse suhetes teiste isikutega juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks.
    (2) Juriidilist isikut saab tehingu tegemisel esindada iga juhatuse või seda asendava organi liige, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse või seda asendava organi liikmed või mõned neist saavad esindada juriidilist isikut üksnes ühiselt (ühine esindamine). Ühise esindamise korral võivad juhatuse või seda asendava organi liikmed volitada üht või mitut enda hulgast teatud tehingute või teatud liiki tehingute tegemiseks.
    (3) Eraõigusliku juriidilise isiku puhul kehtib ühine esindamine kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui selle kohta on tehtud kanne vastavasse registrisse.
    (4) Käesolevas paragrahvis nimetamata esindusõiguse piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
  • Kas äriühingu osanik võib olla samal ajal ühingu juhatuse liige?
    Äriseadustik § 180
    (2) Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis.
    Samuti Äriseadustik § 308
    (1) Juhatuse liige ei pea olema aktsionär. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget.
     (2) Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.
     (3) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks.
     (4) Vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis.
    [RT I 2004, 89, 613 - jõust. 07.01.2005]
  • Miks ei või juhatuse liige olla samaaegselt nõukogu liige?
    Äriseadustik § 180
    (1) Juhatus on osaühingu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib osaühingut.
    (3) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik või muu isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks.
    Iisik ei või olla üheaegselt sama äriühingu juhatuses ja nõukogus, sest nõukogu kontrollib juhatuse tööd ning isik ei tohi teostada järelevalvet iseenda üle. ÄS samas lõikes sätestatud täiendava keelu mõte on hoida juhtimis- ja järelevalveülesanded lahus ka kontsernis.
    Äriseadustik § 180
    (4) Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. See piirang ei kehti kolmandate isikute suhtes.
     (5) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate osaühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt osaühingu majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest osaühingu majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest.
  • Milles seisneb juhtorgani liikme hoolsuskohustus ?
    Hoolsuskohustus- otsused ja tehingud peavad olema süvenenult läbi mõeldud ja riske tuleb uurida, kaalutleda.
    • tähendab eelkõige parimal viisil ja heas usus juriidilise isiku huvides tegutsemist. Peab täitma kohustusi juriidilise isiku jaoks parima kasuga ning ära hoidma kahju tekkimise juriidilise isiku varale (VÕS § 620 lg 2, ÄS § 306 lg 2);

    Juhtorgani liikme hoolsuskohustust on äriseadustikus (näiteks § 315 lg 1, § 327 lg 1 ja § 187 lg 1) täpsustatudväljendiga „korraliku ettevõtja hoolsus “. Korraliku ettevõtja hoolsus tähendab juhatuse puhul seda, et juhatuson kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil (§ 306 lg 2). Majanduslikult otstarbekalviisil tegutsemise kohustus on äriseadustikus sätestatud küll üksnes aktsiaseltsi juhatuse kohta, kuid Riigikohus on viidanud, et see põhimõte kohaldub ka osaühingu puhul46 . Majanduslikult otstarbeka tegutsemise alltuleb mõista seda, et juhatuse liige peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohivõtta aktsiaseltsile põhjendamatuid riske.
    VÕS
    § 620. Käsundisaaja hoolsus käsundi täitmisel
     (1) Käsundisaaja peab käsundi täitmisel tegutsema käsundiandjale lojaalselt ja käsundi laadist tuleneva vajaliku hoolsusega.
     (2) Käsundisaaja peab täitma käsundi vastavalt oma teadmistele ja võimetele käsundiandja jaoks parima kasuga ning ära hoidma kahju tekkimise käsundiandja varale. Oma majandus- või kutsetegevuses tegutsev käsundisaaja peab lisaks sellele toimima üldiselt tunnustatud kutseoskuste tasemel.
    ÄS § 306
    (2) Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil.
    • Isik peab ilmutama hoolsust, mida mõistlik inimene taolises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks (RKTKo 3-2-1-41-05)
    • Elemendid: kohustus olla hoolas; olla otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud; mitte võtta juriidilisele isikule põhjendamatuid riske (RKTKo 3-2-1-36-06; 3-2-1-41-05)

    ÄS §187, 315
    • Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.
    • Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

  • Milles seisneb juhtorgani liikme lojaalsuskohustus ?
    Lojaalsuskohustus- liige peab seadma äriühingu huvid enda- ja 3. isikute huvidest ettepoole. Keeld olla oma otsuste tagajärgedest isiklikult huvitatud ja kohustus vältida huvide konflikti (eelkõige TsÜS § 35)
    • Juhtorgani liige peab eelistama oma tegevuses juriidilise isiku huve isiklikele või kolmandate isikute huvidele (VÕS § 620) . Juhtorgani liige peab vältima huvide konflikti ning mitte kuritarvitama oma õiguslikku seisundit .
    • Konkurentsikeeld (ÄS § 185, 312); Konfidentsiaalsuskohustus (ÄS § 186, 313)

    Lojaalsuskohustus on seotud usalduse küsimusega ning väljendub äriühingute puhul eelkõige
    1) konkurentsikeelus (ÄS § 185 ja § 312 ning § 324) ja
    2) konfidentsiaalsuskohustuses, ärisaladuse hoidmise kohustus (§ 186 ja § 313 ning § 324);
    3) samuti on lojaalsuskohustuse väljenduseks juhtorgani liikme kohustus vältida huvide konflikti: aktsiaseltsijuhatuse liikme ja juriidilise isiku vahelise tehingu tegemiseks on vajalik nõukogu nõusolek (§ 317 lg 8),nõukogu liikme ja juriidilise isiku vahelise tehingu otsustab aga aktsionäride üldkoosolek (§ 298 lg 2). Osa-ühingu puhul on nimetatud tehingute tegemiseks vajalik osanike otsus (§ 168 lg 10);
    4) äriühingute puhul on sätestatud ka laenukeeld (ÄS § 281 lg 1 p 4 ja § 159): äriühing ei või anda laenu omajuhatuse või nõukogu liikmetele või prokuristile, ega tagada nende võetavat laenu.
  • Kes saab juriidilise isiku juhtorgani liikmelt nõuda tema kohustuse rikkumise korral kahju hüvitamist?
    Solidaarne vastutus: Juriidilise isiku juhtorgani liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju juriidilisele isikule, vastutavad juriidilise isiku ees solidaarselt. Juhtorgani liige ei vastuta, kui ta tegutses vastavalt juriidilise isiku üldkoosoleku või muu pädeva organi õiguspärasele otsusele. (TsÜS § 37 lg 1)
    TsÜS § 46. Juriidilise isiku organi vastutus
    (1) Juhatuse või seda asendava organi liikmed, kes on oma kohustuse täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmisega süüliselt kahju tekitanud sellele juriidilisele isikule, vastutavad juriidilise isiku ees solidaarselt.
    (2) Juhatuse või seda asendava organi liikmed, kes on oma kohustuse täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmisega süüliselt kahju tekitanud selle juriidilise isiku võlausaldajale, vastutavad solidaarselt võlausaldaja ees, kui juriidilise isiku varast ei jätku võlausaldaja nõude rahuldamiseks.
    Juhtorgani liikme vastutus üldreeglina vaid juriidilise isiku ees
    • Erand: Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kahju hüvitamist juriidilisele isikule võib nõuda ka juriidilise isiku võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada juriidilise isiku vara arvel. (TsÜS § 37 lg 2)?? § 46 (2)

    Äriregister
  • Millised on äriregistri funktsioonid?
    Äriregistri funktsioonid:
  • Avaldamisfunktsioon- registrisse kantakse õiguslikult ja majanduslikult oluline teave ettevõtja kohta, äriregister on avalik; OlulIne tagada teabe kättesaadavaus. Registrikaardi andmed on kõigile tutvumiseks avalikud.
  • Garantii ehk avaliku usaldatavuse funktsioon (ÄS § 34)- heauskne kolmas isik võib tugineda registrisse kantud asjaoludele;
    Tagatakse positiivne ja negatiivne avalikkus kolmandate isikute suhtes. Registripidaja vigade eest vastutab riik (riigi vastutuse seadus).
  • Kontrollfunktsioon- registripidaja kontrollib kande aluseks olevaid dokumente ja ka seda, kas ettevõtja on seaduses ettenähtud informatsiooni registrile õigeaegselt esitanud . Register peab kontrollima esitatavate dokumentide vormi ja sisu õiguspärasust. Järelepärimised, trahvihoiatused, trahvid sundlõpetamise algatamine
    Registripiirkonnad: Tallinn, Tartu, Pärnu, Viru (Rakvere)
  • Kus peetakse äriregistrit?
    Äriregistrist peetakse maakohtute registriosakonnas.
  • Mis on konstitutsiooniline kanne? Tooge näiteid konstitutsioonilistest kannetest.
    Konstitutiivsed ehk õigustloov kanded tähendavad seda, et olulisemad õigustoimingud jõustuvad alles pärast registrikandetegemist, näiteks:
    ■ asutamine,
    ■ lõppemine,
    ■ põhikirja muutmine,
    ■ ümberkujundamine,
    ■ kapitali suurendamine /vähendamine.
    Konstitutiivsete kannete puhul ütleb seadus otsesõnu, et muudatus jõustub registrikande tegemisest.
    1.Ärinime muutmine toob kaasa ka põhikirja muutmise ja see on  konstitutiivne kanne
    2.Kapitali vähendamine hakkab kehtima alles vastava otsuse äriregistris registreerimisest . See tähendab, et seni, kuni äriregistris kannet ei ole tehtud, kehtivad näiteks osaluse tühistamise korral nendega seotud õigused (sh ka hääleõigus) edasi.
  • Mis on deklaratiivne kanne? Tooge näiteid deklaratiivsetest kannetest.
    1.Deklaratiivsed kanded on sellised, mille puhul: õigustoimingute jõustumine ei ole seotud registrikandetegemisega, näiteks:
    ■ juhatuse liikme valimine ja tagasikutsumine;
    ■ prokuura andmine ja lõpetamine.
    2.Kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi
    teadma, et kanne ei ole õige. Kannet ei loeta kehtivaks tehingute suhtes, mis tehakse 15
    päeva jooksul pärast kande tegemist, kui kolmas isik tõendab, et ta kande sisu ei teadnud
    ega pidanudki teadma. (ÄS § 34 lg 2).
    Näide: Jüri nimetati OÜ Alfa juhatuse liikmeks 02.02.2007. Äriregistri kanne selle kohta tehti 05.02.2007. Jüril tekkisid juhatuse liikme õigused (sh tehingute tegemise õigus) ja kohustused 02.02.2007, sest juhatuse liikme kanne äriregistris on deklaratiivne kanne.
    Näide 1: Kannet ei loeta kehtivaks tehingute suhtes, mis tehakse 15 päeva jooksul pärast kande tegemist, kui kolmas isik tõendab, et ta kande sisu ei teadnud ega pidanudki teadma. (ÄS § 34 lg 2, teine lause)
    OÜ Alfa juhatuse liige Jüri ja OÜ Beeta juhataja Mart pidasid läbirääkimisi lepingu sõlmimiseks. Kolm päeva enne lepingu allakirjutamist kontrollis Jüri äriregistrist andmeid OÜ Beeta kohta ning tegi kindlaks, et Mart on registrisse kantud juhatuse liikmena ja tema esindusõigust ei ole piiratud. Peale allkirjastamist selgus, et OÜ Beeta osanikud olid Mardi juhatusest tagasi kutsunud ning selle kohta oli tehtud registrikanne üks päev enne lepingu sõlmimist. - Leping on kehtiv, välja arvatud kui OÜ Beeta suudab tõendada, et Jüri teadis või pidi teadma, et Mardil puudus esindusõigus
    Näide 2: Kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige (ÄS § 34 lg 2, esimene lause)
    Osaühingu X osanikud kutsusid usalduse kaotamise tõttu tagasi juhatuse liikme Marko. Enne kui äriregistrisse tehakse kanne tagasikutsumise kohta, võtab ta pangast osaühingu X nimel laenu, sealjuures ei ole panga esindaja Marko tagasikutsumisest teadlik - Laen on kehtiv
  • Mille poolest erinevad äriregistri registrikartoteegi A- ja B- osasse kantavad ühingud?
    ÄS § 37.Registrikartoteek
    A-osa: FIE, TÜ ja UÜ, EEIG registrikaardid (ehk isikiku vastutusega ettevõtjad)- ÄS § 37(3)
    B-osa: OÜ, AS ja TulÜ, SE, SCE registrikaardid (ehk kapitaliühingud)- ÄS § 37(4)
  • Mis on vahet tavamenetlusel ja kiirmenetlusel?
    Tavamenetlus (ÄS § 137 - § 147) – sarnane aktsiaseltsi asutamisele;
    • Kanne 5 tööpäeva jooksul(ÄS § 53 lg 1), erilist kontrollimist vajavate asjaolude korral võib pikendada 3 kuuni;
    • Riigilõiv 2200 krooni.
    • Asutamisotsuse/asutamislepingu koostamine. Asutamisleping peab sisaldama ÄS § 137 lg 2 sätestatud andmeid.
    • Põhikirja kinnitamine asutamislepingu lisana (ÄS 138 lg 3);
    • Kandevaldus äriregistrile (ÄS § 144) – võib edastada e-kannete portaali kaudu (ÄS § 33 lg 11);
    • Notariaalne allkirjastamine;
    • Sissemaksete tasumine – rahaline või mitterahaline sissemakse.

    Kiirmenetlus ((ÄS § 53 lg (4) ja § 1391) – Kiirmenetluses vaadatakse kandeavaldus läbi hiljemalt järgmisel tööpäeval arvates avalduse saabumisest
    • Uue FIE, TÜ, UÜ või OÜ registrisse kandmiseks
    • FIE, TÜ, UÜ või OÜ, AS, TulÜ registriandmete muutmiseks
    • Kanne 1 tööpäeva jooksul, praktikas 2 tunni jooksul. Kui avalduses on puudusi, mille kõrvaldamiseks antakse täiendav tähtaeg, muutub kiirmenetlus tavamenetluseks (ÄS § 53 lg 2);
    • Riigilõiv 2900 krooni.
    • Vt ka: Ekanded.eer.ee
    • Justiitsministri 28.12.2005 määrus nr 59 “Kohtule dokumentide esitamise kord”.
    • E-kannete portaali kaudu tüüppõhikirja koostamine. Asendab asutamislepingut (ÄS § 1391 lg 1-3);
    • E-kannete portaalis kandeavalduse ja kandeväliste andmete täitmine, muud dokumendid salvestatakse manustena;
    • Põhikirja, kandeavalduse ja kõigi lisatavate dokumentide digitaalne allkirjastamine (ÄS § 33 lg 11 ja § 1391 lg 4), Kui ei saa digitaalallkirjastada, tuleb lisada notari kinnitatud digitaalne koopia;
    • sissemaksete tasumine – üksnes rahaline sissemakse (ÄS § 53lg 5 p 4).

    Tavamenetlus:
    • Asutamisotsuse/asutamislepingu koostamine. Asutamisleping peab sisaldama ÄS § 137 lg 2 sätestatud andmeid.
    • Põhikirja kinnitamine asutamislepingu lisana (ÄS 138 lg 3);
    • Kandevaldus äriregistrile (ÄS § 144) – võib edastada e-kannete portaali kaudu (ÄS § 33 lg 11);
    • Notariaalne allkirjastamine;
    • Sissemaksete tasumine – rahaline või mitterahaline sissemakse.

    Kiirmenetlus:
    • E-kannete portaali kaudu tüüppõhikirja koostamine. Asendab asutamislepingut (ÄS § 1391 lg 1-3);
    • E-kannete portaalis kandeavalduse ja kandeväliste andmete täitmine, muud dokumendid salvestatakse manustena;
    • Põhikirja, kandeavalduse ja kõigi lisatavate dokumentide digitaalne allkirjastamine (ÄS § 33 lg 11 ja § 1391 lg 4), Kui ei saa digitaalallkirjastada, tuleb lisada notari kinnitatud digitaalne koopia;
    • sissemaksete tasumine – üksnes rahaline sissemakse (ÄS § 53lg 5 p 4).

  • Millistel tingimustel on äriühingu asutamisel võimalik kasutada kiirmenetlust?
    Kiirmenetlusse võetakse kandeavaldus avaldaja taotlusel, kui täidetud on ÄS 53 lg 5 nõuded:
    1 variant
    • Kõik isikud digiallkirjastavad
    • Kedagi ei volitata
    • OÜ kasutab tüüppõhikirja
    • OÜ osad ei ole registreeritud väärtpaberite keskregistris
    • OÜ-sse tehakse ainult rahalisi sissemakseid (v.a. Kui sissemakseid ei tehta üldse)
    • Riigilõiv tasutakse pangalingi kaudu
    • Tegevusala näidatakse EMTAK klassifikaatori järgi

    2 variant
    • kõik kandega seotud isikud allkirjastavad kandedokumendid isiklikult või juriidilise isiku puhul registrijärgse esindaja kaudu (volikirju ei saa kasutada) digitaalselt;
    • osaühing kasutab justiitsministri poolt kinnitatud tüüppõhikirja (ÄS §1391 lg 1);
    • kõik kandega seotud isikud (asutajad, juhatuse liikmed jne) on kantud Eesti registritesse;
    • osakapitali tehakse osaühingu asutamisel (aga ka osakapitali suuruse muutmisel) üksnes rahalisi sissemakseid;
    • riigilõiv ja osakapital on makstud e-kannete portaaliga seotud pangalinkide kaudu (mis praegu on seotud üksnes Hansapanga ja SEB Ühispangaga), kasutades eeltäidetud maksekorraldusi;
    • osaühing ei ole esmakannet (või kapitali suuruse muutmist) taotledes registreerinud osanike nimekirja EVK-s;
    • ettevõtja näitab tegevusala andmed Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori 4. taseme järgi;
    • ei taotleta registripiirkonda muutva asukohavahetuse, ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise, likvideerimise või registrist kustutamise kohta kande tegemist.

    Põhimõisted
  • Keda loetakse äriseadustiku kohaselt ettevõtjaks?
    ÄS § 1
    Ettevõtja on füüsiline isik, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid ning kaupade müük või teenuste osutamine on talle püsivaks tegevuseks, ning seaduses sätestatud äriühing.
  • Mis on ettevõte? Too näide.
    Ettevõte kui varade kogum ehk objekt
    • TsüS § 66 TsÜS: Ettevõte on majandusüksus, mille kaudu isik tegutseb.
    • VÕS § 180 lg 2: „Ettevõttesse kuuluvad ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused, muu hulgas ettevõttega seotud lepingud “.

    Ettevõte on majandusüksus, mille kaudu ettevõtja tegutseb. mis koosneb asjadest (tooted, varad ) õigustest, kohustustest, lepingutest. Varaesemed on niimoodi seotud, et saaks toimida majandusüksusena. (Näiteks: ainult tooted/ainult lepingud ei ole ettevõte). Ettevõte on tervik.Ettevõte tegutseb äriühingu kaudu. Äriühing on äritegevuse eesmärgil loodud eraõiguslik juriidiline isik.
    Äriühingud tuleb kanda äriregistrisse. Äriühingu tegevus lôpeb, kui kustutatakse äriregistrist.
    Füüsilisest isikust ettevôtjaks vôib olla teovôimeline isik vôi piiratud teovôimega isik. Teda pole kohustuslik äriregistrisse kanda. Ta peab registreeruma maksukohuslusena maksuametisse.
    Tegevusalad: tegevusalade valik on üsna vaba, välja arvatud nimekiri tegevusalasid, mis nôuavad luba/litsentsi.
    Ettevõtet eristavad teistest ühiskonnas tegutsevatest majandusinstitutsioonidest peamiselt järgmised tunnused:
    1) ettevõte ostab (tootmis)teguri- e ressursiturgudelt tootmistegureid, see on maad
    (loodusressursse), tööd ja kapitalikaupu, samuti ka informatsiooni, tehnoloogiat ning
    tootmiseks vajalikku ettevõtlust;
    2) ettevõte organiseerib tootmistegureid teatavas kombinatsioonis, tootes väljundina tooteid
    (tarbeesemeid, tootmisvahendeid ) või teenuseid või informatsiooni; samas võib ettevõtte
    tootmistegevusega kaasnevaks tulemuseks olla ka näiteks keskkonna saastamine ja muu
    taoline;
    3) ettevõte viib toodetud hüvised kauba- e toodanguturule, et nende müügist (realiseerimisest)
    saadud raha eest (kogutulu, müügilaekum TR) tasuda tootmistegurite omanikele ja teenida
    kasumit ettevõtte omanikele.
    Ettevõte (e firma) on iseseisev tootmisüksus, mis muundab tootmissisendeid (maad või üldse
    loodusressursse, tööd, kapitali, informatsiooni, tehnoloogiat jne.) toodanguks, mingiteks
    toodeteks , teenusteks või informatsiooniks.
    Ettevõtte tegevuse peaeesmärk on saada kasumit ja suurendada omanike vara väärtust.
  • Mida tuleb silmas pidada ettevõtte üleminekul?
    Ettevõtte üleminek on olukord, kus toimub ettevõtte (s.o toimiva majandusüksuse või selle osa) endiselt omanikult uuele omanikule üle andmine. Ettevõtte ülemineku tõttu vastutab seadusest tulenevalt uus omanik endise omanikuga solidaarselt enne üleminekut tekkinud endise omaniku kohustuste eest.
    VÕS
    § 182. Ettevõtte üleandmine
     (1) Ettevõttesse kuuluvad asjad antakse omandajale üle vastavate asjade üleandmise sätete järgi ja õigused vastavate õiguste üleandmise sätete järgi, lepingud aga lepingute ülevõtmise sätete järgi. Ettevõtte üleandja on kohustatud andma omandajale üle asjade valduse, registreerimisele kuuluva vara puhul tagama ka vastavate kannete tegemise registrites .
     (2) Ettevõttesse kuuluvate asjade ja õiguste üleminekuga lähevad omandajale üle kõik üleandja ettevõttega seotud kohustused, muu hulgas töölepingutest tulenevad kohustused ettevõtte töötajate suhtes, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Võlausaldaja või teise lepingupoole nõusolekut ei ole kohustuse või lepingu üleminekuks vaja, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
     (3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatust kõrvalekalduv kokkulepe ei kehti kolmandate isikute suhtes. Kokkulepe kehtib võlausaldaja suhtes, kes on sellise kokkuleppega kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis nõustunud.
     (4) Ettevõtte omandaja peab võlausaldajatele viivitamata teatama kohustuste omandamisest, ettevõtte üleandja aga teatama võlgnikele nõuete loovutamisest omandajale.
    Ettevõtte üleandmisel lähevad võlausaldaja tahtest sõltumatult üle kõik ettevõttega seotud kohustused. Võlausaldajatele tagatiseks üleandja solidaarne vastutus ettevõtte omandajaga 5 aasta jooksul.
    Eristada tuleb ettevõtte omandaja ja võõrandaja vahelist suhet ning võõrandaja võlausaldaja ja omandaja vahelist suhet.
    Tuleb arvestada ka asjaoluga, et ettevõtte kui terviku üleminekuga lähevad ettevõtte omandajale üle muuhulgas ka kõik vastava hankelepingu täitmisega seonduv , sh pädevus, vahendid jne. Eeltoodu tähendab, et hankelepingu täitmist jätkaks sama ettevõte ning muutunud on üksnes ettevõtte omanik. Juhul kui ettevõtte omandaja vastab ise samuti vastaval hankel kehtestatud tingimustele, siis vastavas olukorras hankelepingu ülemineku piirang võiks olla  tõlgendatav kui ettevõtlusvabaduse piirang.
    VÕS §179 lg 2 sätestab, et lepingu ülevõtmisega on kõik lepingust tulenevad õigused ja kohustused lepingu ülevõtjale üle läinud. See tähendab, et uus tööandja peab täitma kõiki endise tööandja poolt töötajaga kokku lepitud tingimusi, ka neid, mis ei ole fikseeritud töölepingus, vaid mujal (töösisekord, palgajuhend, auto- või mobiiltelefoni kasutamise jmt kokkulepped), või on senise tööandja ja töötaja vahel suuliselt kokku lepitud ja seni järgitud. Töölepingute üleminekul lähevad kollektiivlepingu seaduse kohaselt üle ka senise kollektiivlepingu tingimused. Kokkulepped kehtivad seni, kuni uus tööandja sõlmib töötajatega uue lepingu.
    Ettevõtte üleminekuks on oluline tuvastada, et
    • koos kinnisasjaga antakse üle tegevuse jätkamiseks vajalikud seadmed jmt ( viidatud lahendis anti uuele omanikule mh üle jäätmeluba),
    • vana ja uue kinnisasja omanik jätkab samasugust või analoogset majandustegevust,
    • toimub töötajate ning oskusteabe üleminek.

  • Mis on firma? Too näide.
    Juriidilisel isikul on nimi, mis peab teda eristama teistest isikutest. (TsÜS § 30)
    Juriidilisest isikust ühingu nimi on registrisse kantud tähis, mille all ühing tegutseb. Ärinimi ehk firma on äriregistrisse kantud nimi, mille all ettevõtja tegutseb (ÄS § 7)
    Ajalooliselt seotud kaupmehe kodanikunimega,
    Eestis lubatud ka fantaasianimed.
    Äriühingud kes omavad oma nimes viidet tegevusalale on palju edukamad .
    Ärinimi= Ettevõtte juurde kuuluv päraldis
    Organisatsioon , mida loovad üks või mitu inimest majandustegevuseks . Loomisel nad maksavad sisse osamaksu või emiteeritakse aktsiaid . Vastutavad kõik omanikud oma sissemaksuga
  • Millised on ärinimele esitatavad nõuded?
    Eristatavus:
    • Äriühingute puhul – selge eristatavus kõigist Eesti äriregistrisse seni kantud ärinimedest (ÄS § 11 lg2)
    • FIE puhul – selge eristatavuse teistest sama registripiirkonna (kokku 4) ärinimedest (ÄS § 11 lg 1)
    • Ersitatavuse nõude täitmist kontrollib lõppastmes kohtuniku abi. Võimalik teostada ka eelkontrolli: https://ar.eer.ee/nimeparing.py
    • 2 veeb 2006 Kohtulahend 3-2-1-157-05 ei tohi olla ka eksitavalt sarnane (Priva vs PRIVA Baltic )
    • Õiguslikule vormile viitavat lühendit ei arvestata: nt AS Viru Hotell ja Hotell Viru OÜ.
    • Ei ole kindlat reeglit, mitme tähe võrra peab erinema. Vrd. OÜ Mati ja OÜ Kati, kuid Aktsiate Valduse AS vs Aktsiate Valdamise AS
    • Erinevuse nõue nii kirjapildilt kui ka häälduselt. Ei piisa sellest et ärinimi ei ole sarnane registreeritud ärinimega, vaid ta ei tohi olla ka eksitavalt sarnane. RKTKo 02.02.2006 otsus nr 3-2-1-157-05. Võib taotleda oma nime kaitseks kohtulikku kontrolli. Kohus pole seotud kandemäärusega ärinime registreerimise kohta äriregistri poolt
    • Eristatavuse nõue puudutab eristatavust ka kaubamärkidest ( ÄS § 12 lg 3). Vt. RKTKo 30.03.2006.a. lahend nr. 3.2.1.4.06
    • Kaubamärkide kaitse laieneb vaid kauba-ja teenuseklasside kaupadele (kokku 45). On oluline et see kaitstud klass ei hõlma vastava ettevõtja tegevusala. Nt. Polaris ( Kindlustus ) v. Polaris arvutid .Vt. ka RKTKo 25.03.2002.a. otsus nr. 3-2-1-32-02

    Ei tohi olla eksitav
    Ärinimi ei tohi olla eksitav õigusliku vormi, tegevuala ega tegevuse ulatuse suhtes (ÄS § 12 lg 1 ja 2)
    • Ärinimes peab olema viide ühingu õiguslikule vormile. Võõrkeelne lühend ärinimes, mis viitab teatud vastutusega ühingule, ei või olla eksitav. (väide õigusliku vormi osas – nt. Kui panna täisühingule nimeks “Puuleht limited”, siis see on eksitav kuna see viitab piiratud vastutusega ühingule) Nt. Ltd. GmbH , OY ei lubata v.a. Johnson Ltd Eesti Osaühing
    • Tegevusala, millele viitab ärinimi, peab olema ühingu peamine tegevusala.Kui nimi on nt. hotellindusega seonduv, peaks põhitegevusala olema ka hottelindus
    • Ei tohi olla vastuolus heade kommetega (ÄS § 12 lg 2)
    • Peab olema eesti-ladina tähestikus (ÄS § 12 lg 8), Ei tohi olla vastuolus heade kommetega (ÄS § 12 lg 2), geograafilised piirangud (ÄS § 12 lg 4-7

    Ärinimi peab olema ühtne.
    Tõlgete kasutamine ärinimest ei ole lubatud, kuid tõlgete äramärkimine põhikirjas ei ole keelatud, kuid tõlgete äramärkimine põhikirjas ei ole keelatud.
    Täiendavad nõuded ärinimele
    Vt. Nõuded ärinimele seoses geograafilise tähisega (ÄS § 12 lg 3.1), kohanimega (ÄS § 12 lg5), asutuste nimetustega (ÄS §12 lg 6), riigi ja KOV nimetustega (ÄS § 12 lg 7)
    Nime seos ühingu ja ettevõttega
    • FIE puhul nõutav ettevõtja ees- ja perekonnanime sisaldumine ärinimes, va talu puhul. Ettevõtte üleandmisel saadud ettevõtte korral võib ärinimes sisalduda ka üleandja nimi (ÄS § 8 lg 1 ja § 13 lg 3-4). FIE puhul ärinime suhtelise tõelisuse põhimõte.
    • FIE ärinime eristatavuse nõue vaid konkreetse registripiirkonna raames. FIE igal ettevõttel eraldi ärinimi.
    • Äriühingul vaid üks ärinimi ja eristatavuse nõue kogu äriregistri ulatuses. Äriühingu ärinimi on äriühingu poolt peetava ettevõtte juurde kuuluv päraldis. Ettevõtte omandamisega äriühingult tekib omandajal ka nõudeõigus ettevõtja ärinimele, kui ei lepita kokku teisiti.
    • Ettevõtte nimel, mis ei kattu ettevõtja ärinimega ja mida pole kaubamärgina kaitstud, seaduse kaitse puudub.

    Nime kaitse
    • Ettevõtjal on ainuõigus oma ärinimele, mis on kantud registrisse. Kaitse omandab esimesena äriregistrisse kantud ärinimi.
    • Nime kasutamine isiku poolt, kellel selleks õigus puudub, on käsitletav nime omaniku isiklike õiguste rikkumisena ja on õigusvastane (VÕS § 1046 lg 1).

  • Mis on prokuura?
    Volitus , mis annab ettevõtja esindajale (prokuristile) õiguse esindada ettevõtjat kõigis majandustegevusega seotud õigustoimingutes (ÄS § 16 lg 1)
    • Kirjutab alla: Prokurist või p.p. (per procura)

    Prokuura saab anda ainult füüsilisele isikule (ÄS § 17 lg 2) ning seda ei saa üle anda.
    Piirangud:
    • Kinnisasja võõrandamise ja koormamise õigus on prokuristil siis kui selle kohta on tehtud kanne äriregistrisse (ÄS § 16 lg 2)
    • Mitme prokuristi korral ühisprokuura või prokurist koos juhatuse liikmega
    • Piirangud kehtivad kolmandate isikute suhtes ainult siis kui need on kantud äriregistrisse (vastutus sisesuhte alusel)

    Prokuura piirangud kehtivad kolmandate isikute suhtes vaid siis, kui need on kantud äriregistrisse.
  • Kes on prokurist? Mille poolest erineb prokuristi esindusõigus juhatuse liikme esindusõigusest?
    Ettevõtja esindaja, kellel on Prokuura ehk volitus ning kellel on õigus esindada ettevõtjat kõikide majandustegevusega seotud tehingute tegemisel. § 16 (1)
    Esindus võib olla tehinguline (volitus) või seadusest tulenev (näiteks juriidilise isiku juhatuse esindusõigus, alaealise lapse vanema esindusõigus). Tehingulise esinduse puhul tuleneb esindaja esindusõiguse sisu volitusest, seadusest tu-leneva esindusõiguse puhul on esindaja esindusõiguse sisu sätestatud seaduses.
    Prokurist ei ole juriidilise isiku seaduslik esindaja (ÄS § 16—21).
    Prokuura on omalaadne tehingulise ja seadusest tuleneva esindusõiguse vahevorm, kuivõrd prokuura antakse tehinguga, kuid prokuristi esindusõiguse sisu sätestab seadus.
    Prokuura võib anda ainult füüsilisele isikule (ÄS § 17 lg 2) ning seda ei saa üle anda (ÄS § 20). Prokurist kirjutab alla selliselt , et lisab oma allkirjale sõna «prokurist» või lühendi «p.p.» (per procura). ÄS §18
    Prokurist ei või prokuurat üle anda. ÄS § 20
    Prokuura piirangud:
    1) kinnisasja võõrandamise ja koormamise õigus on prokuristil siis, kui selle kohta on tehtud kanne äriregistrisse (ÄS § 16 lg 2);
    2) ühisprokuura kanne (ÄS § 21 lg 2).
    Tsiviilseadustik
    § 121. Majandus- või kutsetegevuses tegutseva isiku esindamise erisused
     (1) Kui isikul on volitus teha teise isiku majandus- või kutsetegevuses kõiki tehinguid, mis on sellises majandus- või kutsetegevuses tavalised, ei või ta siiski eraldi volituseta kinnisasja võõrandada või koormata ega sõlmida laenulepingut.
     (2) Teise isiku ülesandel tema majandus- või kutsetegevuses kaupu müüv või teenuseid osutav isik loetakse volitatuks tegema kõiki tehinguid, mis on tavaliselt vajalikud selliste kaupade müümiseks või teenuste osutamiseks.
     (3) Kui esindusõigust on käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatuga võrreldes piiratud, kehtib piirang kolmanda isiku suhtes üksnes juhul, kui kolmas isik sellest teadis või pidi teadma.
     (4) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1–3 sätestatut ei kohaldata prokuristi suhtes.
  • Kas füüsilisest isikust ettevõtja võib nõuda enda registreerimist äriregistris?
    FIE-ks üksnes füüsiline isik. Ei pea reeglina olema kantud äriregistrisse (v.a. kui on käibemaksukohustuslane), piisab ettevõtlusega tegelemisest.
    FIE on kohustatud enne tegevuse alustamist registreerima end Maksu- ja Tolliameti (MTA) piirkondlikus struk-tuuriüksuses juhul, kui teda ei kanta äriregistrisse (MKS § 18 lg 1 p 3). Registreerimisel väljastatakse ettevõt-jale vastav tõend.
    Arvates 01.01.2010 peavad kõik maksukohustuslaste registris registreeritud FIE-d olema kantud ka äriregistrisse. ÄS § 5114
    Füüsilisest isikust ettevõtja peab enne tegevuse alustamist esitama avalduse enda kandmiseks äriregistrisse. (ÄS § 3 lg 2).
    Äriregistrisse kandmise avalduses tuleb lisaks muudele käesolevas seadustikus sätestatud andmetele märkida ka füüsilisest isikust ettevõtja registreerimine maksukohustuslaste registris.  (ÄS § 5114 (2)).   Maksukohustuslaste registris registreeritud füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avalduse alusel. (ÄS § 5114 (1)).  
    Puudub kohustus end arvele võtta ka maksukohustuslaste registris (Maksu- ja Tolliametis). See toimub automaatselt, kuid ei puuduta käibemaksukohustuslaseks registreerimist, mis tuleb 16000 eurot ületava aastakäibe puhul teha eraldi.
    Füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel. ÄS § 75 (1)
    • ÄS § 3 lg 2 kohaselt tuleb FIE kanda äriregistrisse, kui ta on maksukohustuslasena registreeritud Maksu- ja Tol-liametis vastavalt käibemaksuseadusele.
    • KMS § 19 lg 1 järgi tekib isikul kohustus end maksukohustuslasena registreerida, kui maksustatav käive ületabkalendriaasta algusest arvates 16 000 eurot
    • Advokatuuriseaduse74 § 51 kohaselt võib vandeadvokaat õigusteenust osutada füüsilisest isikust ettevõtjana. Füüsilis-st isikust ettevõtjana tegutsev vandeadvokaat peab olema kantud äriregistrisse.

    ÄS § 76 kohaselt kohaldatakse füüsilisest isikust ettevõtjale ettevõtja kohta käivaid sätteid, sõltumata sellest, kas ta on kantud äriregistrisse, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Äriregistrisse kandmata füüsilisest isikust ettevõtja võib tegutseda ainult oma ees- ja perekonnanime all. Äriregistrisse kantud FIE-l on õigus kanda reg-istrisse ka oma prokurist.
  • Mis on kontsern ? Nimeta mõni käesoleval ajal Eestis tegutsev kontsern.
    Kontserni all mõistetakse emaettevõtjat koos tütarettevõtjatega.
    • Kui üks äriühing on teises äriühingus osanik või aktsionär ning omab seal häälteenamust, nimetatakse osalevat ühingutemaettevõtjaks ja ühingut, kus ta osaleb, tütarettevõtjaks. Emaettevõtja tütarettevõtjaks on ka ühing, kus hääl-teenamus on teisel tütarettevõtjal või tütarettevõtjatel üksinda või koos emaettevõtjaga. ÄS §6 (1)
    • Tütarettevõtjaks on kaühing, kus teine ühing (emaettevõtja) omab selle osaniku või aktsionärina lepingu alusel või ilma selleta val-itsevat mõju. ÄS §6 (2)
    • Emaettevõtja koos tütarettevõtjatega moodustab kontserni. ÄS §6 (3)

    • Rootsi-Šveitsi tööstuskontsern ABB 
    • Soome kontsern Lemminkäinen Eesti AS
    • Eesti energia kontsern
    • BLRT Grupp kontsern (kuhu sisenevad 69 ettevõttet)
    • Tallinna Kaubamaja kontsern

  • Mis on filiaal ?
    ÄS § 384.  Välismaa äriühingu filiaal
     (1) Kui välismaa äriühing tahab oma nimel Eestis püsivalt pakkuda kaupu või teenuseid, peab ta äriregistrisse kandma filiaali .
     (2) Filiaal ei ole juriidiline isik. Äriühing vastutab filiaali tegevusest tulenevate kohustuste eest.
     (3) Seaduses sätestatud juhtudel peab äriühing saama loa Eestis filiaali asutamiseks.
    Filiaal on välismaa äriühingu esindus. Äriseadustiku § 384 lg 1 sätestab:
    Kui välismaa äriühing tahab oma nimel Eestis püsivalt pakkuda kaupu või teenuseid, peab ta äriregistrissekandma filiaali.
    Filiaal ei ole juriidiline isik ning äriühing vastutab filiaali tegevusest tulenevate kohustuste eest (ÄS § 384 lg 2).
    Filiaal kantakse äriregistrisse filiaali juhataja esitatud avalduse alusel (ÄS § 386) ning registris avatakse filiaalikohta kas A-osa või B-osa registrikaart, sõltuvalt sellest, kas välismaa äriühing sarnaneb pigem isikuteühin-gule või kapitaliühingule. Äriregistrisse kandmisel saab filiaal kordumatu registrikoodi.
    Filiaali juhataja (ÄS § 385) peab vastama samadele tingimustele mis äriühingu juhataja – ta peab olemateovõimeline füüsiline isik ning vähemalt ühe juhataja elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis. Juhataja juhib ja esindab filiaali ning korraldab filiaali raamatupidamist. Juhataja võib anda prokuura. Mitme juhataja olemasolu korral võib filiaali esindada igaüks neist, kuiei ole määratud, et filiaali võivad esindada juhatajad või mõned neist ühiselt
    Välismaa äriühing peab filiaali kohta pidama eraldi raamatupidamist. Raamatupidamist tuleb filiaali kohtapidada vastavalt raamatupidamise seaduse nõuetele (§ 388 lg 1). Kui filiaali asutaja on asukohamaal tütarettevõtja, võib ta aastaaruande esitamise asemel esitada emaettevõtja kontserniaruande lihtärakirja, kui samaaegselt esitatakse emaettevõtja juhtorgani poolt allakirjutatud õiend selle kohta, et tütarettevõtja ei peaäriühingu asukohamaa seaduse kohaselt aastaaruannet koostama ja äriühingu bilanss ning kasum kajastuvademaettevõtja kontserniaruandes (ÄS § 388 lg 3).
    Filiaal kustutatakse registrist, kui äriühing on lõppenud või kui äriühing taotleb kustutamist, samuti siis, kuifiliaalil ei ole juhatajat ja teda ei määrata kolme kuu jooksul registripidaja poolt hoiatuse tegemisest. Samutikustutakse filiaal registris siis, kui filiaali juhataja ei esita seaduses toodud tähtaegade kestel nõutavat aastaaruannet ja filiaali aruannet ning ei tee seda ka registripidaja määratud lisatähtaja jooksul või kui esinevadmuud seaduses toodud alused (nt ÄS § 390 lg 2).
  • Millest võib sõltuda valik filiaali ja äriühingu kasutamise vahel?
    Filiaal ei ole juriidiline isik, kuid tütarühing on emaühingust eraldiseisev iseseisev juriidiline isik.
    Emaühing ei vastuta tütarühingu kohustuste eest. Kuid kõik filiaali kohustused on emaettevõtte omad. § 384 (2)
    Filiaali kasum läheb välisriigi maksuametile. Tütarühingu puhul vastupidi.
    Seaduses sätestatud juhtudel peab äriühing saama loa Eestis filiaali asutamiseks. P.384 lg 3
    Kui tütatühing on eraldiseisev äriühing siis emaettevõte ei vastuta selle eest.
    Filiaal on välismaa äriühingu osa, st kõik õigused ja kohustused võtab tegelikult emaühing.
    Maksukohustust on võimalik tütarettevõtte puhul edasi lükata kuni kasumit ei tekki Eestis. Filiaali korral läheb kasum kohe maksustamise alla emaettevõttel. Filiaalil ei ole kapitalinõude suurust, ainult emaettevõttel.
  • Kas filiaali kohta avatakse äriregistris A- või B-osa registrikaart?
    Filiaal kantakse äriregistrisse filiaali juhataja esitatud avalduse alusel (ÄS § 386) ning registris avatakse filiaalikohta kas A-osa või B-osa registrikaart, sõltuvalt sellest, kas välismaa äriühing sarnaneb pigem isikuteühingule või kapitaliühingule. Äriregistrisse kandmisel saab filiaal kordumatu registrikoodi.
  • Selgita, mis on väline esindusõiguse piirang ja mis on sisesuhtest tulenev piirang? Too näiteid.
    Juhatuse esindusõigus (TsÜS § 34; ÄS § 307)
    Eristada tuleb esindusõiguse ulatust: a) aktsiaseltsi sisesuhtes ja b) aktsiaselts välissuhtes (suhtes kolmandate isikutega).
    Esindusõigus sisesuhtes võib olla piiratud seaduse (ÄS § 317 lg1), põhikirja, või organi otsusega, samuti juhatuse liikme ja aktsiaseltsi vahelise lepinguga (nt ÄS § 317 lg 1). Sisesuhte piirangutel, mida registrisse ei saa kanda, ei ole reeglina mõju esindusõigusele kolmandate isikute suhtes (va kui kolmas isik pahauskne , sisesuhte piirangut on rikutud ja tehing on aktsiaseltsile kahjulik- siis on tehing tühistatav TsÜS § 131 alusel).
    Sisesuhte tehingute puhul on erandiks tehingud, mis on tehtud huvide konfliktis ehk aktsiaseltsi tehingud juhatuse liikmega. Nimetatud tehingud nõuavad reeglina kõrgemalseisva organi (nõukogu) heakskiitu. Vastsel korral on lojaalsuskohustust rikkuvad tehingud tühised (ÄS § 307 lg 3).
    Esindusõiguse väliste piirangute võimalused on sätestatud seadusega. Esindusõiguse piirang välissuhtes kehtib juhul, kui piirang on kantud äriregistrisse. Ainsaks esindusõigust välissuhtes piiravaks abinõuks on ühise esinduse põhimõte (ÄS § 307 lg 1), kui see on kantud registrisse.
    Ühise esindusõiguse põhimõtte korral säilib igal ühist esindusõigust omaval esindajal ainuisikuline passiivne esindusõigus (tahteavalduste vastuvõtmise õigus) (TsÜS § 122 lg 2).
    Ühist esindusõigust omavad esindajad võivad volitada ühte enda hulgas teatud tehingute või teatud liiki tehingute tegemiseks aktsiaseltsi nimel.
    Ühise esindusõiguse põhimõtte rikkumisel on tehtud tehing tühine (TsÜS § 128-129). Esindusõiguseta on tehing tehtud ka juhul, kui tehingu teinud kolmas isik teab või peab teadma esindusõiguse kohta registrisse kantud kande ebaõigsusest (ÄS § 34 lg 2).
  • Too näiteid tehingutest, mis väljuvad tavapärase majandustegevuse raamest. Millist rolli mängib antud mõiste äriühingute tegevuse puhul.
    Näide: Eesti Akrediteerimiskeskuses on majandustegevuse raamest väljuvad tehingud, need, millega kaasneb sihtasutuse poolt osaluse omandamine ja lõppemine äriühingus või kinnisasjade ning registrisse kantud vallasasjade võõrandamine või asjaõigusega koormamine .
    Kui põhitegevuseks on pagaritoodete küpsetamine, siis uue tehase omandamine on igapäevase maj. tegevuse raamet väljuv tegevus.
    ÄS 306.2 AS-I puhul, nõukogult tuleb saada täiendab luba nende tegevuste jaoks.

    § 317.  Nõukogu õigused
     (1) Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on vajalik aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb:
     1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes või
     11) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine või
     2) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine või
     3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine või
     4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või
     5) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa, või
     6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa, või
     7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest.
    (2) Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. P.306
  • Kirjelda juriidilise isiku vabatahtliku ja sundlõpetamise aluseid. Too näiteid.
    Vabatahtlik lõpetamine (TsÜS § 39)
    • üldkoosoleku või muu pädeva organi otsusega;
    • isiku, organi või asutuse otsusega, kellele seadusega on antud õigus lõpetada avalik-õiguslik juriidiline isik;
    • seaduses, põhikirjas või ühingulepingus seatud eesmärgi saavutamisel;
    • tähtaja möödumisel, kui juriidiline isik on asutatud tähtajaliselt;

    Sundlõpetamine (TsÜS § 40)
    • juriidilise isiku eesmärk või tegevus on vastuolus seaduse, avaliku korra või heade kommetega;
      • Nt. ebaseaduslik alkoholi müük, prostitutsiooni vahendamine. TsüS 43 lg 4 – vara riigile
    • juriidilise isiku asutamisel on oluliselt rikutud seadust või asutamislepingu sõlmimisel või asutamisotsuse tegemisel esines asjaolu, mis toob kaasa lepingu või otsuse kehtetuse, ja rikkumist ei saa hiljem kõrvaldada;
      • Isik ei vasta nõuetele nt. dokumente on võltsitud
    • juriidilise isiku põhikiri on olulisel määral vastuolus seadusega;
    • juriidiline isik ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele;
    • Nt. kapitalinõuded, ei korralda üldkoosolekuid.
    • juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi volitused on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust või seda asendavat organit ei ole valitud;
    • esineb muu seaduses sätestatud alus.

    Juriidilise isiku lõpetamise korral toimuvat menetlust nimetatakse likvideerimiseks, mille viivad läbi likvideer-ijad. Likvideerijad on TsÜS § 41 lg 2 kohaselt juhatuse või seda asendava organi liikmed, kui seaduse, põhikirjavõi ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
    Likvideerijad lõpetavad juriidilise isiku tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara, rahuldavad võlausaldajate nõuded ja jagavad allesjäänud vara selleks õigustatud isikute vahel.
  • Kirjelda äriühingu lõpetamise protseduuri.
    Osaühingu lõpetamise aluseks võib olla (osaühing,ÄS § 201, aktsiaselts 364):
    1) osanike otsus; (osaühing,ÄS § 202, aktsiaselts 365):
    2) kohtulahend;
    a. sundlõpetamise alused: (osaühing,ÄS § 203, aktsiaselts 366):
    b. sundlõpetamise alused: TsÜS § 40;
    3) osaühingu pankroti väljakuulutamine;
    4) osaühingu pankrotimenetluse raugemine enne pankroti väljakuulutamist;
    5) muud seaduses või põhikirjas ettenähtud alus.
    Kui osanikud soovivad osaühingut lõpetada, peab juhatus esitama osanikele eelmise majandusaasta aruandeja ülevaate osaühingu käesoleva aasta majandustegevusest (ÄS § 202 lg 2). Tulenevalt äriühingu majandus-likust seisust tuleb otsustada kas likvideerimismenetluse läbiviimine (juhul kui osaühingu varad ületavad temakohustusi) või pankrotiavalduse esitamine (kui kohustused ületavad varasid ).
    Likvideerimismenetluse käigus määratakse likvideerijad (reeglinajuhatuse liikmed, nende kohta tehakse kanne äriregistrisse), kes teavitavad võlausaldajaid likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded (ÄS § 212,375), lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded (ÄS § 209 lg 2, 272 (2)) ning vajadusel esitavad pankrotiavalduse (ÄS § 210).
    Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist allesjäänud vara jaotatakse äriühingu osanike vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (ÄS § 216 lg 1, aktsiaselts § 378, § 379 ).
    Kui likvideeritava aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse (ÄS § 373).
    Pärast likvideerimise lõpetamist esitavad likvideerijad avalduse äriphingu kustutamiseks äriregistrist.
  • Mida tähendab konkurentsikeeld? Too näiteid.
    ÄS § 95.  Konkurentsikeeld
     (1) Osanik ei või teiste osanike nõusolekuta konkureerida täisühinguga samal tegevusalal ega osaleda majandustegevust mõjutavana äriühingus, mis konkureerib täisühinguga samal tegevusalal. Kui ühingu asutamisel või osanikuks saamisel olid nimetatud asjaolud teistele osanikele teada, kuid vastuväiteid ei esitatud, loetakse teiste osanike nõusolek antuks.
     (2) Ühingulepinguga võib ette näha tähtaja, mille jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud konkurentsikeeld kehtib ühingu endise osaniku suhtes. Nimetatud tähtaeg ei või olla pikem kui viis aastat, arvates osaniku ühingust lahkumisest või väljaarvamisest.
     (3) Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud konkurentsikeeldu endise osaniku suhtes ja ühingu huvid seda nõuavad, võib kohus ühingu nõudel kehtestada konkurentsikeelu käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud tähtajaks.
    Konkurentsikeeld – Äriseadustiku kohaselt on juhatuse liikmel keelatud ametiajal olla äriühinguga samal tegevusalal füüsilisest isikust ettevõtja, samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik ning ka äriühingu juhtorgani liige (va juhul, kui ühing kuulub samasse kontserni).
    Näiteks osaühingu juhatuse liige ei või osanike (nõukogu olemasolul viimase) nõusolekuta olla füüsilisest isikust ettevõtjaks osaühingu tegevusalal, olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik ega olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, va kontserni ettevõte (ÄS § 185 lg 1).
    Aktsiaseltsi juhatuse liige ei või nõukogu nõusolekuta olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal (ÄS § 312 lg 1). Või olla  olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik (ÄS § 312 lg2).
    Samuti täisühingu osanik ei või teiste osanike nõusolekuta konkureerida täisühinguga samal tegevusalal ega osaleda majandustegevust mõjutavana äriühingus, mis konkureerib täisühinguga samal tegevusalal. Kui ühingu asutamisel või osanikuks saamisel olid nimetatud asjaolud teistele osanikele teada, kuid vastuväiteid ei esitatud, loetakse teiste osanike nõusolek antuks(ÄS § 95 lg1).
    Näide
    A on ettevõte B juhatuse liige. Seejuures võttis A lepinguga konfidentsiaalsuskohustuse, millega tal on keelatud avaldada ja kasutada B ärisaladusi ning tegeleda tegevusega , mis konkureeriks mis tahes viisil B tegevusega. Ühel päeval ei soovinud A enam B juhatuse liige olla ning ta vabastati juhatuse liikme ülesannetest. Seejärel tegi A oma firma C, mis hakkas pakkuma sama teenust, mis ettevõte B. Osad ettevõte B töötajad tulid tööle ettevõttesse C, neile järgnesid ka mõned B endised kliendid.
    Juhatuse liikme konkurentsikeeld kehtib seaduse alusel vaid juhatuse liikme ametiajal. Kui äriühingu huvides on konkurentsikeelu püsima jäämine ka pärast juhatuse liikme ametiaja lõppu, tuleks sõlmida juhatuse liikmega vastavasisuline kokkulepe, kindlasti määratledes piirangute kehtivusaja. Otstarbekas on seda teha kohe tema ametiaja alguses, et vältida võimalikke probleeme tulevikus kokkuleppele jõudmisega.
    Konkurentsikeelu rikkumisega kaasneb juhatuse liikmele vastutus äriühingu ees. Juhul, kui juhatuse liige rikub konkurentsikeeldu juba ametiaja jooksul, siis võib ühing nõuda juhatuse liikmelt keelatud tegevuse lõpetamist ning kui sellise tegevusega on saadud mingit tulu, siis lisaks nõuda ka tulu üleandmist ühingule. Samuti võib ühing nõuda kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu. Kahju hüvitamise nõue on ühingul ka siis, kui juhatuse liige tekitab kahju pärast ametiaja lõppu kehtiva konkurentsipiirangu perioodil.
    37. Mida tähendab konfidentsiaalsusnõue? Too näiteid.
    Konfidentsiaalsuskohustus tähendab kohustust hoida teatud informatsiooni salajas. Reeglina käsitletakse seda töösuhte või juhatuse liikme kohustuste osana , kuid samas ei ole nimetatud valdkondade näol kindlasti tegemist konfidentsiaalsuskohustuse ainsa rakendusalaga. Vähemalt sama olulist rolli mängib konfidentsiaalsuskohustus ka intellektuaalse omandiga seotud küsimuste puhul.
    Üks kriteeriumitest mis tagab lojaalsuskohustust. ÄS (§ 186 ja § 313 ning § 324);
    ÄS paragrahv 186
    (1) Juhatuse liikmed peavad hoidma osaühingu ärisaladust.
    (2) Osaühing ei või nõuda käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas osanike koosoleku või nõukogu seadusliku otsusega.
    38. Kirjelda juhatuse liikme vastutust osaühingu ja aktsiaseltsi puhul. Täis- ja usaldusühing.
    Osaühingu
    Juhatuse liikme vastutus – ÄS § 187
    • Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega(ÄS § 187 lg 1).
    • Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187 lg 2).
    • Vastutuse eeldused:
      • kohustuse rikkumine ;
      • kahju;
      • põhjuslik seos.
    • Nõude aegumistähtaeg on 5 aastat. (ÄS § 187 lg 3).
    • Kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osahingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur (ÄS § 187 lg 4), kusjuures viimased ei ole seotud osaühingu ja juhatuse liikme vahel nõude osas tehtud kokkulepetega (loobumine, kompromiss , lühendatud aegumistähtaeg või muud piirangud.

    Aktsiaselts ÄS §315 samasugused
    Kohustusi rikkunud juhtorgani liikmed vastutavad solidaarselt (vt ÄS § 315 lg 2; 327 lg 2). Eeldab, et kõik vastutuse subjektiks olevad juhtorgani liikmed oleksid rikkunud kohustust juriidilise isiku ees. Nt raamatupidamise korraldamise kohustus- subjektiks juhatus (ÄS § 306 lg 4; aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise kohustus- ÄS § 292 lg 1). Juhtorgani poolt sisse viidud sisemine tööjaotus ei vabasta liikmeid solidaarsest vastutusest aktsiaseltsi ees.
    Täis- ja usaldusühing
    § 101. Vastutus
     (1) Täisühing vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.
     (2) Osanikud vastutavad täisühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga. Osanikult võib nõuda kohustuse täitmist üksnes rahas.
     (3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes.
     (4) Osanikul on õigus esitada võlausaldaja nõude vastu kõiki vastuväiteid, mida ta võib esitada ise või mida oleks võinud esitada täisühing. Osanik ei kaota õigust vastuväidetele ka siis, kui täisühing neist loobub või oma kohustust tunnistab .
     (5) Osanik võib keelduda täisühingu kohustuse täitmisest, kuni võlausaldaja ei ole oma nõuet tulemusetult esitanud täisühingu vastu või kuni ühingul on võlausaldaja suhtes õigused, mis võimaldavad nõude lõpetada. Täitedokumendist täisühingu vastu ei saa teostada sundtäitmist osaniku vastu.
    39. Selgita, mida tähendab täisosaniku isiklik vastutus täisühingu kohustuste eest.
    Täisühing on äriühing, milles kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga.(ÄS § 69) Täisühingus on ühendatud äriline ja isiklik moment: täisühingu osanikel on nii õigus kui kohustus osaleda täisühingu juhtimises ning kui võlausaldajate nõuete rahuldamiseks täisühingu varast ei piisa, vastutavad täisühingu osanikud täiendavalt oma varaga. See tähendab et on tegemist piiramatu vastutusega ehk kõik ettevõtlusega seotud võlad ja kohustused on võrdselt osanike isiklikul vastutusel.
    Isik, kes saab täisühingu osanikuks, vastutab ka nende kohustuste eest, mis on tekkinud enne tema osanikuks saamist ÄS § 102 (1)
    Endine osanik vastutab 5 aasta vältel solidaarselt, kuid ainult nende kohustuste eest, mis on tekkinud enne tema lahkumist . ÄS § 102 (2)
    40. Kuidas toimub täisühingu juhtimine?
    1.Igal osanikul on õigus ja kohustus osaleda täisühingu juhtimises ÄS § 88 (1)
    • Võimalik anda õigus üle ühele või mitmele osanikule . Sel juhul ei osale teised osanikud täisühingu juhtimises. ÄS § 88 (2)
    • Juhtima õigustatud osanikud võivad omakorda üle anda õiguse kolmandale isikule ÄS § 88 (5)
    • Kolmandale isikule õiguse andmise korral on igal osanikul õigus tühistada ÄS § 88 (5)

    2.Võivad tegutseda juhtimisel iseseisvalt ÄS § 88 (3)
    • Välja arvatud kui teine juhtima õigustatud osanik on esitanud vastuväite ÄS § 88 (3)

    3.Võib seada ühise esindusõiguse
    • Võib eraldiseisvalt tegutseda ainult juhul kui muidu tekiks kahju ÄS § 88 (6)

    4.Pädevus teha tehinguid igapäevase majandustegevuse raames.
    • Seda ületavate tehingute puhul vajalik osanike otsus ÄS § 89

    41. Kuidas toimub usaldusühingu juhtimine?
    Usaldusühing on äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest ( usaldusosanik ) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses. ÄS § 125 (1)
    Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut juhtida (§ 88), kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. ÄS § 128 (1)
    • Usaldusosanikule antud õigus esindada usaldusühingut tuleb kanda äriregistrisse

     Usaldusosanik osaleb usaldusühingu osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik. ÄS § 128 (2)
    42. Millised on peamised erisused täis- ja usaldusühingu vahel?
    Täis- ja usaldusühingu esimene ja olulisim erinevus tuleneb juba usaldusühingu mõistest: see on usaldusosaniku ja täisosaniku erinev vastutus.
    Usaldusühing on äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses.
    Täisühing on äriühing, milles 2 või enam osaniku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga (§ 79)
    Lisaks erineb usaldusühing täisühingust selle poolest, et usaldusosanikul puudub reeglina õigus usaldusühingut juhtida ning esindada (ÄS § 128 lg 1 ja § 131 lg 1), kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti (sellisel juhul tuleb usaldusosaniku esindusõigus kanda ka äriregistrisse, ÄS § 131 lg 2). Juhul, kui usaldusosanikule on ühingulepinguga antud õigus osaleda usaldusühingu juhtimises, laieneb talle ka konkurentsikeeld (ÄS § 129).
    43. Millised on peamised erisused täisühingu ja osaühingu vahel?
    Osaühingu ja usaldusühingu/täisühingu erinevusi on laias laastus kolm: (на всякий случай оба)
    Vastutus
    Osaühing vastutab oma tegevuste ja võetud kohustuste eest oma varaga ehk firma varaga. Kui sõlmid lepingu kellegiga , jääd majandusraskuste tõttu võlgu, siis on võlga õigus sisse nõuda ainult firmale kuuluva vara arvelt.
    Usaldusühingus ja täisühingus vastutab täisosanik kogu oma isikliku varaga. See vastutus on võrreldav FIE (füüsilisest isikust ettevõtaja) vastutusega. Kuna täisühingus on ainult täisosanik(ud), siis vastutavad nad võetud kohustuste eest proportsionaalselt , ehk kui on kaks osanikku ja võlg on 100 EURi, siis kumbki vastutab 50 EURi eest.
    Usaldusühingus on tavaliselt üks täisosanik ja üks usaldusosanik. Täisosanik vastutab 100% kõigi kogustuste eest kogu oma isikliku varaga. Usaldusosanik ainult oma sissemakse ulatuses, milleks võib olla ka 1 euro. Kuigi usaldusosanik kohustuste eest ei vastuta, ei ole tal ka firma juhtimises mingit sõnaõigust (kui ei otsustata teisiti). Seega on tegemist justkui vaikiva partneriga.
    Sissemakse
    Vanasti oli UÜ ja TÜ asutamise üheks eeliseks sissemaks. Kui OÜ nõudis asutamisel 2500 eurot (endine 40 000 EEki), siis UÜ ja TÜ saab asutada tasudes sissemakseks vaid 1 euro.
    Nüüd saab ka osaühingut asutada sissemakset koheselt tasumata.
    Asutamiskulu
    Siiski on erinevuseks jäänud asutamiskulu. Firma asutamisel tuleb maksta riigilõivu ja osaühingu puhul on see 140.60 euri (kontrolli riigilõivuseadusest järgi), kui kasutad asutamisel notari abi, lisanduvad ka notari tasud .
    Usaldusühingu asutamisel on riigilõiv vaid 12,78 eurot. Samuti on nõutavad dokumendid usaldus- ja täisühingu loomisel kordades lihtsamad.
    Osanikud/asutajad
    Täisühingul peab olema vähemalt kaks osanikku, kelleks võivad olla nii füüsilised kui juriidilised isikud ja kes vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga § 79 (1)
     Osaühingu võib asutada üks või mitu isikut. § 137 (1)
    Osaühing / Aktsiaselts
    44. Millised on peamised erisused aktsiaseltsi ja osaühingu vahel?
    AS ja OÜ on piiratud vastutusega äriühingutena olemuselt sarnased, kuid mõeldud erinevat maastaapi äritegevuseks. AS sobib juriidiliseks vormiks keskmise või suurema äritegevuse puhul, OÜ aga eelkõige väiksemamahulise korral.
    1.Väiksem miinimumkapital (2500 eurot v. 25 000 eurot)
    2.Osade võõrandamisel teiste osanike ostueesõigus (ÄS § 149 lg 2)
    • Põhikirjas võib vastupidise ette näha (ÄS § 149 lg 3)
    • AS-idel vastupidi st. põhikirjaga võib ostueesõiguse ette näha.

    3.Osanike pädevust saab põhikirjaga laiendada (ÄS § 168 lg 2)
    • Sellisel juhul vastutavad juhatuse ja nõukogu liikmetega samadel alustel

    4.Õigus saada jooksvalt teavet osaühingult ja tutvuda dokumentidega (ÄS § 166 lg 1)
    • AS-i aktsionäridel õigus saada teavet vaid üldkoosolekul

    5. Osanikku võib mõjuvatel põhjustel osaühingust välja arvata (ÄS § 166)
    • Aktsionär saab AS-i aktsionäride ringist väljuda vaid aktsia võõrandamise kaudu

    6.Otsuste vastuvõtmise vähem formaalsem kord (ÄS § 170)
    • Elektrooniline hääletamine , otsustamine koosolekut kokku kutsumata

    7.Puudub kohustuslik audiitorkontrolli kohustus
    • Audiitorkontrolli või raamatupidamise aruande ülevaatuse kohustus olenevalt majandusnäitajatest. (ÄS § 91 ja 92)
    • Aktsiaseltsil peab olema audiitor , osaühingul peab see olema kui osakapital on üle 25 000 eurot või kui see on ette nähtud seaduses või osaühingu põhikirjas. 

    8.Osaühingu osaga võimalik siduda eriõigusi (ÄS § 139 lg 1 p 5)
    9.Osasid ei registreerita väärtpaberite keskregistris
    • Võib olla mõistlik kui võõrandamised saavad olla sagedased ja notariaalne vorm takistab.
    • Lahend 3-4-1-3-12, mis võimaldab OÜ osasid EVK registrist maha võtta.

    10.Pärimise kord võib osaühingul olla erinev aktsiaseltsi omast st OÜ põhikirjaga võib sätestada, et osaniku surma korral läheb tema osa jagamisele teiste osanike vahel ning pärijatele makstakse kompensatsioon
    11.Aktsiaseltsil on juhtorganiks juhatuse kõrval nõukogu, kus peab olema vähemalt kolm liiget. NB! Põhikirjaga võib nõukogu pädevusse kuuluva üle anda juhatusele. Osaühingul peab nõukogu olema, kui osakapital on üle 25 000 eurot ja juhatuses on vähem kui 3 liiget; 
    12.Aktsiaselts võib emiteerida erinevat liiki aktsiaid ( nimelised - ja eelisaktsiad) ning vahetusvõlakirju. Osaühing seda teha ei saa. 
  • AS suhteid aktsionäridega on võimalik kujundada paindlikumalt
  • Aktsiatega tehingute tegemine vähem formaalsem
  • AS paremad võimalused kapitali muutmiseks, sh vahetusvõlkirjade instituut, kapitali kihtsustatud vähendamine (ÄS §§349, 351)
  • Aktsiate bärsil noteerimise võimalus
  • Kapitalinõue suurem
  • AS toimimine formaalsem (sh nõukogu kohustuslikkus , aktsiate registreerimise kohustus)
  • Ei ole võimalik kasutada kiirmenetlust (ÄS § 53)
    45. Kui suur on osaühingu ja aktsiaseltsi miinimumkapital?
    OÜ 2500 eur (ÄS § 136), AS 25000 eur (ÄS § 222)
    46. Millistel tingimustel saab asutada osaühingu sissemakseid tegemata ja mis on tagajärjed?
    ÄS 140.1
    • Kui osaühingu kavandatud osakapital ei ole suurem kui 25 000 eurot
    • Asutajaks saab olla üksnes füüsiline isik.
    Kuni osanik ei ole sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel.
    Kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei või osaühing suurendada ega vähendada osakapitali, samuti ei või osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset. Väljamakse tegemise keeld ei hõlma osanikule makstavat töötasu ega muid tasusid.
    47. Mida tähendab piiratud varaline vastutus?
    ÄS § 135 lg 2 ja 3 (OÜ)
    ÄS § 221 lg 2-3 (AS)
    Osanik/aktsionär ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest.
    Osaühing/aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga.
    48. Miks on Eestis osaühinguid üle kümne korra rohkem kui aktsiaseltse?
    OÜ on lihtsam asutada:
    Väiksem miinimumkapital (2500 eurot v. 25 000 eurot)
    Osade võõrandamisel teiste osanike ostueesõigus (ÄS § 149 lg 2)
    Osanike pädevust saab põhikirjaga laiendada (ÄS § 168 lg 2)
    Õigus saada jooksvalt teavet osaühingult ja tutvuda dokumentidega (ÄS § 166 lg 1)
    Osanikku võib mõjuvatel põhjustel osaühingust välja arvata (ÄS § 166)
    Aktsionär saab AS-i aktsionäride ringist väljuda vaid aktsia võõrandamise kaudu
    Otsuste vastuvõtmise vähem formaalsem kord (ÄS § 170)
    Elektrooniline hääletamine , otsustamine koosolekut kokku kutsumata
    Puudub kohustuslik audiitorkontrolli kohustus
    Osaühingu osaga võimalik siduda eriõigusi (ÄS § 139 lg 1 p 5)
    Osasid ei registreerita väärtpaberite keskregistris
    AS-i puhul:
    Enam kohustuslikke norme, aktsiaseltsi toimimine formaalsem (sh nõukogu kohustuslikkus, aktsiate registreerimise kohustus)
    Asutamisel ei ole võimalik kasutada kiirmenetlust(ÄS § 53)
    49. Millistele tunnustele peab vastama mitterahaline sissemakse?
    Rahaliselt hinnatav ja OÜ-le/AS-le üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet, kuid selleks ei või olla OÜ-le/AS-ile osutatav teenus ega ka asutajate tegevus OÜ/AS asutamisel. (ÄS § 142 lg 1-2, ÄS § 248)
    Kui mitterahalise sissemakse väärtus on osaühingu/AS või osakapitali/aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise ajal väiksem sissemakse arvel saadud (aktsiate nimiväärtusest) või suurendatava osa nimiväärtusest/arvestuslikust väärtusest ja ülekursist, võib osaühing/AS nõuda osanikult/aktsionärilt sissemakse tasumist rahas selles ulatuses, mille võrra sissemakse väärtus on nimiväärtusest väiksem. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates osaühingu/AS või osakapitali/aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest. (p. 142 lg 4, p. 248 lg 4)
    OSA:Rahaliselt hinnatav ja OÜ-le üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet, kuid selleks ei või olla OÜ-le osutatav teenus ega ka asutajate tegevus OÜ asutamisel (ÄS § 142 lg 1-2)
    *Vt. RK 3-2-1-117-01 – Sissemaksed nõuetega.
    *Hindamise kord nähakse ette põhikirjaga või asutamislepinguga (ÄS § 138 lg 2 p 6).
    *Mitterahalise sissemakse väärtust hindab juhatus (ÄS § 143 lg 1)
    *Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamise tagajärjel tekkinud kahju eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt sissemakse tegemiseks kohustatud isikuga .
    *Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja mitterahalise sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui sellise osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist kontrollima audiitor.
    *Vara antakse üle lepinguga + vajalikud muudatused registris.
    AKTSIASELTS:
    Rahaliselt hinnatav ja AS-le üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet, kuid selleks ei või olla AS-le osutatav teenus ega ka asutajate tegevus AS asutamisel (ÄS § 248)
    *Hindamise kord nähakse ette põhikirjas (ÄS § 249).
    *Mitterahalise sissemakse hindamise kord nähakse ette põhikirjas. Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata neil (ÄS § 249 lg 1)
    *... Ja kontrollib audiitor (ÄS § 249 lg 3)
    Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt.
    *Vara antakse üle lepinguga + vajalikud muudatused registris.
    50. Mis saab/ei saa olla mitterahaliseks sissemakseks?
    Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule/aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet.
    Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla osaühingule/aktsiaseltsile osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus osaühingu/aktsiaseltsi asutamisel.
    (p. 248 lg 1-2, p. 142 lg 1-2)
    51. Kirjelda mitterahalise sissemakse hindamise korda?
    Hindamise kord nähakse ette põhikirjaga või asutamislepinguga
    OÜ puhul:
    Mitterahalise sissemakse väärtust hindab juhatus (ÄS § 143 lg 1)
    Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamise tagajärjel tekkinud kahju eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt sissemakse tegemiseks kohustatud isikuga.(p. 143 lg 4)
    Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja mitterahalise sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui sellise osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist kontrollima audiitor. (p. 143 lg 3)
    AS-i puhul (p. 249 )
    Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata neil.
    Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.
    Audiitor kontrollib mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist ja esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab käesoleva seadustiku §-s 248 nimetatud nõuetele. Vandeaudiitori aruanne peab sisaldama mitterahalise sissemakse kirjeldust ning selles tuleb märkida, millist meetodit kasutati hindamisel ja kas mitterahalise sissemakse väärtus katab mitterahalise sissemaksega tasutud aktsia nimiväärtuse ja ülekursi.
    Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt.
    Vara antakse üle lepinguga + vajalikud muudatused registris.
    52. Mida tähendab piiratud varaline vastutus?
    AS: Piiratud varaline vastutus (ÄS § 221 lg 2-3)
    *Aktsionär ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest.
    *Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga.
    *Kolmandate isikute õiguste kahjustamine - lisatagatised?
    Nt AS ja OÜ, mille korral osanikud ei vastuta kohustuste eest, vastutus on piiratud. Kaotatakse pankroti korral vaid see osa, mis investeeriti ettevõttesse.
    53. Mis on ülekurss? Too näiteid, millal seda kasutatakse.
    Ülekurss on aktsiate või osade emiteerimisel üle nimiväärtuse saadud tasu (väärtuse ja väljalaskehinna vahe).
    Ülekurssi võib kasutada (ÄS § 155 lg 2):
    1) osaühingu kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali ning muude põhikirjas ettenähtud reservide arvel;
    2) osakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel.
    54. Mis on aažio? Too näiteid, millal seda kasutatakse.
    Positiivne ülekurss.
    Aazio saab kasutada piiratud eesmärkidel: (ÄS § 155 lg 2)
    a) kahjumi katmiseks ja
    b) kapitali suurendamiseks fondiemissooni teel.
    Kui ettevõte müüb oma aktsiaid kallimalt kui nimiväärtus, nimetatakse müügihinna ja nimiväärtuse vahet aažioks ehk ülekursiks.
    55. Selgita peamisi erinevusi osa ja aktsia vahel?
    Igal osanikul on üks osa (ÄS § 148 lg 4) – erisus AS.
    Osa väikseim nimiväärtus on üks euro. Kui osa nimiväärtus on suurem kui üks euro, peab see olema ühe euro täiskordne. (ÄS § 148 lg 1-2)
    Osa annab osanikule osaniku õigused (õigus kasumile, hääleõigus, jne). Õiguse saab siduda nii osaniku kui ka osaga (ÄS § 139 lg 1 p 5).
    Aktsia on likviidsem (võõrandamine kergem). Min nimiväärtus on 10 senti (ÄS § 223 lg 1). Aktsia on jagamatu (ÄS § 224). Keelatud ei ole nn stock - split . Aktsiaid on erinevalt osast mitut liiki. Liik ei seondu nimiväärtuste erinevusega, vaid aktsiast tulenevate õiguste erinevusega. Aktsia ei seondu õigustega aktsiaseltsile kuuluvale varale, kuna aktsiaseltsi vara on aktsiaseltsi omand, aktsia aga aktsionäri omand.
    Aktsia omamine tagab aktsionärile õigused aktsiaseltsi suhtes.
    • vara ehk rahaliselt hinnatavate õiguste ja kohustuste kogum
    • TsÜS § 66: Vara on isikule kuuluvate rahaliselt hinnatavate õiguste ja kohustuste kogum, kui seadusest ei tulene teisiti.
    • ÄS § 226: Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ettenähtud õigused.
    • aktsiakapitali (bilansikirje) mõtteline osa
      • Aktsiakapital (bilansi passiva kirje) moodustub aktsionäride sissemaksetest aktsiakapitali.
    • Aktsia ei seondu õigustega aktsiaseltsile kuuluvale varale, kuna aktsiaseltsi vara on aktsiaseltsi omand, aktsia aga aktsionäri omand.
    • Aktsia omamine tagab aktsionärile õigused aktsiaseltsi suhtes.
    • Minimaalne nimi- või arvestuslik väärtus 10 senti (ÄS § 223 lg 1).
      • Osaühingul 1 euro (ÄS § 148).  Aktsia on jagamatu (ÄS § 224).

    Samas keelatud ei ole nn stock-split või reversed stock-split
    Osa:
    • Igal osanikul on üks osa (ÄS § 148 lg 4) – erisus AS.
    • Osa väikseim nimiväärtus on üks euro. Kui osa nimiväärtus on suurem kui üks euro, peab see olema ühe euro täiskordne. (ÄS § 148 lg 1-2)
    • Osa annab osanikule osaniku õigused (õigus kasumile, hääleõigus, jne). Õiguse saab siduda nii osaniku kui ka osaga (ÄS § 139 lg 1 p 5).
    • Erisused tuleb sätestada põhikirjas
      • Häälte jaotust ei saa jagada nimiväärtusele mittevastavalt (ÄS § 169 lg 1)Osa

    56. Selgita osa ja aktsia võõrandamise korra erisusi?
    Osa võõrandamine
    Võõrandaja ja omandaja vahel sõlmitakse osa võõrandamisleping;
    Võõrandaja esitab viivitamata osa juhatusele (VÕS § 249 lg 1);
    Juhatus teatab sellest teistele osanikele (ÄS § 149 lg 2);
    Ostueesõiguse teostamiseks esitavad osanikud võõrandajale avalduse max. 1 kuu jooksul võõrandamisteate saamisest (VÕS § 244 lg 4-5, TsÜS § 69 lg 1).
    Osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud. P. 149 lg 4
    Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Põhikirjaga võib ette näha, et osa võõrandamisel ostueesõigus ei kehti. P. 149 lg 3
    Aktsiate võõrandamine (ÄS § 229; EVKS § 15)
    võõrandaja (aktsionäri) ja omandaja vahel sõlmitakse aktsiate võõrandamisleping;
    aktsiate võõrandaja teatab lepingu sõlmimisest ja selle sisust aktsiaseltsi juhatusele viivitamata peale lepingu sõlmimist (VÕS § 249 lg 1);
    aktsiaseltsi juhatus teatab võõrandamislepingust viivitamatult teistele aktsionäridele (ÄS § 229 lg 2);
    ostueesõiguse teostamiseks esitab aktsionär (või esitavad aktsionärid ühiselt) vastava avalduse aktsiate võõrandajale max. 2. Kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest (ÄS § 229 lg 2).
    Omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. (p. 229 lg 4)
    57. Mis on ostueesõigus?
    Ostueesõigus (ÄS § 229 lg 2) on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis (VÕS § 244 lg 1). VÕS § 244 lg 3 kohaselt võib asja suhtes ostueesõigust omav isik ostueesõigust teostada, kui müüja on sõlminud ostjaga müügilepingu.
    58. Kirjelda osa ja aktsia pärimisega seonduvaid sarnasusi ja erisusi.
    Osa pärimine (p. 153)
    Osa läheb osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
    (2) Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvituse väljamaksmiseks.
    (3) Põhikirjas võib ette näha, et osa jagamisel osanike pärijate vahel ei ole nõutav käesoleva seadustiku §-s 152 nimetatud nõusolek.
    Aktsia pärimine (p.231)
    Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale.
    Osa võib pantida (ÄS § 151 lg 1) kui põhikirjaga pole välistatud
    *Notariaalne vorm v.a. Kui EVK-s;
    *Õigusi teostab siiski pantija;
    *Äriregistrisse tehakse selle kohta märge
    *Osa võib pärida (ÄS § 153 lg 1) kui pole põhikirjalist keeldu
    AKSTIA: Aktsia läheb aktsionäri surma korral üle pärijale. Pärija saab aktsionäri õigusi teostada arvates enda kandmisest aktsionärida aktsiaraamatusse.
    • Osa võib pärida (ÄS § 153 lg 1) kui pole põhikirjalist keeldu
      • Hüvitamise kord
      • Võib sätestada keelu, et osa ei lähe üle pärijatele, tingimusel, et põhikirjaga nähakse pärijatele ette hüvitisie maksmise kord (ÄS § 153 lg 2)
      • Füüsilisest isikust osaniku surma korral on õigus täisühingusse astuda tema pärijatel, kui see on ühingulepinguga ette nähtud või kui sellega on nõus kõik osanikud (ÄS § 106 lg 1).
    • Aktsiate pärimine (ÄS § 231)- Aktsia läheb aktsionäri surma korral üle pärijale.
      • Pärija saab aktsionäri õigusi teostada arvates enda kandmisest aktsionärida aktsiaraamatusse.

    59. Mis on vahet aktsia nimiväärtusel, raamatupidamislikul väärtusel ja turuväärtusel. Too näiteid.
    Aktsia nimiväärtus ehk nominaalväärtus on määratud ettevõtte põhikirjaga. Nimiväärtus on võrdne ettevõtte asutamisel tehtud rahalise (või mitterahalise) sissemaksega ühe aktsia kohta. Seega tähistab aktsia nimiväärtus aktsia väärtust ettevõtte asutamise hetkel.
    Aktsia väikseim nimiväärtus või arvestuslik väärtus on 10 senti. (p.223 lg 1)
    Kui aktsia nimiväärtus on suurem kui 10 senti, peab see olema 10 sendi täiskordne. (p.223 lg 2)
    Aktsia bilansilise ehk raamatupidamisliku väärtuse (book value) all mõistetakse firma bilansilist omakapitali ühe aktsia kohta.
    Aktsia turuväärtus on aktsia hind börsil. Turuväärtust kujuneb väärtpaberiturul nõudmise ja pakkumise koosmõju tulemusena.
    60. Mis on ühine aktsia/osa? Too näiteid, millal see tekib ning mis on selle õiguslikud tagajärjed?
    Ühine osa/aktsia (ÄS § 165, ÄS § 286 lg 1)
    Ühine osa/aktsia saab tekkida abikaasade ühisvarana või seltsinguvarana.
    Ühisel kuuluvusel on OÜ/AS jaoks tähendus vaid siis, kui sellest on OÜ-le/AS-le teatatud. Õigusi ühisest osast saab teostada vaid ühiselt, kui pole määratud ühist esindajat. OÜ/AS võib oma kohustused (nt dividendi väljamakse) ühise esindaja puudumisel täita omal valikul ühele ühisele omanikule.
    Kui osa/aktsia kuulub mitmele isikule ühiselt, vastutavad need isikud osaga seotud kohustuste täitmise eest solidaarselt.
    Ühiste aktsiate osas on võimalik avada EVK-s ühine konto (EVKS § 5 lg 3)
    61. Mis liiki aktsiaid oskad eristada?
    Eristada võib üheselt kahte liiki aktsiaid:
    Lihtaktsiad
    Eelisaktsiad (ÄS § 237 lg 1, vt ka § 276 lg 2)
    Liht-  on kõige tavalisem aktsia, mille omanik saab tulu aktsiahinna tõusust ja dividendidest. Lihtaktsia annab aktsionärile hääleõiguse aktsionäride üldkoosolekul, kuid kasumi jaotamisel ja ettevõtte likvideerimisel saavad lihtaktsiate omanikud oma osa alles viimasena.
    62. Mis on eelisaktsia ?
    Eelisaktsia on väärtpaber/aktsia, mille omamine annab aktsionärile eelisosaluse ettevõttes.
    Eelisaktsia tunnusteks: (§ 237)
    eesõigus dividendi saamisel ja lõpetamisel järelejääva kasumi jaotamisel (st dividendi saamise esmaõigus ning dividendi tagatud suurus)
    Hääleõiguse puudumine või selle piiratud ulatus (nähakse ette põhikirjaga)
    Eelisaktsiate nimi- või arvestuslike väärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist.
    63. Selgita erisusi liht- ja eelisaktsia vahel.
    Lihtaktsia on kõige tavalisem aktsia, mille omanik saab tulu aktsiahinna tõusust ja dividendidest. Lihtaktsia annab aktsionärile hääleõiguse aktsionäride üldkoosolekul, kuid kasumi jaotamisel ja ettevõtte likvideerimisel saavad lihtaktsiate omanikud oma osa alles viimasena.
    Eelisaktsia omanik saab lihtaktsia omanikega võrreldes erinevad õigused. Nimetus eelisaktsia tuleb sellest, et kasumi jaotamise ja ettevõtte pankroti korral tehakse nende omanikele väljamaksed enne tavalisi aktsionäre. Tavaliselt on neil fikseeritud dividendid ning seetõttu väiksem võiduvõimalus kuid ka väiksem risk. Eelisaktsia ei anna aktsionärile hääleõigust, kuid tagab selle omanikule võrreldes lihtaktsiate omanikega eelisõiguse saada osa kasumist või ettevõtte tegevuse lõpetamisel osa alles jäävast varast enne lihtaktsionäre
    64. Mis on vahetusvõlakiri?
    Vahetusvõlakiri on võlakiri, mida saab teatud tingimustel vahetada ümber ettevõtte lihtaktsiaks.
    (ÄS § 241; 351)
    Seonub aktsiakapitali tingimusliku suurendamise ühe võimalusega.
    Vahetusvõlakirjade väljalaskmise eelduseks on põhikirjas vastava regulatsiooni olemasolu. Nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist.
    Vahetusvõlakiri annab selle omanikul õiguse otsustada, kas vahetada tingimuse saabumisel vahetusvõlakiri aktsiate vastu või nõuda tasutud raha tagastamist.
    Vahetusvõlakirja väljalaskmise ja selle aktsiateks vahetamise tingimused otsustab üldkoosolek (eeldab põhikirjas vastava regulatsiooni olemasolu).
    65. Milline on osaühingu ja aktsiaseltsi juhtimisskeem ?
    Osaühingu juhtimisstruktuur on üheastmeline (puudub nõukogu, mis AS-il on kohustuslik)
    Aktsiaseltsi juhtorganiteks on juhatus ja nõukogu (TsÜS § 31 lg 2).
    AKTSIA: Juhtorganiteks on juhatus ja nõukogu. Iga juhtorgani liige on eraldiseisvas õigussuhtes aktsiaseltsiga. Tegemist on aktsiaseltsi sisesuhtega. Juhtorgani liikme suhe aktsiaseltsiga on käsundilaadne lepingusarnane õigussuhe, mis on reguleeritud lisaks aktsiaseltsi kui juriidilise isiku kohta käivatele seadusesätetele (erinormid: TsÜS ja ÄS) ka VÕS vastavate sätetega (üldnorm).
    Aktsiaseltsi kõrgeim juhtorgan on aktsionäride koosolek, kes valib nõukogu. Nõukogu omakorda kinnitab juhatuse. Ettevõtte juhatus tegeleb jooksvate küsimustega ettevõttes ning esitab nõukogule perioodiliselt aruandeid. Nõukogu teostab järelvalvet juhatuse tegevuse üle ning suhtleb aktsionäridega. Seega saavad aktsionärid kui ettevõtte osanikud oma valduses olevate aktsiatega ka hääleõiguse, et mõjutada juhtimist.
    OSA: OÜ: Üheastmeline (puudub nõukogu, mis AS-il on kohustuslik)
    AS: Juhtorganiteks on juhatus ja nõukogu (TsÜS § 31 lg 2).
    Nõukogu ülesandeks on:
    a) planeerida aktsiaseltsi tegevust ja
    b) korraldada aktsiaseltsi juhtimist ning
    c) teostada järelevalvet juhatuse üle (ÄS § 316).
    Juhatus on juhtimisorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi.
    66. Millal peab osaühingul ja aktsiaseltsil olema nõukogu?
    Nõukogu ülesanded aktsiaseltsi tegevuse planeerimisel ja juhtimisel.
    *Nõukogu kinnitab seltsi aastaeelarve (ÄS § 317 lg 7)
    *Nõukogu valib juhatuse liikmed ja kutsub nad tagasi (ÄS § 309 lg 4)
    *Nõukogu otsustab aktsionäride üldkoosoleku päevakorda tulevad küsimused ja esitab ettepanekud päevakorrapunktide osas (ÄS § (ÄS § 293 lg 1), mis on aluseks otsuse eelnõudele
    *Nõukogul õigus erandjuhul aktsionäride üldkoosolek ise kokku kutsuda (ÄS § 292 lg 2).
    OÜ-l on nõukogu kohustuslik kui osakapital on: üle 25 000 euro ja
    Juhatuses on vähem kui 3 liiget.
    Aktsiaseltsis peab alati olema nõukogu.
    67. Mis on vahet korralisel ja erakorralisel üldkoosolekul?
    Korralise üldkoosoleku peamiseks ülesandeks on eelneva majandusaasta aruande kinnitamine. Võib arutada ja otsustada ka muid küsimusi. Korraline üldkoosolek peab toimuma 6 kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. (ÄS § 291)
    Erakorraline üldkoosolek võtab vastu otsused kõigis muudes seadusega ettenähtud küsimustes (va majandusaasta aruande kinnitamine). (ÄS § 292)
    68. Millisel viisil on võimalik võtta vastu osanike otsuseid? Kirjelda nendel otsustusvormide erisusi.
    Seaduses sätestatud juhtudel võivad osanikud otsuseid vastu võtta ainult osanike koosolekul.(p.170 lg 1)
    Osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. (p.170 lg 2)
    Kvoorum
    Tavaliselt kvoorum olemas kui kohal üle poole häältest (põhikirjaga võib muuta) (ÄS § 170 lg 2)
    Võib osaleda ka esindaja kaudu (ÄS § 170 lg 3);
    Ka kirjalikult kui põhikiri võimaldab (ÄS § 170 lg 5)
    Kui koosolek ei ole otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata.
    Hääletamine kirja teel (ÄS § 173):
    • Juhatus saadab otsuse eelnõu kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.
      • Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
    • Tuleb koostada hääletusprotokoll ja saata osanikele
    • Otsus vastu võetud kui üle poole osanikest poolt

    Kirjalik otsus:
    • Ühe osanikuga OÜ või mitme osanikuga kui kõik on nõus
    • Allkirjastatakse osanike poolt

    Hääletamine
    • Üldreeglina lihthäälteenamus 2/3 koosolekul osalejatest (või osanikest kui kirja teel)
      • Põhikirja muutmine
      • Osakapitali suurendamine, vähendamine,
      • OÜ lõpetamine, tegevuse jätkamise otsustamine,
      • Ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine
    • 3/4 koosolekul osalejatest (või osanikest kui kirja teel)
      • Osanike eelisõiguse välistamine
    • Diferentseeritud häälteenamus
      • UÜ-ks ümberkujundamine, kus nõusoleku peavad andma täisosanikud
    • Konsensus :
      • TÜ-ks ümberkujundamine
    • Isikute valmisel:

    69. Kirjelda erisusi ja sarnasusi osaühingu koosoleku ja aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisel.
    Osaühing:
    • Juhatuse kohustus
    • Kulud kannab OÜ, v.a. kui kutsutakse osanike nõudel (ÄS § 170 lg 4);
    • Kui juhatus ei kutsu kokku 1 kuu jooksul, saavad osanikud, nõukogu või audiitor koosoleku ise kokku kutsuda (ÄS § 171 lg 3)
    • Teates tuleb näidata osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda otsuste eelnõudega ja põhjendustega, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. (§ 171 lg 2)
    • RK 3-2-1-22-08 Päevakorra mitte teatamine võib olla teatamiskohustuse rikkumiseks
    • Vähemalt nädal enne toimumist (§ 172 lg 1) peab kätte saama

    Aktsiaselts:
    • Kutsub kokku reeglina juhatus (ÄS § 291 lg 2; 292 lg 1), erandjuhtudel mõni AS teine organ, st aktsionärid kelle aktsiatega esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõukogu või audiitor (ÄS § 292 lg 2).
    • Seadusega on sätestatud üldkoosoleku kokkukutsumine (sh teatamise ) ja läbiviimise reeglid, mida põhikirjaga ei saa leebemaks muuta.
    • Üldkoosoleku toimumisest teatamine (ÄS § 294). Teade edastatakse juhatuse poolt kõigile aktsionäridele (va kui aktsionäre on rohkem kui 50 – siis teade üleriigilises päevalehes). Teade tuleb edastada tähitud kirja teel. Muud juhud (e-post, faks, lihtkiri) on lubatud kui eeldavad saaja poolt kinnituse saatmist teate kättesaamise kohta.
    • Üldkoosoleku toimumiskohaks on reeglina AS asukoht, kui põhikiri ei näe ette teisiti (ÄS § 295).Üldkoosolek: kokkukutsumine
    • Teate edastamise tähtaeg. Teade peab olema saadetud arvestusega, et see oleks aktsionäri poolt kättesaadud: 1) Korralise koosoleku puhul vähemalt 3 nädalat enne toimumist 2) Erakorralise koosoleku puhul vähemalt 1 nädal enne toimumist
    • Teate kättesaamise riski (eeldusel, et postitatud tähtaegselt ja õigel aadressil) kannab aktsionär ise. Aktsionär peab tagama, et aktsiaraamatusse kantud aadress oleks õige ja ta saab sellele saadetud teated kätte.
    • Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute ring (kellele teade tuleb saata) määratakse 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist, kui põhikiri ei näe ette teisiti (ÄS § 297 lg 5).
    Sarnasused:
    • Kutsub kokku reeglina juhatus
    • Koosoleku toimumisest peab ette teatama.
    • Kvoorumi ja hääletamise olemasolu

    70. Millal tuleb osanike koosolek kokku kutsuda? (p.171)
    Kui see on OÜ huvides vajalik; või
    kui osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem kui pool osakapitalist või vähem kui seaduses sätestatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus või
    Eeldab viivitamatult abinõude tarvitusele võtmist (§ 176)
    Kars § 380 – rahaline karistus või aastane vangistus.
    seda nõuab nõukogu või audiitor või
    seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist;
    Erikontrolli aruande esitlemiseks (ÄS § 191 lg 5)
    71. Millal peab osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kutse jõudma adressaadini?
    OÜ puhul:
    vähemalt nädal enne toimumist. (§ 172 lg 1)
    AS-i puhul:
    1)Korralise koosoleku puhul vähemalt 3 nädalat enne toimumist
    2)Erakorralise koosoleku puhul vähemalt 1 nädal enne toimumist
    72. Millised on osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärjed?
    Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida . (§ 1721)
    73. Osanike ja aktsionäride õigus teabele: kirjelda erisusi.
    AKTSIA: Aktsionäril on see piiratud nii ajaliselt kui sisuliselt.
    * ÄS § 94.  Osaniku õigus teabele
     (1) Osanikul on õigus saada teavet täisühingu tegevusest ja tutvuda täisühingu kõigi dokumentidega, samuti nõuda kinnitatud majandusaasta aruande ärakirja. Osanike otsusel võib piirata osaniku teabe saamise ja dokumentidega tutvumise õigust, kui on alust eeldada, et see võib tekitada kahju ühingu huvidele.
     (2) Osanik peab hoidma saladuses saadud teabe täisühingu tegevusest ja dokumentidest, kui osanikud ei ole otsustanud teisiti või seaduses ei ole sätestatud, et teave ja dokumendid kuuluvad avalikustamisele.
    ÄS § 287.  Aktsionäri õigus teabele
     (1) Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta.
     (2) Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.
     (3) Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
    74. Kirjelda juhatuse liikmete valimise ja tagasikutsumise protseduuri osaühingu ja aktsiaseltsi puhul.
    OÜ (p. 180)
    Valitakse tähtajatult
    Valib ja kutsub tagasi osanike koosolek
    kui nõukogu olemas, siis nõukogu (ÄS § 184 lg 1)
    Kui osanike otsus on aluseks juhatuse liikme valimisele, peab hääletusprotokollile alla kirjutama juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik.
    Osanike otsusel võib juhatuse liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Kui ühingul on nõukogu, võib juhatuse liikme tagasi kutsuda nõukogu. (ÄS § 184 lg 3)
    AS
    Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu (ÄS § 309). Allkirjaõiguslik avaldusele alla kirjutama on nõukogu esimees, lisaks peab andma allkirja ka uus juhatuse liige ise.
    Juhatuse liikme ametiaega saab 1 aasta jooksul enne selle lõppemist pikendada (nõukogu otsus). Puudub vajadus uue kande tegemiseks.
    Juhatuse liikme võib ennetähtaegselt tagasi kutsuda (ÄS § 309 lg 3) ja ta võib ise igal ajal tagasi astuda, teatades sellest nõukogule (lg 5).
    Juhatuse liikme volitused lõpevad tähtaja saabumisel.
    Juhatuse liikme võib määrata ka kohus nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel (ÄS § 310, TsMS § 602-606)
    75. Mis hetkest algab ja millal lõppeb juhatuse liikme esindusõigus?
    juhatuse liikme esindusõigus algab äriregistrisse kandmisest ja lõpeb juhatuse liikme muudatusega registris.
    Sundlõpetatud ettevõtte juhatuse või seda asendava organi esindusõigus säilib kuni kohtu poolt likvideerija määramiseni või pankroti väljakuulutamiseni või vastava ettevõtte registrist kustutamiseni. (p. 513 lg 2)
    Volitused algavad arvates otsuse tegemisest isiku valimise kohta ja juhatuse liikmele sellest teatamisest ja lõpevad reeglina otsuse tegemisest tema tagasikutsumise kohta ja temale sellest teatamisega. Kanne registris on deklaratiivse tähendusega.
    76. Millised on juhtorgani liikme kohustused ja vastutus?
    Üldine hoolsuskohustus (TsÜS § 35; ÄS § 315 lg 1)
    Üldine hoolsuskohustus tähendab parimal viisil ja heas usus aktsiaseltsi huvides tegutsemist, hõlmates majanduslikult kõige otstarbekamal viisil aktsiaseltsi huvides tegutsemise kohustust
    Üldine hoolsuskohustus koosneb kolmest elemendist (kohustusest):
    a)hoolsus;
    b)otsuste vastuvõtmiseks piisav informeeritus
    c)Põhjendamatute riskide mittevõtmine
    Lojaalsuskohustus
    Juhtorgani liige peab eelistama oma tegevuses juhtorgani liikmena aktsiaseltsi huve enda isiklikele ja kolmandate isikute huvidele. Juhtorgani liige peab vältima huvide konflikti ning mitte kuritarvitama oma õiguslikku seisundit.
    Lojaalsuskohustusest tuletatud alamkohustused on:
    Konkurentsikeeld (ÄS § 312; 324)
    Ärisaladuse hoidmise kohustus (ÄS § 313; 325). Vt RKTKo 3-2-1-103-08 p. 20.
    Laenukeeld (ÄS § 281 lg 1)
    Huvide konfliktis tehtav tehing nõuab reeglina juhatusest kõrgemalseisva organi heakskiitu, millel juhtorgani liige ise hääletada ei tohi (ÄS §§ 298 lg 1 p. 9; 303 lg 1; 307 lg 2 ja 3; 314; 318 lg 8; 326).
    Vastutus ÄS § 315; 327)
    Tsiviilõiguslik vastutus ei välista ka karistusõiguslikku vastutust, samuti vastutust väärteo eest.
    Juhtorgani liikme tsiviilõiguslik vastutus reeglina aktsiaseltsi enese ees ning seondub sisesuhtest tulenevate kohustuste rikkumisega. Erandjuhtudel otse vastutus ka aktsiaseltsi võlausaldaja ees.
    Tsiviilõigusliku vastutuse eesmärgiks on kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamine aktsiaseltsile. Võimalik on ka juhtorgani liikme tagasikutsumine ametikohalt. Õigussuhte kehtivuse ajal saab nõuda ka kohustuse täitmist.
    Vastutuse erisätted seonduvad konkurentsikeelu rikkumisega (vt ÄS § 312 lg 2-3; 324 lg 2-3).
    Juhtorgani liige vastutab üksnes selle käitumise eest, mille ta on toime pannud juhtorgani liikmeks oleku ajal. Pärast seda toime pandud tegude eest vastutab isik lepinguvälisel alusel (RKTKo 3-2-1-44-08 p 18).
    77. Mille poolest erineb juhatuse ja nõukogu pädevus?
    Juhatuse pädevuse erijooned :
    Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine (ÄS § 291, 291; 305 lg 5), otsuse eelnõude koostamine lähtuvalt nõukogu ettepanekust (ÄS § 293.1)
    Aruandekohustus (ÄS § 306 lg 3)
    Informeerimiskohustus majandusliku olukorra halvenemisest ja olulistest asjaoludest (ÄS § 306 lg 3)
    Pankrotiavalduse esitamise kohustus (ÄS § 306 lg 3.1)
    Raamatupidamise korraldamine (ÄS § 306 lg 4)
    Registrikannete muutmiseks avalduste esitamine (ÄS § 250 lg 1 ja 3)
    Aktsiaseltsi organeid puudutava info esitamine registrile (ÄS § 318 lg 5; 320; 289.1; 328 lg 3 jms
    Sisekontrolli korraldamise tagamine (ÄS § 306 lg 7)
    Nõukogu ülesandeks on:
    a) planeerida aktsiaseltsi tegevust ja
    b) korraldada aktsiaseltsi juhtimist ning
    c) teostada järelevalvet juhatuse üle (ÄS § 316).
    Aruandekohustuslik üldkoosoleku ees.
    Põhikirjaga võib nõukogu pädevust laiendada, va küsimused, mis on seaduse või põhikirjaga antud üldkoosoleku pädevusse (ÄS § 327 lg 2).
    Nõukogu ülesanded aktsiaseltsi tegevuse planeerimisel ja juhtimisel.
    Nõukogu kinnitab seltsi aastaeelarve (ÄS § 317 lg 7)
    Nõukogu valib juhatuse liikmed ja kutsub nad tagasi (ÄS § 309 lg 4)
    Nõukogu otsustab aktsionäride üldkoosoleku päevakorda tulevad küsimused ja esitab ettepanekud päevakorrapunktide osas (ÄS § (ÄS § 293 lg 1), mis on aluseks otsuse eelnõudele
    Nõukogul õigus erandjuhul aktsionäride üldkoosolek ise kokku kutsuda (ÄS § 292 lg 2).
    78. Millal kehtivad äriühingu juhatuse liikmete esindusõiguse piirangud kolmandate isikute suhtes?
    Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes. (p. 181 lg 2)
    Esindusõigus sisesuhtes võib olla piiratud seaduse (ÄS § 317 lg1), põhikirja, või organi otsusega, samuti juhatuse liikme ja aktsiaseltsi vahelise lepinguga (nt ÄS § 317 lg 1). Sisesuhte piirangutel, mida registrisse ei saa kanda, ei ole reeglina mõju esindusõigusele kolmandate isikute suhtes. (Sisesuhte tehingute puhul on erandiks tehingud, mis on tehtud huvide konfliktis ehk aktsiaseltsi tehingud juhatuse liikmega. Nimetatud tehingud nõuavad reeglina kõrgemalseisva organi (nõukogu) heakskiitu. Vastasel korral on lojaalsuskohustust rikkuvad tehingud tühised)
    Esindusõiguse väliste piirangute võimalused on sätestatud seadusega. Esindusõiguse piirang välissuhtes kehtib juhul, kui piirang on kantud äriregistrisse. Ainsaks esindusõigust välissuhtes piiravaks abinõuks on ühise esinduse põhimõte (ÄS § 307 lg 1), kui see on kantud registrisse.
    TsÜS § 34; ÄS § 307
    Esindusõiguse väliste piirangute võimalused on sätestatud seadusega. Esindusõiguse piirang välissuhtes kehtib juhul, kui piirang on kantud äriregistrisse. Ainsaks esindus-õigust välissuhtes piiravaks abinõuks on ühise esinduse põhimõte (ÄS § 307 lg 1), kui see on kantud registrisse.
    79. Kirjelda dividendide maksmise korra sarnasusi ja erisusi osaühingu ja aktsiaseltsi puhul.
    p. 157, 158 lg 1, p. 276-280
    Osaühing ja aktsiaselts võivad teha väljamakseid ainult puhaskasumist.
    Osanikule ja aktsionärile makstakse osa puhaskasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
    Kui osanikule või aktsionärile on makstud dividendi, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama.
    Dividend makstakse välja rahas. Aktsionäri/osaniku nõusolekul võib dividendi maksta ka muu varaga.
    AS-i puhul kehtivad ka järgmised nõuded:
    Dividendi võib maksta kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
    Dividendi maksmise kord nähakse ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega.
    Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek. Nõukoguga kooskõlastatud ettepaneku esitab juhatus. Aktsionäridele ei tohi teha väljamakseid, kui aktsiaseltsi viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev aktsiaseltsi netovara on väiksem või jääks väiksemaks aktsiakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.
    Aktsionäril on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.
    *OÜ ei saa maksta avansilisi dividende (AS saab – ÄS 277 lg 3)
    80. Millisel viisil on võimalik suurendada osaühingu või aktsiaseltsi kapitali?
    AKTSIA:
    Sissemakseteta (Fondiemissioon)
    *Fondiemissiooni võivad osanikud otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Aruanne või bilanss ei tohi olla vanemad kui 8 kuud.
    Täiendavate sissemaksetega
    *Uute osade väljalaskmise teel (ÄS § 192.1 p 1) – kui osanike struktuur muutub.
    *Olemasolevate osade nimiväärtuse suurendamise teel (ÄS § 192.1 p 2) – kui ei muutu.
    *Nii rahalised kui mitterahalised sissemaksed
    *Osakapitali suurendamisel võib uute osade või osade suurendatavate osade eest tasumisel osanike otsusel tasaarvestada osaniku või osa omandava isiku nõude osaühingu vastu, kui see ei kahjusta osaühingu ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset.
    -Vajadusel tuleb muuta põhikirja (kui uus kapital ületab maksimumkapitali)
    -6 kuu jooksul tuleb registrisse kanda
    OSA:
    Sissemakseteta (Fondiemissioon)
    *Fondiemissiooni võivad osanikud otsustada pärast majandusaasta aruande kinnitamist ja kasumi jaotamise otsustamist aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras. Aruanne või bilanss ei tohi olla vanemad kui 8 kuud.
    Täiendavate sissemaksetega
    *Uute osade väljalaskmise teel (ÄS § 192.1 p 1) – kui osanike struktuur muutub.
    *Olemasolevate osade nimiväärtuse suurendamise teel (ÄS § 192.1 p 2) – kui ei muutu.
    *Nii rahalised kui mitterahalised sissemaksed
    *Osakapitali suurendamisel võib uute osade või osade suurendatavate osade eest tasumisel osanike otsusel tasaarvestada osaniku või osa omandava isiku nõude osaühingu vastu, kui see ei kahjusta osaühingu ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset.
    -Vajadusel tuleb muuta põhikirja (kui uus kapital ületab maksimumkapitali)
    -6 kuu jooksul tuleb registrisse kanda
    81. Mis on fondiemissioon?
    Fondiemissioon on aktsiakapitali suurendamine selliselt, et lastakse käibesse tasuta aktsiaid, mis jaotatakse aktsionäride vahel proportsionaalselt neile varem kuulunud aktsiatega. Selle tulemusena siirdatakse osa ettevõtte vabast omakapitalist aktsiakapitali täiendamiseks. Fondiemissiooni tulemusena suureneb aktsiakäive ning seda kasutatakse aktsia turuhinna alandamiseks.
    Fondiemissioon - aktsiakapitali suurendamine omakapitali arvelt ilma täiendavate sissemakseteta. Fondiemissiooni puhul aktsiate märkimist ei toimu ja uusi aktsiaid omandavad ainult olemasolevad aktsionärid.
    82. Kirjelda kapitali vähendamise protseduuri?
    *2/3 häälte nõue
    *Nimi- või arvestusliku väärtuse vähendamine või aktsialte tühistamine
    -Menetlus:
    *aktsionäride otsus
    *Võlausaldajatele teate saatmine (2 kuud)
    *Kapitali vähendamise avaldus registrile (3 kuud)
    *Väljamaksete tegemine aktsionäridele (3 kuud registrisse kandmisest)
    *Lihtsustatud menetlus kahjumi katmiseks (ÄS 362)
    -Ei pea võlausaldajaid teavitama
    -Ei tohi osanikele 2 aasta jooksul väljamakseid teha
    OSA:
    2/3 häälte nõue
    Otsuses:
    -osakapitali vähendamise põhjus;
    -osakapitali vähendamise ulatus ja viis;
    -osade uus nimiväärtus.
    *Nimiväärtuse vähendamine või osade tühistamine
    Menetlus:
    *Osanike otsus
    *Võlausaldajatele teate saatmine (2 kuud)
    *Kapitali vähendamise avaldus registrile (3 kuud)
    *Väljamaksete tegemine osanikele (3 kuud registrisse kandmisest)
    *Lihtsustatud menetlus kahjumi katmiseks
    -Ei pea võlausaldajaid teavitama
    -Ei tohi osanikele 2 aasta jooksul väljamakseid teha
    83. Mis on kahjumi katmiseks kapitali vähendamise lihtsustatud menetluse erisused.
    AS p.362,363, OÜ 199
    Ei pea võlausaldajaid teavitama p. 362 lg 2
    Ei tohi osanikele 2 aasta jooksul väljamakseid teha p. 363
    84. Eesti Väärtpaberite Keskregister (EVK): Mis seos on sellel osaühingute ja aktsiaseltsidega?
    Eesti väärtpaberite keskregister on register aktsiate, võlakohustuste ja muude õiguste ja nende õigustega tehtavate toimingute registreerimiseks.
    Puudutab aktsiaseltse. Osaühingutel osade registreerimine vabatahtlik. Kui osad registreeritakse EVK-s, tuleb enne kandeavalduse tegemist avada osanikele väärtpaberikontod ja taotleda EVK-lt osade registreerimist.
    AS-i puhul enne äriregistrisse kandmist vajalik aktsiate registreerimine EVK-s. (p.250)EVK on aktsiaraamatu pidaja .
    Ühinemised, jagunemised ja ümberkujundamised
    85. Millised on äriühingute ühinemise viisid?
    p.391 lg 1-2
    1.Ühendatav äriühing ühineb ühendava äriühinguga.
    Ühendatav äriühing loetakse likvideerimismenetluseta lõppenuks
    2.Uue äriühingu asutamise teel
    Olemasolevad äriühingud loetakse likvideerimismenetluseta lõppenuks.
    86. Kirjelda lühidalt äriühingu ühinemise protseduuri.
    p. 392-401, 418-424
    1) Juhatused peavad sõlmima ühinemislepingu (ÄS § 392 lg 1)
    2) Juhatused koostavad ühinemisaruande, kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ja ühinemislepingut, sh osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust (ÄS § 393 lg 1)
    3) Ühinemislepingut kontrollib audiitor
    4) Ühinemislepingu esitamine äriregistrile, teade Ametlikes Teadaandes, vahebilanssi koostamine (ÄS § 419 lg 3-4)
    5) Üldkoosoleku kokkukutsumine ja dokumentide esitamine aktsionäridele / osanikele tutvumiseks
    6) Koostatakse ühingu lõppbilanss
    7) Osanikud/aktsionärid võtavad vastu ühinemisotsuse
    8) Töötajate informeerimine, EVK teavitamine
    9) Üleantava vara hindamine ja selle audiitorkontroll
    10) Ühineva ühingu juhatus esitab äriregistrile avalduse ühinemise registrisse kandmiseks
    11) Avaldatakse teade väljandes Ametlikud Teadaanded
    12) Töölepingute muudatused, vallas- ja kinnisvara üleminek
    87. Selgita õiguslikke tagajärgede erisust olukordades , kus tütarühingu vara läheb emaühingule üle ühinemise käigus või tütarühingu likvideerimise käigus.
    Ühinemise puhul ei pea likvideerimismenetlust läbi viia (säästab aega), tütarühingu kohustused lähevad üle.
    Likvideerimise puhul kohustused ja õigused ei lähe üle, bilanss puhastatakse, rahuldatakse võlausaldajate nõuded, ei ole täiendavaid kohustusi. Likvideeritav ühing peab maksma tulumaksu kasumist (ühinemise korral ei pea).
    Ühinemise korral ei ole vaja likvideerimismenetlust läbi viia. Aja kokkuhoid - ühinemine võtab aega 3,5 kuud, likvideerimine 7.5 kuud.
    Ühinemisel lähevad õigused ja kohustused üle emaettevõttele.
    Likvideerimisel bilanss puhastatakse, vaadatakse üle palju vara on, rahuldatakse võlanõuded, ülejäänud vara saab emaettevõte endale ning jääb ilma igasugustest täiendavatest kohustustest.
    Eestis eelistatakse ühinemist likvideerimisele kuna ühinemise käigus ei teki maksukohustust, kui ettevõttel on kasumit.
    Likvideerimisel, likvideeritav äriühing peab maksma maksu kasumi korral.
    88. Millised on äriühingute jagunemise kaks viisi?
    p. 434
    1. Jaotumine : Jagunev äriühing annab vara üle olemasolevale või uuele omandavale äriühingule
    Jagunev äriühing loetakse likvideerimismenetluseta lõppenuks.
    2.Eraldumine: Jagunev äriühing annab vara üle olemasolevale või uuele omandavale äriühingule
    Jagunev äriühing jääb ise alles
    89. Kirjelda lühidalt äriühingu jagunemise protseduuri.
    p. 435-446
    1)Notariaalse jagunemiskava ja jagunemislepingu sõlmimine
    2)Jagunemisaruande koostamine
    3)Koostatakse audiitoraruanne
    4) Jagunemislepingu esitamine äriregistrile, teade Ametlikes Teadaandes, vahebilanssi koostamine (ÄS § 419 lg 3-4)
    5) Üldkoosoleku kokkukutsumine ja dokumentide esitamine aktsionäridele / osanikele tutvumiseks
    6) Osanikud/aktsionärid võtavad vastu jagunemisotsuse
    7) Töötajate informeerimine, EVK teavitamine
    8) Üleantava vara hindamine ja selle audiitorkontroll
    9) Koostatakse lõppbilanss
    10) Jaguneva ühingu juhatus esitab äriregistrile avalduse ühinemise registrisse kandmiseks
    11) Avaldatakse teade väljandes Ametlikud Teadaanded
    12) Töölepingute muudatused, vallas- ja kinnisvara üleminek
    90. Millist äriühingu vormi ei ole võimalik teisteks ühinguvormideks ümber kujundada?
    § 478.  (1) Tulundusühistu ümberkujundamine, samuti tulundusühistuks ümberkujundamine ei ole lubatud.
    91. Millised äriühingud saavad piiriüleselt ühineda? Aga piiriüleselt jaguneda?
    Aktsiaselts või osaühing võivad ühineda teise Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi õiguse alusel asutatud piiratud vastutusega äriühinguga. P. 433(1) lg 1. Piiriülene jagunemine ei ole võimalik.
    Aktsiaselts või osaühing
    *võib ühineda teise Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi (edaspidi lepinguriik) õiguse alusel asutatud piiratud vastutusega äriühinguga (ÄS § 433.1)
    *Üldreeglina menetlus sama, mis siseriiklikult , erisustega
    -Ühinemisaruanne tuleb alati koostada ning audiitorkontroll läbi viia
    -Ühinemisaruandes tuleb selgitada ka ühinemise mõju töötajatele ning anda võimalus arvamust avaldada ka töötajate või ametiühingute usaldusisikul
    *Kui Eesti äriühing ühineb välisriigi äriühinguga Eesti äriühingu osanikel õigus nõuda aktsiate omandamist kohase hüvitise eest
    * Teadete edastamine teisele riigile st. Eesti kustutab ühendatava ühingu registrist alles siis saab teate teise riigi pädevalt asutuselt ühinemise toimumise kohta.
    Piiriüleselt ei ole võimalik jaguneda.
    Piiriüleselt ühinetakse, et äriühingu mastaapi kasvatada. Saab rahasid kergelt ühest äriühingust teise umber paigutada.
    • .DOC Laadi alla originaalfail 49 lk · .doc · 344 allalaadimist
    Vasakule Paremale
    Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #1 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #2 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #3 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #4 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #5 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #6 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #7 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #8 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #9 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #10 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #11 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #12 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #13 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #14 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #15 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #16 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #17 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #18 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #19 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #20 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #21 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #22 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #23 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #24 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #25 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #26 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #27 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #28 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #29 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #30 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #31 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #32 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #33 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #34 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #35 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #36 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #37 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #38 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #39 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #40 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #41 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #42 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #43 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #44 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #45 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #46 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #47 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #48 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #49
    Punktid 100 punkti Autor soovib selle materjali allalaadimise eest saada 100 punkti.
    Leheküljed ~ 49 lehte Lehekülgede arv dokumendis
    Aeg2013-01-30 Kuupäev, millal dokument üles laeti
    Allalaadimisi 344 laadimist Kokku alla laetud
    Kommentaarid 0 arvamust Teiste kasutajate poolt lisatud kommentaarid
    Autor eek05 Õppematerjali autor
    Kontrollitud
    PDF TXT
    Põhjalik eksamikonspekt aines "Ühinguõigus"
    ühinguõiguse konspekt õiguse alused õigus ühinguõigus eksam küsimused vastused põhjalik

    Sarnased õppematerjalid

    Ühinguõiguse loengumaterjal ja kordamisküsimused vastustega
    52
    docx

    Ühinguõiguse loengumaterjal ja kordamisküsimused vastustega

    ÜHINGUÕIGUS Ühinguõiguse mõiste - õigusnormide kogum, mis reguleerib ühingutega seonduvaid küsimusi. Ühinguõiguse allikad · Põhiseadus (§ 31 ja 48) · Äriseadustik · Tulundusühistuseadus · Mittetulundusühingute seadus · Sihtasutuste seadus · Tsiviilseadustiku üldosa seadus · Võlaõigusseadus · Euroopa Liidu Nõukogu määruste rakendamise seadused · 2157/2001 Euroopa äriühingu põhikirja kohta · 2137/85 Euroopa majandushuviühingu kohta · 1435/2003 Euroopa Ühistu põhikirja kohta · Euroopa Liidu ühinguõiguse direktiivid Juriidilise isiku mõiste Juriidiline teooria

    Ühinguõigus
    Äriõiguse ja võlaõiguse konspekt
    100
    doc

    Äriõiguse ja võlaõiguse konspekt

    SISUKORD 1. Äriseadustiku põhialused 2 Äriseadustiku üldsätted 3. Ärinimi 4. Prokuura 5. Füüsilisest isikust ettevõtja 6. Äriregister 7. Tulundusühistu 8. Mittetulundusühingud ja sihtasutused 9. Täisühing ja usaldusühing 10. Osaühing 11. Aktsiaselts 12. Osaühingu ja aktsiaseltsi lõpetamine 13. Filiaal 14. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujunemine 2 1. Äriseadustiku põhialused Äriseadustikku (edaspidiselt ÄS) võib seaduse autorite seisukohast pidada kaubandusõiguse ehk äriõiguse kodifikatsioon, mis kehtestab uute põhimõtete alusel reeglid majandustegevuses osalejatele esitatavate juriidiliste nõuete ning ettevõtjate registreerimise osas. Seadus hõlmab mitmeid varem valitsuse määruste tasandil reguleeritud (näit. aktsiaseltsid) või sootuks reguleerimata valdkondi (näit. nime kaitse, filiaal, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine, prokuura, FIE jne). Seadustiku põhiideeks

    Õigus alused
    Ühinguõigus
    57
    doc

    Ühinguõigus

    b) kitsas tähendus- korporatiivse struktuurita eraõiguslikud ühingud, eelkõige isikuteühingud (nt seltsing, täis- ja usaldusühing). Ühingu tunnused: 1) eraõiguslik isikuteühendus; 2) rajanemine tehingulisel alusel; 3) ühise eesmärgi olemasolu 1.1.2. Ühinguõiguse seos kaubandusõigusega Kaubandusõiguse mõiste on laiem, hõlmates lisaks ühingutest kaupmeestele ka kaubanduslikke toiminguid (tehinguid) ja objekte (veksel, tsekk jms) Kaubandus ja ühinguõigus kuuluvad küll eraõiguse alla, kuid sisaldavad ka avaliku õiguse norme, Kaubandusõiguse seoste kohta tsiviilõigusega on kaks teooriat: a) Dualistlik (Prantsusmaa, Code de Commerce 1807) b) Unitaristlik (Saksamaa, Handelsgesetzbuch 1897) Kaubandusõigus on positiivses õiguses tsiviilõigust täiendav õigus Kaubandusõiguse kaupmehed Saksa seaduse järgi on meie jaoks ettevõtjad. 1.1.3. Ühinguõiguse seos teiste õigusharudega Eraõiguse harudega:

    Õiguse entsüklopeedia
    ÄRIÕIGUS-ÄRIÜHINGUD
    58
    docx

    ÄRIÕIGUS. ÄRIÜHINGUD

    [ÄRIÕIGUS. ÄRIÜHINGUD] Õiguse alused TALLINNA TEHNIKAÜLIKOOL Õiguse alused ÄRIÕIGUS. ÄRIÜHINGUD Referaat 2014 1 2 SISUKORD 1. Sissejuhatus äriõigusse. Äriõiguse põhimõisted ..................................................................3 2. Füüsiliselt isikust ettevõtja......................................................................................... ..................6 3. Täisühing ja usaldusühing.................................................................................. ...........................7 3.1 Mõisted. Asutamine. Osanike õigused....................................................................................7 3.2 Täisühingu lõpetamine..................................................................................... ........................10 4. Aktsiaselts ja osaühing......................................................................................... ..........

    Äriõigus
    Ühinguõigus
    48
    docx

    Ühinguõigus

    Ettevõtlusvabadus PS § 31 Ühinemisvabadus mittetulunduslike eesmärkidel PS § 48, EIÕK art 11 Ühinguõiguse seos teiste õigusvaldkondadega Kaubandusõigus Ühinguõigust ei saa samastada ega vastandada kaubandusõiguse ehk äriõigusega. Kaubandusõiguse mõiste on laiem, hõlmates lisaks ühingutest kaupmeestele ka kaubanduslikke toiminguid (tehinguid) ja objekte (veksel, tsekk jms). Kaubandus ja ühinguõigus kuuluvad küll eraõiguse alla, kuid sisaldavad ka avaliku õiguse norme. Kaubandusõiguse seoste kohta tsiviilõigusega on kaks teooriat: a) Dualistlik (Prantsusmaa, Code de Commerce 1807) b) Unitaristlik (Saksamaa, Handelsgesetzbuch 1897) Kaubandusõigus on positiivses õiguses tsiviilõigust täiendav õigusharu. Seosed teiste eraõiguse harudega I) Seos tsiviilõigusega Seos tsiviilõiguse üldosaga, vt TsÜS kohaldatavus juriidiliste isikute osas (TsÜS § 24-

    Ühinguõigus
    Õiguse mõiste ja õigussüsteem
    5
    docx

    Õiguse mõiste ja õigussüsteem

    Äriõigus 1. Õiguse mõiste ja õigussüsteem. ÕIGUS – riigi poolt kehtestatud normide süsteem meie käitumise reguleerimiseks või kaitsmiseks ja mille nõuete täitmist garanteerib riik oma sunnijõu kasutamise võimalusega. AVALIK ÕIGUS - Rahvusvaheline õigus, riigiõigus, haldusõigus, kriminaalõigus, tööõigus. ERAÕIGUS - a) TSIVIILÕIGUS – võlaõigus, asjaõigus, perekonnaõigus, pärimisõigus b) KAUBANDUS-JA MAJANDUSÕIGUS – ühinguõigus, väärtpaberiõigus, panga-ja börsiõigus, autoriõigus, konkurentsi-ja tarbijakaitseõigus ÕIGUSSÜSTEEM - mingis riigis kehtiva õiguse struktuur, mis jaguneb õigusharudeks ja õigusinstituutideks. ÕIGUSE SÜSTEEM: ÕIGUSE PÕHIVALDKONNAD, ÕIGUSHARUD ÕIGUSE INSTITUUDID, ÕIGUSTLOOVAD AKTID, ÕIGUSNORMID. 2 suurimat õigussüsteemi on KONTINENTAALNE ÕIGUSSÜSTEEM e. romaani-germaani õigussüsteem ja ÜLDINE

    Ettevõtlus
    Äriseadustik
    39
    ppt

    Äriseadustik

    Äriõigus Äriõigust võib teise nimega nimetada ka kaubandusõiguseks, see on õigusnormide kogum, mis reguleerib ühiskonnas toimuvat vahetusprotsessi, seal hulgas selles protsessis osalevate majandusüksuste asutamise ja lõpetamise korda ning nende tegevuse aluseid. Äriõiguse peamiseks õigusaktiks on Äriseadustik (ÄS). Äriõiguse keskseks subjektiks on ettevõtja. Ettevõtja on füüsiline isik, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid. Äriühingud Vastavalt äriseadustikule on äriühingud: Täisühing; Usaldusühing; Osaühing; Aktsiaselts: Tulundusühistu ­ tegevust reguleerib iseseisvalt Tulundusühistu seadus. Füüsilisest isikust ettevõtja; Mittetulundusühistu. Äriühingud (2) Äriühing kantakse äriregistrisse. Äriühingu õigusvõime tekib äriregistrisse kandmisest ja lõpeb äriregistrist kustutamisega. Äriühingud võivad ühineda ja jaguneda ning äriühingu võib teist liiki äriühinguks ümber kujundada ainult seaduses sätestatud j

    Õigus
    Äriõiguse kordamisküsimused koos vastustega
    8
    docx

    Äriõiguse kordamisküsimused koos vastustega

    1. Ettevõtja mõiste. Ettevõtja on füüsiline isik, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid ja kaupade müük või teenuste osutamine on talle püsivaks tegevuseks, ning seaduses sätestatud äriühing. (ÄS § 1) 2. Ettevõtja tegevusalad. Ettevõtja võib tegutseda tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud. Seaduses võib sätestada tegevusalasid, milleks on vaja tegevusluba või millel võib tegutseda üksnes teatud liiki ettevõtja. Ettevõtja teatab äriregistrisse kandmisel kavandatud põhitegevusala, samuti teatab tegevusalade muutumisest. (ÄS § 4) 3. Füüsilisest isikust ettevõtja ja äriühingu ärinimi. Füüsilisest isikust ettevõtjaks võib olla iga füüsiline isik. Füüsilisest isikust ettevõtja peab enne tegevuse alustamist esitama avalduse enda kandmiseks äriregistrisse. (ÄS § 3) Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime ning ei või sisaldada äriühingule viitavat t

    Õigus


    Rohkem sarnaseid



    Kommentaarid (0)

    Kommentaarid sellele materjalile puuduvad. Ole esimene ja kommenteeri



    Kõik kommentaarid



    Info
    K & V
    Mäng
    Eraõpetajad
    Meist
    Kuidas saada punkte?
    KKK
    Reklaam
    Uudistevoog
    Sitemap
    Kontakt
    Saada kiri
    kiri@annaabi.ee
    Telefon: +372-569-80010
    Aadress: Tiskrevälja 33, Tallinn
    OÜ LOLSOL. Registrikood: 11450433
    Kasutustingimused
    Privaatsustingimused
    Sõnastikud
    Inglise Soome Saksa Vene Hispaania Prantsuse Rootsi Itaalia Ladina Taani Esperanto
    Püsiühendus(es)
    Facebook Instagram Twitter Reddit
    Sellel veebilehel kasutatakse küpsiseid. Kasutamist jätkates nõustute küpsiste ja veebilehe üldtingimustega Nõustun