Plaanid puhkusele minna? Võta endale majutus AirBnb kaudu ja saad 37€ kontoraha Tee konto Sulge
Facebook Like

Eksamikonspekt aines Ühinguõigus (0)

5 VÄGA HEA
Punktid

Esitatud küsimused

  • Kuidas tekib juriidilise isiku õigusvõime ?
  • Kes võib juriidilist isikut tehingutes esindada ?
  • Miks ei või juhatuse liige olla samaaegselt nõukogu liige ?
  • Milles seisneb juhtorgani liikme hoolsuskohustus ?
  • Milles seisneb juhtorgani liikme lojaalsuskohustus ?
  • Millised on äriregistri funktsioonid ?
  • Kus peetakse äriregistrit ?
  • Mis on konstitutsiooniline kanne ?
  • Mis on deklaratiivne kanne ?
  • Mis on vahet tavamenetlusel ja kiirmenetlusel ?
  • Millistel tingimustel on äriühingu asutamisel võimalik kasutada kiirmenetlust ?
  • Keda loetakse äriseadustiku kohaselt ettevõtjaks ?
  • Mis on ettevõte ?
  • Mida tuleb silmas pidada ettevõtte üleminekul ?
  • Millised on ärinimele esitatavad nõuded ?
  • Mis on prokuura ?
  • Kes on prokurist ?
  • Mis on kontsern ?
  • Millest võib sõltuda valik filiaali ja äriühingu kasutamise vahel ?
  • Mis on väline esindusõiguse piirang ja mis on sisesuhtest tulenev piirang ?
  • Mida tähendab konkurentsikeeld ?
  • Mida tähendab konfidentsiaalsusnõue ?
  • Kuidas toimub täisühingu juhtimine ?
  • Kuidas toimub usaldusühingu juhtimine ?
  • Millised on peamised erisused täis- ja usaldusühingu vahel ?
  • Millised on peamised erisused täisühingu ja osaühingu vahel ?
  • Millised on peamised erisused aktsiaseltsi ja osaühingu vahel ?
  • Kui suur on osaühingu ja aktsiaseltsi miinimumkapital ?
  • Millistel tingimustel saab asutada osaühingu sissemakseid tegemata ja mis on tagajärjed ?
  • Mida tähendab piiratud varaline vastutus ?
  • Miks on Eestis osaühinguid üle kümne korra rohkem kui aktsiaseltse ?
  • Millistele tunnustele peab vastama mitterahaline sissemakse ?
  • Mis saab/ei saa olla mitterahaliseks sissemakseks ?
  • Mida tähendab piiratud varaline vastutus ?
  • Mis on ülekurss ?
  • Mis on ostueesõigus ?
  • Mis on ühine aktsia/osa ?
  • Mis liiki aktsiaid oskad eristada ?
  • Mis on eelisaktsia ?
  • Mis on vahetusvõlakiri ?
  • Milline on osaühingu ja aktsiaseltsi juhtimisskeem ?
  • Millal peab osaühingul ja aktsiaseltsil olema nõukogu ?
  • Mis on vahet korralisel ja erakorralisel üldkoosolekul ?
  • Millisel viisil on võimalik võtta vastu osanike otsuseid ?
  • Millal tuleb osanike koosolek kokku kutsuda ?
  • Millal peab osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kutse jõudma adressaadini ?
  • Millised on osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärjed ?
  • Mis hetkest algab ja millal lõppeb juhatuse liikme esindusõigus ?
  • Millised on juhtorgani liikme kohustused ja vastutus ?
  • Mille poolest erineb juhatuse ja nõukogu pädevus ?
  • Millisel viisil on võimalik suurendada osaühingu või aktsiaseltsi kapitali ?
  • Mis on fondiemissioon ?
  • Millised on äriühingute ühinemise viisid ?
  • Millised on äriühingute jagunemise kaks viisi ?
  • Millist äriühingu vormi ei ole võimalik teisteks ühinguvormideks ümber kujundada ?
  • Millised äriühingud saavad piiriüleselt ühineda ?
 
Säutsu twitteris
A Ühinguõiguse kordamisküsimused 2012
Üldist
  • Mis on ühing
    Õigusnormide kogum, mis reguleerib ühingutega seonduvaid küsimusi.
    A)Ühingu põhiõiguslik regulatsioon on, et tegemist on võlasuhetega. ühingu loomisel on sellised tagajärjed – omavahelised suhted, nad on seotud nii,et kõigil on vastastikkused õiguse dja kohustused, KUID tuleb juurde veel see, et see on neil ühine – ÜHING – kõigil neil tekivad omakorda täiendavad suhted ühinguga, sellega, mida nad ise on loonud. 
    Ühing – 2 tähendust – see, et on ühingu liikmed, nende vahel on õigused ja kohustused, neil on need kohustused ja õigused ka ühingu ees.
    Ilma välisküljeta ühing – abielu, kooselu. Kohaldatakse seltsingu kohta käivaid sätteid. Vara jagamine – tekib ühinguküsimus e seltsingu sätted.
    B)Kuulub eraõiguse alla; üks kandvamaid osasid TsÜSi kõrval. Ühigus ei puuduta ainul ühinguid vaid ka laiemalt kõiki muid äritegevusega seotuid füüsilisi ja juriidilisi isikuid ( sihtasutus , füüsilisest isikust ettevõtja, filial jne.)
    Ühingu mõiste:
    a) lai tähendus- kõik eraõiguslikud ühendused, va asutused.
    b) kitsas tähendus- korporatiivse struktuurita eraõiguslikud ühingud, eelkõige isikuteühingud (nt seltsing , täis- ja usaldusühing).
    Ühingu tunnused: 1) eraõiguslik isikuteühendus; 2) rajanemine tehingulisel alusel; 3) ühise eesmärgi olemasolu
  • Loetle ja selgita näidete põhjal juriidilise isiku peamised tunnused
    Tunnused
    • Eristuv nimi;
    • Konkreetne organite süsteem, mille kaudu teovõimet teostada;
    • Eesmärk, mille saavutamiseks tegutsetakse;
    • Vastutusvõime;
    • Protsessiõigusvõime
    • Eraõiguslikel isikutel ainukordne registrikood

    Juriidilise isiku peamised tunnused on järgmised:
    1) täielik õigusvõime, st võime omada tsiviilõigusi ja kanda
    2) organisatsiooniline ülesehitus. Juriidiline isik on abstraktne , õiguslikult eksisteeriv, ilma füüsilise kehata moodustis .
    ■ juhatus või seda asendav organ loetakse TsÜS § 34 lg 1 kohaselt suhetes teiste isikutega juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks , - see tähendab, et juhatuse liikme õigus juriidilise isiku nimel tehinguid teha tuleneb asjaolust, et ta on juhatuse liige ning talle ei pea väljastama mingit volikirja (mis seondub tehingulise esindusega
    ■ nõukogu on oma olemuselt juhatuse tegevust kontrolliv organ.
    ■ üldkoosolek, mis on juriidilise isiku kõrgeim organ (kuid ei ole juhtorgan ), koosneb juriidilise isiku osanikest või aktsionäridest (mittetulundusühingu puhul liikmetest), juhatuse ja nõukogu liikmed aga ei pea ise olema osanike või aktsionäride ringi kuuluvad isikud;
    3) eraldatus oma liikmetest, mis väljendub nii eelpool mainitud põhimõttes, et juriidilise isiku vara ei kuulu tema asutajatele
    4) iseseisev varaline vastutus, mis väljendub selles, et juriidilisel isikul tekkinud varaliste kohustuste ei ole juriidilise isiku asutajate, osanike või juhtorganite liikmete, vaid juriidilise isiku enda kohustus.
  • Selgita, kuidas juriidilisi isikuid on võimalik liigitada.
    Eraõiguslikud juriidilised isikud: Konkreetse juriidilise isiku liigi kohta käiva seaduse alusel, mis eeldab asutajate poolt seadusega kehtestatud nõuetele vastava tehingu tegemist
    Avalik-õiguslikud juriidilised isikud: Konkreetse juriidilise isiku kohta käiva seaduse alusel (avalik-õiguslikud juriidilised isikud)
    Era- või avalik-õiguslik
    Eraõiguslikud juriidilised isikud jagunevad äriühinguteks ja mittetulundusühendusteks. Äriühingud omakor-da võib liigitada isikuteühinguteks (täisühing, usaldusühing) ja kapitaliühinguteks ( aktsiaselts , osaühing, tu-lundusühistu) sõltuvalt sellest, kas ühingu kohustuste eest vastutavad isiklikult ka selle asutajad või osanikud , või piirdub asutaja vastutus (risk) üksnes tema sissemaksega. Mittetulundusühenduste ala kuuluvad mittetu-lundusühingud ja sihtasutused.
    • Konkreetse juriidilise isiku liigi kohta käiva seaduse alusel, mis eeldab asutajate poolt seadusega kehtestatud nõuetele vastava tehingu tegemist Nt: ÄS, TüS, MTÜS, SAS
    • Konkreetse juriidilise isiku kohta käiva seaduse alusel Nt. Kaitseliidu seadus, Tartu Ülikooli seadus, Tagatisfondi seadus

    Korporatsioonid (isikute ühendus) v. Asutus (varade ühendus)
    • Korporatsioonid rajanevad liikmelisusel (äriühingud, MTÜ) . Korporatiivset juhtimisstruktuuri omavad ühendused (AS, OÜ, MTÜ, TulÜ) .Isikuteühendus (TÜ, UÜ)
    • Asutused asutaja poolt seatud eesmärgil ning neil puuduvad liikmed (nt. SA, Kultuurkapital , Tagatisfond)

    Kapitaliühingud v. Isikuteühendused (mittekapitaliühing)
    • Kapitaliühing: AS, OÜ; Isikuteühendus: TÜ, UÜ

    Era- või avalik-õiguslik
    Juriidiline isik võib sarnaselt füüsilisele isikule omada tsiviilõigusi ja kohustusi, välja arvatud neid, mis on omased üksnes inimesele. Eesti õiguskorras võib juriidilist isikut ka kriminaalkorras karistada rahatrahvi või sundlõpetamisega.
  • Selgita era- ja avalik õigusliku juriidilise isiku vahelisi erisusi. Too näiteid Eestis moodustatud avalik-õiguslikest juriidilistest isikutest.
    Avalik-õiguslik juriidiline isik on riik, kohaliku omavalitsuse üksus ja muu juriidiline isik, mis on loodud avalikes huvides ja selle juriidilise isiku kohta käiva seaduse alusel. (TsÜS § 25 lg 2)
    Asutada saab ainult konkreetse isiku kohta käiva seaduse alusel
    Moodustamine ja lõpetamine sõltub seadusandja tahtest
    Nt. Eesti Rahvusringhääling, Eesti Kultuurkapital, Tartu Ülikool, Eesti Pank. Vaata küsimus 3.
    Eraõiguslik juriidiline isik on erahuvides ja selle juriidilise isiku liigi kohta käiva seaduse alusel loodud juriidiline isik. Eraõiguslike juriidiliste isikute liigid on antud ammendavalt (numerus claususe põhimõttel) äriseadustikus ja teistes seadustes.
    Eraõiguslik juriidiline isik on täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts, tulundusühistu, sihtasutus ja mittetulundusühing (TsÜS § 25 lg 1).
  • Milliseid eraõiguslike juriidiliste isikuid on võimalik Eestis luua. Kirjelda nende peamisi erisusi.
    Äriühingud: Osaühing, Aktsiaselts, Usaldusühing, Täisühing, Tulundusühistu, Euroopa äriühing, euroopa majandushuviühing, euroopa ühistu
    AS ja OÜ on piiratud vastutusega, TÜ ja UÜ liikmed vastutavad oma isikliku varaga.
    Täisühing - 2 vôi enam osanikku tegelevad ühe äri nimel ning vastutavad tegevuse eest kogu oma varaga. Ülejäänud asjad reguleeritakse nende omavaheliste lepetega..
    Usaldusühing - On äriühing kus 2 vôi enam osanikku tegelevad ühise eesmärgi nimel ja 1 osanik vastutab tegevuse eest kogu oma varaga ja 2 osanik vastutab sissemakse ulatuses.
    Osaühing - On äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital . Osanikud vastutavad ühingu tegevuse eest kogu oma sissemaksete ulatuses. Sissemakse peab olema vähemalt 2500 eur. Iga osanik on ettevôtte omanik sissemakse ulatuses.
    Aktsiaselts - Aktsiaselts on äriühing, kus on aktsiateks jaotatud pôhikapital. Pôhikapital peab olema vähemalt 25000 eur.
    Tulundusühistu-eesmärgiks on toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise majandustegevuse. Ühistu vastutab oma kohustuste eest oma varaga. Ühistu liige ei vastuta isiklikult ühistu kohustuste eest.
    Samuti
    Euroopa äriühing(SE)-sarnane AS-le: aktsiakapital , aktsionääride piiratud vastutus, kapital vähemalt 120 000 eur. Juhtimine kas ühe või kahetasandiline .
    Euroopa ühistu(SCE)- sarnane OÜ-ga, osadeks jaotatud osakpital, kuid võib olla nii piiratud kui ka piiramatu vastutusega. Juhtimine kas ühe või kahetasandiline.
    Euroopa majandushuvi-ühing- sarnane TÜ-le, kuid eesmärgiks ei või olla kaasumi saamine, kuigi saab jagada kasumit kui see tekib. Eesmärk toetada v arendada liikmete majandustegevust (liikmed peavad olema tegevad äris).
    Mitteäriühingud: MTÜ , Sihtasutus
    MTÜ on isikute vabatahtlik ühendus, mille eesmärgiks või põhitegevuseks ei või olla majandustegevusega tulu teenimine. Tulu võib kasutada põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks. Kasumit ei jaotada oma liikmete vahel. MTÜ-l peab olema vähemalt 2 asutajat.
    Sihtasutusel pole liikmeid ning on loodud vara valitsemiseks ja kasutamiseks, et saavutada põhikirjalisi eesmärke. Organid on nõukogu ja juhatus.
  • Kuidas tekib juriidilise isiku õigusvõime?
    Juriidilise isiku õigusvõime on võime omada tsiviilõigusi ja kanda tsiviilkohustusi.
    • Nt. ei saa juriidiline isik olla pärandajaks; autoriks
    • Ei saa olla teise juriidilise isiku juhatuse või nõukoja liikmeks (TsÜS § 31 lg 7), prokuristiks, likvideerijaks, esindajaks kohtus, testamenditäitjaks, pankrotihalduriks. Erandiks TÜ ja UÜ.

    Eraõigusliku juriidilise isiku õigusvõime tekib seadusega ettenähtud registrisse kandmisest (TsÜS § 26 lg 2) ja lõppeb kustutamisega vastavast registrist (TsÜS § 45 lg 2) .
    • Äriregister või mittetulundusühingute ja sihtasutuste register
    • Enne registrisse kandmist omab eelühing piiratud õigusvõimet

    Avalik-õigusliku juriidilise isiku õigusvõime tekib seaduses sätestatud ajast (TSÜS § 26 lg 3) ja lõppeb seadusega ettenähtud korras (TsÜS § 45 lg 2). See isik võib omada ainult selliseid tsiviilõiguslikke õigusi ja kohustusi, mis ei ole vastuolus tema eesmärgiga.
    • Registrisse kandmine pole oluline
    • Erand : Ülikooliseaduses määratletud ülikoolid (nt. TTÜ), mille õigusvõime tekib põhikirja registreerimise hetkest Haridus - ja Teadusministeeriumis

  • Kes võib juriidilist isikut tehingutes esindada?
    Tsiviilseadustiku üldosa seadus §34 järgi
    § 34. Juriidilise isiku esindamine
    (1) Juriidilise isiku juhatus või seda asendav organ loetakse suhetes teiste isikutega juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks.
    (2) Juriidilist isikut saab tehingu tegemisel esindada iga juhatuse või seda asendava organi liige, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse või seda asendava organi liikmed või mõned neist saavad esindada juriidilist isikut üksnes ühiselt (ühine esindamine). Ühise esindamise korral võivad juhatuse või seda asendava organi liikmed volitada üht või mitut enda hulgast teatud tehingute või teatud liiki tehingute tegemiseks.
    (3) Eraõigusliku juriidilise isiku puhul kehtib ühine esindamine kolmandate isikute suhtes üksnes juhul, kui selle kohta on tehtud kanne vastavasse registrisse.
    (4) Käesolevas paragrahvis nimetamata esindusõiguse piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
  • Kas äriühingu osanik võib olla samal ajal ühingu juhatuse liige?
    Äriseadustik § 180
    (2) Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis.
    Samuti Äriseadustik § 308
    (1) Juhatuse liige ei pea olema aktsionär. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget.
     (2) Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.
     (3) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks.
     (4) Vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis.
    [RT I 2004, 89, 613 - jõust. 07.01.2005]
  • Miks ei või juhatuse liige olla samaaegselt nõukogu liige?
    Äriseadustik § 180
    (1) Juhatus on osaühingu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib osaühingut.
    (3) Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik või muu isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks.
    Iisik ei või olla üheaegselt sama äriühingu juhatuses ja nõukogus, sest nõukogu kontrollib juhatuse tööd ning isik ei tohi teostada järelevalvet iseenda üle. ÄS samas lõikes sätestatud täiendava keelu mõte on hoida juhtimis- ja järelevalveülesanded lahus ka kontsernis.
    Äriseadustik § 180
    (4) Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. See piirang ei kehti kolmandate isikute suhtes.
     (5) Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate osaühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt osaühingu majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest osaühingu majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest.
  • Milles seisneb juhtorgani liikme hoolsuskohustus ?
    Hoolsuskohustus- otsused ja tehingud peavad olema süvenenult läbi mõeldud ja riske tuleb uurida, kaalutleda.
    • tähendab eelkõige parimal viisil ja heas usus juriidilise isiku huvides tegutsemist. Peab täitma kohustusi juriidilise isiku jaoks parima kasuga ning ära hoidma kahju tekkimise juriidilise isiku varale (VÕS § 620 lg 2, ÄS § 306 lg 2);

    Juhtorgani liikme hoolsuskohustust on äriseadustikus (näiteks § 315 lg 1, § 327 lg 1 ja § 187 lg 1) täpsustatudväljendiga „korraliku ettevõtja hoolsus “. Korraliku ettevõtja hoolsus tähendab juhatuse puhul seda, et juhatuson kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil (§ 306 lg 2). Majanduslikult otstarbekalviisil tegutsemise kohustus on äriseadustikus sätestatud küll üksnes aktsiaseltsi juhatuse kohta, kuid Riigikohus on viidanud, et see põhimõte kohaldub ka osaühingu puhul46 . Majanduslikult otstarbeka tegutsemise alltuleb mõista seda, et juhatuse liige peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohivõtta aktsiaseltsile põhjendamatuid riske.
    VÕS
    § 620. Käsundisaaja hoolsus käsundi täitmisel
     (1) Käsundisaaja peab käsundi täitmisel tegutsema käsundiandjale lojaalselt ja käsundi laadist tuleneva vajaliku hoolsusega.
     (2) Käsundisaaja peab täitma käsundi vastavalt oma teadmistele ja võimetele käsundiandja jaoks parima kasuga ning ära hoidma kahju tekkimise käsundiandja varale. Oma majandus- või kutsetegevuses tegutsev käsundisaaja peab lisaks sellele toimima üldiselt tunnustatud kutseoskuste tasemel.
    ÄS § 306
    (2) Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil.
    • Isik peab ilmutama hoolsust, mida mõistlik inimene taolises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks (RKTKo 3-2-1-41-05)
    • Elemendid: kohustus olla hoolas; olla otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud; mitte võtta juriidilisele isikule põhjendamatuid riske (RKTKo 3-2-1-36-06; 3-2-1-41-05)

    ÄS §187, 315
    • Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega.
    • Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

  • Milles seisneb juhtorgani liikme lojaalsuskohustus ?
    Lojaalsuskohustus- liige peab seadma äriühingu huvid enda- ja 3. isikute huvidest ettepoole. Keeld olla oma otsuste tagajärgedest isiklikult huvitatud ja kohustus vältida huvide konflikti (eelkõige TsÜS § 35)
    • Juhtorgani liige peab eelistama oma tegevuses juriidilise isiku huve isiklikele või kolmandate isikute huvidele (VÕS § 620) . Juhtorgani liige peab vältima huvide konflikti ning mitte kuritarvitama oma õiguslikku seisundit .
    • Konkurentsikeeld (ÄS § 185, 312); Konfidentsiaalsuskohustus (ÄS § 186, 313)

    Lojaalsuskohustus on seotud usalduse küsimusega ning väljendub äriühingute puhul eelkõige
    1) konkurentsikeelus (ÄS § 185 ja § 312 ning § 324) ja
    2) konfidentsiaalsuskohustuses, ärisaladuse hoidmise kohustus (§ 186 ja § 313 ning § 324);
    3) samuti on lojaalsuskohustuse väljenduseks juhtorgani liikme kohustus vältida huvide konflikti: aktsiaseltsijuhatuse liikme ja juriidilise isiku vahelise tehingu tegemiseks on vajalik nõukogu nõusolek (§ 317 lg 8),nõukogu liikme ja juriidilise isiku vahelise tehingu otsustab aga aktsionäride üldkoosolek (§ 298 lg 2). Osa-ühingu puhul on nimetatud tehingute tegemiseks vajalik osanike otsus (§ 168 lg 10);
    4) äriühingute puhul on sätestatud ka laenukeeld (ÄS § 281 lg 1 p 4 ja § 159): äriühing ei või anda laenu omajuhatuse või nõukogu liikmetele või prokuristile, ega tagada nende võetavat laenu.
  • Kes saab juriidilise isiku juhtorgani liikmelt nõuda tema kohustuse rikkumise korral kahju hüvitamist?
    Solidaarne vastutus: Juriidilise isiku juhtorgani liikmed, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju juriidilisele isikule, vastutavad juriidilise isiku ees solidaarselt. Juhtorgani liige ei vastuta, kui ta tegutses vastavalt juriidilise isiku üldkoosoleku või muu pädeva organi õiguspärasele otsusele. (TsÜS § 37 lg 1)
    TsÜS § 46. Juriidilise isiku organi vastutus
    (1) Juhatuse või seda asendava organi liikmed, kes on oma kohustuse täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmisega süüliselt kahju tekitanud sellele juriidilisele isikule, vastutavad juriidilise isiku ees solidaarselt.
    (2) Juhatuse või seda asendava organi liikmed, kes on oma kohustuse täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmisega süüliselt kahju tekitanud selle juriidilise isiku võlausaldajale, vastutavad solidaarselt võlausaldaja ees, kui juriidilise isiku varast ei jätku võlausaldaja nõude rahuldamiseks.
    Juhtorgani liikme vastutus üldreeglina vaid juriidilise isiku ees
    • Erand: Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kahju hüvitamist juriidilisele isikule võib nõuda ka juriidilise isiku võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada juriidilise isiku vara arvel. (TsÜS § 37 lg 2)?? § 46 (2)

    Äriregister
  • Millised on äriregistri funktsioonid?
    Äriregistri funktsioonid:
  • Avaldamisfunktsioon- registrisse kantakse õiguslikult ja majanduslikult oluline teave ettevõtja kohta, äriregister on avalik; OlulIne tagada teabe kättesaadavaus. Registrikaardi andmed on kõigile tutvumiseks avalikud.
  • Garantii ehk avaliku usaldatavuse funktsioon (ÄS § 34)- heauskne kolmas isik võib tugineda registrisse kantud asjaoludele;
    Tagatakse positiivne ja negatiivne avalikkus kolmandate isikute suhtes. Registripidaja vigade eest vastutab riik (riigi vastutuse seadus).
  • Kontrollfunktsioon- registripidaja kontrollib kande aluseks olevaid dokumente ja ka seda, kas ettevõtja on seaduses ettenähtud informatsiooni registrile õigeaegselt esitanud . Register peab kontrollima esitatavate dokumentide vormi ja sisu õiguspärasust. Järelepärimised, trahvihoiatused, trahvid sundlõpetamise algatamine
    Registripiirkonnad: Tallinn, Tartu, Pärnu, Viru (Rakvere)
  • Kus peetakse äriregistrit?
    Äriregistrist peetakse maakohtute registriosakonnas.
  • Mis on konstitutsiooniline kanne? Tooge näiteid konstitutsioonilistest kannetest.
    Konstitutiivsed ehk õigustloov kanded tähendavad seda, et olulisemad õigustoimingud jõustuvad alles pärast registrikandetegemist, näiteks:
    ■ asutamine,
    ■ lõppemine,
    ■ põhikirja muutmine,
    ■ ümberkujundamine,
    ■ kapitali suurendamine /vähendamine.
    Konstitutiivsete kannete puhul ütleb seadus otsesõnu, et muudatus jõustub registrikande tegemisest.
    1.Ärinime muutmine toob kaasa ka põhikirja muutmise ja see on  konstitutiivne kanne
    2.Kapitali vähendamine hakkab kehtima alles vastava otsuse äriregistris registreerimisest . See tähendab, et seni, kuni äriregistris kannet ei ole tehtud, kehtivad näiteks osaluse tühistamise korral nendega seotud õigused (sh ka hääleõigus) edasi.
  • Mis on deklaratiivne kanne? Tooge näiteid deklaratiivsetest kannetest.
    1.Deklaratiivsed kanded on sellised, mille puhul: õigustoimingute jõustumine ei ole seotud registrikandetegemisega, näiteks:
    ■ juhatuse liikme valimine ja tagasikutsumine;
    prokuura andmine ja lõpetamine.
    2.Kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi
    teadma, et kanne ei ole õige. Kannet ei loeta kehtivaks tehingute suhtes, mis tehakse 15
    päeva jooksul pärast kande tegemist, kui kolmas isik tõendab, et ta kande sisu ei teadnud
    ega pidanudki teadma. (ÄS § 34 lg 2).
    Näide: Jüri nimetati OÜ Alfa juhatuse liikmeks 02.02.2007. Äriregistri kanne selle kohta tehti 05.02.2007. Jüril tekkisid juhatuse liikme õigused (sh tehingute tegemise õigus) ja kohustused 02.02.2007, sest juhatuse liikme kanne äriregistris on deklaratiivne kanne.
    Näide 1: Kannet ei loeta kehtivaks tehingute suhtes, mis tehakse 15 päeva jooksul pärast kande tegemist, kui kolmas isik tõendab, et ta kande sisu ei teadnud ega pidanudki teadma. (ÄS § 34 lg 2, teine lause)
    OÜ Alfa juhatuse liige Jüri ja OÜ Beeta juhataja Mart pidasid läbirääkimisi lepingu sõlmimiseks. Kolm päeva enne lepingu allakirjutamist kontrollis Jüri äriregistrist andmeid OÜ Beeta kohta ning tegi kindlaks, et Mart on registrisse kantud juhatuse liikmena ja tema esindusõigust ei ole piiratud. Peale allkirjastamist selgus, et OÜ Beeta osanikud olid Mardi juhatusest tagasi kutsunud ning selle kohta oli tehtud registrikanne üks päev enne lepingu sõlmimist. - Leping on kehtiv, välja arvatud kui OÜ Beeta suudab tõendada, et Jüri teadis või pidi teadma, et Mardil puudus esindusõigus
    Näide 2: Kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige (ÄS § 34 lg 2, esimene lause)
    Osaühingu X osanikud kutsusid usalduse kaotamise tõttu tagasi juhatuse liikme Marko. Enne kui äriregistrisse tehakse kanne tagasikutsumise kohta, võtab ta pangast osaühingu X nimel laenu, sealjuures ei ole panga esindaja Marko tagasikutsumisest teadlik - Laen on kehtiv
  • Mille poolest erinevad äriregistri registrikartoteegi A- ja B- osasse kantavad ühingud?
    ÄS § 37.Registrikartoteek
    A-osa: FIE, TÜ ja UÜ, EEIG registrikaardid (ehk isikiku vastutusega ettevõtjad)- ÄS § 37(3)
    B-osa: OÜ, AS ja TulÜ, SE, SCE registrikaardid (ehk kapitaliühingud)- ÄS § 37(4)
  • Mis on vahet tavamenetlusel ja kiirmenetlusel?
    Tavamenetlus (ÄS § 137 - § 147) – sarnane aktsiaseltsi asutamisele;
    • Kanne 5 tööpäeva jooksul(ÄS § 53 lg 1), erilist kontrollimist vajavate asjaolude korral võib pikendada 3 kuuni;
    • Riigilõiv 2200 krooni.
    • Asutamisotsuse/asutamislepingu koostamine. Asutamisleping peab sisaldama ÄS § 137 lg 2 sätestatud andmeid.
    • Põhikirja kinnitamine asutamislepingu lisana (ÄS 138 lg 3);
    • Kandevaldus äriregistrile (ÄS § 144) – võib edastada e-kannete portaali kaudu (ÄS § 33 lg 11);
    • Notariaalne allkirjastamine;
    • Sissemaksete tasumine – rahaline või mitterahaline sissemakse.

    Kiirmenetlus ((ÄS § 53 lg (4) ja § 1391) – Kiirmenetluses vaadatakse kandeavaldus läbi hiljemalt järgmisel tööpäeval arvates avalduse saabumisest
    • Uue FIE, TÜ, UÜ või OÜ registrisse kandmiseks
    • FIE, TÜ, UÜ või OÜ, AS, TulÜ registriandmete muutmiseks
    • Kanne 1 tööpäeva jooksul, praktikas 2 tunni jooksul. Kui avalduses on puudusi, mille kõrvaldamiseks antakse täiendav tähtaeg, muutub kiirmenetlus tavamenetluseks (ÄS § 53 lg 2);
    • Riigilõiv 2900 krooni.
    • Vt ka: Ekanded.eer.ee
    • Justiitsministri 28.12.2005 määrus nr 59 “Kohtule dokumentide esitamise kord”.
    • E-kannete portaali kaudu tüüppõhikirja koostamine. Asendab asutamislepingut (ÄS § 1391 lg 1-3);
    • E-kannete portaalis kandeavalduse ja kandeväliste andmete täitmine, muud dokumendid salvestatakse manustena;
    • Põhikirja, kandeavalduse ja kõigi lisatavate dokumentide digitaalne allkirjastamine (ÄS § 33 lg 11 ja § 1391 lg 4), Kui ei saa digitaalallkirjastada, tuleb lisada notari kinnitatud digitaalne koopia;
    • sissemaksete tasumine – üksnes rahaline sissemakse (ÄS § 53lg 5 p 4).

    Tavamenetlus:
    • Asutamisotsuse/asutamislepingu koostamine. Asutamisleping peab sisaldama ÄS § 137 lg 2 sätestatud andmeid.
    • Põhikirja kinnitamine asutamislepingu lisana (ÄS 138 lg 3);
    • Kandevaldus äriregistrile (ÄS § 144) – võib edastada e-kannete portaali kaudu (ÄS § 33 lg 11);
    • Notariaalne allkirjastamine;
    • Sissemaksete tasumine – rahaline või mitterahaline sissemakse.

    Kiirmenetlus:
    • E-kannete portaali kaudu tüüppõhikirja koostamine. Asendab asutamislepingut (ÄS § 1391 lg 1-3);
    • E-kannete portaalis kandeavalduse ja kandeväliste andmete täitmine, muud dokumendid salvestatakse manustena;
    • Põhikirja, kandeavalduse ja kõigi lisatavate dokumentide digitaalne allkirjastamine (ÄS § 33 lg 11 ja § 1391 lg 4), Kui ei saa digitaalallkirjastada, tuleb lisada notari kinnitatud digitaalne koopia;
    • sissemaksete tasumine – üksnes rahaline sissemakse (ÄS § 53lg 5 p 4).

  • Millistel tingimustel on äriühingu asutamisel võimalik kasutada kiirmenetlust?
    Kiirmenetlusse võetakse kandeavaldus avaldaja taotlusel, kui täidetud on ÄS 53 lg 5 nõuded:
    1
  • 80% sisust ei kuvatud. Kogu dokumendi sisu näed kui laed faili alla
    Vasakule Paremale
    Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #1 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #2 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #3 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #4 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #5 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #6 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #7 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #8 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #9 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #10 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #11 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #12 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #13 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #14 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #15 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #16 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #17 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #18 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #19 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #20 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #21 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #22 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #23 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #24 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #25 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #26 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #27 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #28 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #29 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #30 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #31 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #32 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #33 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #34 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #35 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #36 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #37 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #38 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #39 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #40 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #41 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #42 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #43 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #44 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #45 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #46 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #47 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #48 Eksamikonspekt aines Ühinguõigus #49
    Punktid 100 punkti Autor soovib selle materjali allalaadimise eest saada 100 punkti.
    Leheküljed ~ 49 lehte Lehekülgede arv dokumendis
    Aeg2013-01-30 Kuupäev, millal dokument üles laeti
    Allalaadimisi 276 laadimist Kokku alla laetud
    Kommentaarid 0 arvamust Teiste kasutajate poolt lisatud kommentaarid
    Autor eek05 Õppematerjali autor

    Lisainfo

    Mõisted


    Kommentaarid (0)

    Kommentaarid sellele materjalile puuduvad. Ole esimene ja kommenteeri


    Sarnased materjalid

    16
    doc
    Eksami kaasused aines Ühinguõigus
    52
    docx
    Ühinguõiguse loengumaterjal ja kordamisküsimused vastustega
    48
    docx
    Ühinguõigus
    50
    doc
    Ühinguõigus
    24
    pdf
    ÄRIÕIGUSE KONTROLLKÜSIMUSED
    100
    doc
    ÕIGUSE SISSEJUHATAV KURSUS-ÕIGUSAJALUGU-ÕIGUSPOLIITIKA-RIIK JA ÕIGUS
    47
    docx
    Äriõiguse konspekt
    54
    doc
    Tsiviilõiguse üldosa



    Faili allalaadimiseks, pead sisse logima
    Kasutajanimi / Email
    Parool

    Unustasid parooli?

    UUTELE LIITUJATELE KONTO MOBIILIGA AKTIVEERIMISEL +50 PUNKTI !
    Pole kasutajat?

    Tee tasuta konto

    Sellel veebilehel kasutatakse küpsiseid. Kasutamist jätkates nõustute küpsiste ja veebilehe üldtingimustega Nõustun