Kus on kirja nõuded FIE puhul?

Vastus leiad õppematerjalist: Eksami kaasused aines Ühinguõigus

Eksami kaasused aines Ühinguõigus (2)

4 HEA

Esitatud küsimused

Kus on kirja nõuded FIE puhul?
Kui selline on tehtud õiguspraselt?
Kuidas peab vaidluse lahendama kohus?
Midagi rääägitud Kas see konkurentsikeel on mõjuv põhjus või 96 välistab selle?
Milliseid nõudeid saab esitada C?
Millest kahjum tekkis?
Kui on näilik siis nõudeid ei teki Kas rahalise nõude loovutamisel on takistust?
Kui nõue ise selle eest nõude ostmisel millest sõltub nõude hind ?
Millele saaks viidata?
Mis võib olla tekkinud kahjuks?
Millise otsuse saab teha registripidaja?
Kui on siis kelle vastu saab seda esitada?
Kumb juhatuse liikmetest siis lõpuks vastutab?
Kumma juhataja käest on siis võimalik kahju nõuda?
Kelle käes asjaaajamine reaalselt oli?
Mis saab majandusaasta aruandega?
Kuidas tuleks lahendada vaidlus?
Millises maksimaalses ulatuses on võimalik läbi viia fondiemissioon?
Kuidas peab kohus vaidluse rahuldama?
Mis on esimene küsimus?
Millal peab juhatus seda teada saama?
Mida teha siis kui raamatupidamist ei ole?
Midagi juhtub aga ilmselt mitte kuna nõuk oli riigi poolt määratud?
Milline on õiguslik olukord?
Millist liiki äriühingu peaksid Ants ja Peeter asutama?

KAASUS 1
1.Äriregistrile esitati kandeavaldus, millega paluti kanda äriregistrisse füüsilisest isikust ettevõtjana 12-aastane alaealine. Kohtunikuabil, kes asja menetles, tekkis kahtlus sellise registrikande motiivides ja ta palus kohalikul omavalitsusel eestkosteasutusena esitada oma arvamus kande tegemise võimalikkuse kohta. Omavalitsuse poolt esitatud andmetest selgus, et alaealisel ei ole ettevõtet, samuti ei osanud tema vanemad väidetavalt selgelt põhjendada, miks nende laps ettevõtjana äriregistrisse kantakse. Tulenevalt neist asjaoludest keeldus kohtunikuabi kande tegemisest motiveerides seda järgmiselt:

TsÜS § 8 lg 2 kohaselt on täielik teovõime 18-aastaseks saanud isikul;

ÄS § 1 kohaselt saab isik olla füüsilisest isikust ettevõtja vaid juhul, kui ta pakub oma nimel püsivalt kaupu või teenuseid, antud alaealisel aga vastav tegevus enne äriregistrile kandeavalduse esitamist puudus;

registrikanne võiks kahjustada alaealise huve, kuna talle peavad tehingute tegemiseks andma nõusoleku vanemad, kes aga võivad hakata tegutsema vastuolus lapse huvidega .
Kas kandemäärus on seaduslik?
Küsimused on seotud kande tegemise ja tähendusega. Kes on FIE? FIE olemise määrab ettevõtlustegevus. Äriregistrisse kanne on informatiivse tähendusega, seega FIE ei saa isiku tähendust kandega.
Kas FIE-l peab olema tegevus äriregistrisse kantuna? Ei pea, sest FIE olemisest ei teki mingeid kohustusi ja see ometi on ju ainult deklaratiivne.
Kas FIE peab ennast kandma äriregistrisse? Maksuõiguslik seos (§ 3 lg 2).

Küsimus teovõimelisusest  § 3 lg 1 – ettevõtjaks võib olla iga füüsiline isik  ei saa olla aluseks. Lapse õigusvõime ei ole piiratud, saab olla ettevõtte omanik, ei saa tehinguid teha ilma esindajata. Seega on esimene põhjendus formaalselt ümber lükatud

Kas tegevuse puudumine saab olla takistuseks  deklaratiivsuse küsimus  ei saa olla aluseks. Ei saa nõuda, et eelnevalt oleks tegevus – määratlus on seaduses õige, aga seda nõuet, et olgu olla enne kui saad, seda pole võimalik. Seda tingimust ei saa äriregistripidaja seada ei saa.

Alaealise huvid  äriregistri kanne ei anna vanematele suuremaid õigusi oma last laostada.
Menetluslikud küsimused:

Kas registripidaja võib nõuda täiendavaid andmeid? Jah, § 32 lause 3: võib nõuda ettevõtjalt täiendavaid dokumente. Muu puhul puudub menetluslik alus – see kaitseb ettevõtjat.
§ 33 lg 6 – kande tegemisest ei või keelduda, kui kõik seaduses nõutud dokumendid on olemas ja nõuetele vastavad.
Kus on kirja nõuded FIE puhul? § 75.

(a) ÄS § 3 lg 1 – teovõime ei ole oluline! Väide on iseenesest õige, aga relevantsus selle kaasusega puudub.
o Varem oli säte, et peab olema teovõimeline – siis probleem, kui pärandatakse alaealisele ettevõte – kas siis peab sellepärast lõpetama?

(b) FIE-l ei pea tegelikult olema ettevõtet, ei pea selle kaudu osutama teenuseid ja müüma kaupu

kui käive ületab 25.000 krooni aastas, siis on käibemaksukohuslane (§ 3 lg 2)

FIE on ettevõtja mille järgi? - ÄS §1- tegevuse järgi ja äriregistri kanne on vaid deklaratiivse tähendusega (vale!!!). Seega kui tahad et sind registrisse kantakse siis peab kande rahuldama kuna see vaid deklaratiivne aga ega seepärast ettevõtjaks ei muutu vaid alles siis kui nt hakkad teenust osutama. Sellepärast ei pea olema FIE-l ettevõtet. Seega see väide b) ei ole õige.

ÄS § 33 lg 6 – ÄR on abstraktne menetlus, dokumendimenetlus – ei tohi küsida, miks sa selle kande teed ja kas sul on vaja seda teha.

(c) FIE puhul on kanne deklaratiivse tähendusega! (ÄS § 1 – faktiline situatsioon, ei ole seotud ÄR kande tegemisega)
o kui isik on kantud äriregistrisse, aga midagi ei tee, siis ta ei ole FIE

ÄS § 33 lg 6 sobib siin ka

PerS § 99 piirab vanemaid ja kaitseb lapsi – see ei ole äriregistri probleem!
o probleem on siin tegelikult olemas – maailmas on suhteliselt levinud, et 18aastaseks saamisel esimene asi on esitada pankrotiavaldus, sest vanemad on lapse nimel liialt palju kohustusi võtnud – Eestis ei ole veel õnneks väga

kuna kanne ei muuda midagi ja kui vanemad tahavad oma last kuritarvitada siis nad teevad seda ka ilma selle kandeta.

ÄR on teinud palju tühja tööd – tegevus on õigusvastane.

tegelikkuses jäigi kanne tegemata (lõppes RingKh tasemel), argument eelkõige, et KOV palus jätta tegemata, et on midagi kahtlast – tegelikult see ongi KOV kohustus eestkosteasutusena kontrollida selliseid asju, aga nüüd lükkasid töö oma õlgadelt ära
2. Täisühingul on kolm osanikku, O, P ja R. Ühingulepingu kohaselt on osanikud õigustatud täisühingut ühiselt juhtima . P ja R ostsid täisühingule kuuluva kaupluse tarvis nahkmööbli, mis maksis 50.000 krooni. O, kes viibis mööbli ostmise ajal välismaal, ei olnud tagasi tulles sellega nõus. P ja R väisid, et O nõusolek ei oma tähtsust, kuna otsus mööbli ostmiseks oli tehtud häälteenamusega. Pealegi ei olnud võimalik O arvamust teada saada, sest ta oli sel ajal ära.

VUTT : Kas otsus kui selline on tehtud õiguspraselt? Osanikud teevad ostuseid kahel võimalikul viisil- igaüks ise mis on igapäevane majadustegevus ja osanike otsusega kui ületab seda §89!
( § 89. Täisühingu juhtimisel võib juhtima õigustatud osanik teha tegusid , mis on vajalikud täisühingu igapäevaseks majandustegevuseks. Igapäevast majandustegevust ületavate tegude tegemiseks on nõutav osanike otsus.)

Siinjuhul ületab. Kuna O-le ei teatatud siis 93 lg4! 177‘ – analoogia ! Täisühingus ja osaühingus on osanike positsioon ju sama seega annakaaloogiat kohaldada küll. Tehing iseeneset kehtib- mis alusel?- kolmandate isikute suhtes sisesuhe ei kohaldu. Kui esindusõiguse alusel pole probleemi siis ei ole alust kui oleks esinduses probleem siis võiks olla alus. Kui ühing läheb pankrotti siis O ei vastuta selle tehingu eest! Kuna ta saab tõendada et ta ei teadnudki sellest tehingust midagi!!
3. Täisühingu osanikud esitasid kohtule taotluse ühe osaniku väljaarvamiseks täisühingust põhjusel, et ta on rikkunud konkurentsikeelu nõudeid. Hagiavalduse kohaselt oli see osanik kaks aastat enne täisühingu kandmist äriregistrisse valitud juhatuse liikmeks aktsiaseltsis, mis tegutses täisühinguga samal tegevusalal ning ta oli juhatuse liige ka hagiavalduse esitamise ajal. Kostja esitas hagile vastuväite, et vähemalt üks osanikest oli ükskord varem lugenud aktsiaseltsi üldkoosoleku protokolli, milles oli kirjas, et ta on vastava aktsiaseltsi juhatuse liige, osanik B kinnitas kohtus selle väite õigusust. Kuidas peab vaidluse lahendama kohus?
VUTT: 95 ja 96! Konkurentsikeeld . 108 annab väljaarvamise aluse ja viitab 105!! 105 lg1 esimene lause. Aga 96 lg1 on see mida võib nõuda ja seal pole kirjas et väljaarvamist võib nõuda. 108-s pole konkurentsikeelust midagi rääägitud. Kas see konkurentsikeel on mõjuv põhjus või 96 välistab selle? Osanikevahelistes suhetes on ju kõige olulisem usaldus- usaldussuhe ju täisühingus seega kokurentsi keelu rikkumine on küll mõjuv põhjus! 96 annab pigem täiendavad võimalused! Et võime välja arvata ja samas ka kahju nõuda vms. Kes peab sellest teadma- kõik osanikud!! Mitte ainult üks. 95 lg1 ei tohi konkureerida ja lg 2 teeb väikese möönduse. Ei teagi mis siin õige vastus on- oluline ka see et sellele osaikule liiga ei tehtaks.

§ 95. Konkurentsikeeld

(1) Osanik ei või teiste osanike nõusolekuta konkureerida täisühinguga samal tegevusalal ega osaleda majandustegevust mõjutavana äriühingus, mis konkureerib täisühinguga samal tegevusalal. Kui ühingu asutamisel või osanikuks saamisel olid nimetatud asjaolud teistele osanikele teada, kuid vastuväiteid ei esitatud, loetakse teiste osanike nõusolek antuks.
(2) Ühingulepinguga võib ette näha tähtaja, mille jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud konkurentsikeeld kehtib ühingu endise osaniku suhtes. Nimetatud tähtaeg ei või olla pikem kui viis aastat, arvates osaniku ühingust lahkumisest või väljaarvamisest.
(3) Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud konkurentsikeeldu endise osaniku suhtes ja ühingu huvid seda nõuavad, võib kohus ühingu nõudel kehtestada konkurentsikeelu käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud tähtajaks.
4. Täisühing, milles on kolm osanikku, võttis aktsiaseltsilt laenu. Laenu ta tähtajaks tasuda ei suutnud. Aktsiaselts esitas kohtuse hagi vastava summa väljanõudmiseks täisühingult. Kohtumenetluse käigus ilmnes , et täisühingul ei ole võla tasumiseks piisavalt vara. Aktsiaselts esitas laenu tasumise nõude osaniku B vastu. B väitis, et ei ole kohustatud laenu tasuma , sest vastavalt ühingulepingule vastutavad täisühingu kohustuste eest ainult osanikud A ja R. Millise otsuse saab kohus teha?
VUTT: Kohus peaks hagi rahuldama.
Kas kohus saab hagi rahuldada või ei? § 101 lg 2 vastutavad solidaarselt, lg 3 solitaarvastutusest kõrvalehoiduvad kokkulepped ei kehti kolmanda isiku ees, seega kokkulepped kehtivad nende endi vahel.

§ 101. Vastutus

(1) Täisühing vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.
(2) Osanikud vastutavad täisühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga. Osanikult võib nõuda kohustuse täitmist üksnes rahas.
(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes.
(4) Osanikul on õigus esitada võlausaldaja nõude vastu kõiki vastuväiteid, mida ta võib esitada ise või mida oleks võinud esitada täisühing. Osanik ei kaota õigust vastuväidetele ka siis, kui täisühing neist loobub või oma kohustust tunnistab .
(5) Osanik võib keelduda täisühingu kohustuse täitmisest, kuni võlausaldaja ei ole oma nõuet tulemusetult esitanud täisühingu vastu või kuni ühingul on võlausaldaja suhtes õigused, mis võimaldavad nõude lõpetada. Täitedokumendist täisühingu vastu ei saa teostada sundtäitmist osaniku vastu.
ÜHINGUÕIGUS KAASUSED II

A ja B soovivad kiirmenetluse korras asutada osaühingu ning näevad põhikirjas ette, et:

osaühingu osakapital on 2 500 eurot kuni 11 500 eurot ning osad registreeritakse EVK-s;
juhatuse liige A võib ühingut esindada ainult koos prokuristiga;- vastutust ei saa üle anda
osaühingu põhitegevuseks on laskemoona tootmine;- põhikirja ei panda tegevusala
osanikud on kohustatud osalema osaühingu tegevuses ning selle kohustuse rikkumisel on osanik kohustatud oma osa võõrandama; - Ainsaks kohustuseks tasuda sissemakse (ÄS § 155)
osanikud saavad osaühingu tegevuses osalemise eest osaühingult tasu;- dividente makstakse 157.2; 157 lõige 1. järgi osamakseid võb teha puhaskasumist
osaniku poolt ühingu asutamiseks ühingule antud juriidilise abi kulud tasaarveldatakse osaniku rahalise sissemaksega. 155.1 osanik peab maksma oma nimiväärtusele vastava osamakse vaid rahalise sisemaksena.

Kas nimetatud asjaolude põhikirjas sätestamine on lubatud?
Ei ole kuna kiirementlust saab läbi viia kui on täidetud ÄS 53 lg 5 nõuded:

Kõik isikud digiallkirjastavad
Kedagi ei volitata –
OÜ kasutab tüüppõhikirja -
OÜ osad ei ole registreeritud väärtpaberite keskregistris -
OÜ-sse tehakse ainult rahalisi sissemakseid (v.a. Kui sissemakseid ei tehta üldse) +
Riigilõiv tasutakse pangalingi kaudu
Tegevusala näidatakse EMTAK klassifikaatori järgi +

Analüüsi olukorda juhul, kui osaühingu asutamine ei toimuks kiirmenetluse korras.

A ja B sõlmisid 1. juunil osaühingu Tantra Baltic OÜ asutamislepingu ning esitasid äriregistrile asutamislepingu osana osaühingu registrisse kandmise kandeavalduse, mille register rahuldas 5. juunil. A esitas 5. juulil määruskaebuse, milles palus äriühingu sissekande kustutada . Määruskaebusele lisas ta 1. juulil B-le saadetud osaühingu asutamislepingu tühistamise avalduse, milles A tugines pettusele. Lisaks esitas A alternatiivnõude, et kui kande kustutamise taotlus jäetakse rahuldamata, kustutataks ärinime kanne. Seda põhistas ta asjaoluga, et asutatud ühingu ärinimes Tantra Baltic OÜ kasutatakse talle kuuluvat kombineeritud kaubamärki (hõlmab nii sõna kui kujutist) ́Tantra`, kuid ühingu asutamisel ei ole ta ÄS §-s 12 lg 3 nimetatud nõusolekut andnud. Kuidas tuleb määruskaebus lahendada?
Äriregister peab kontrollima, kas on sama kaubamärk.
Paragr. 27 tsiviilõigustiku üldosa seaduses: (2) Eraõigusliku juriidilise isiku asutamisleping või asutamisotsus loetakse pärast juriidilise isiku registrisse kandmist kehtivaks ka juhul, kui lepingu sõlmimisel või otsuse tegemisel esinesid lepingu või otsuse tühisust kaasatoovad asjaolud. Eraõigusliku juriidilise isiku asutamislepingut või asutamisotsust ei saa pärast juriidilise isiku registrisse kandmist tühistada.
Ei saa kustutada äriregistrist, kui kanne on juba tehtud, kuid saab sundlõpetada avalduse alusel, kuna asutamisdokumendis olid sees vead. Tuleb kuidagi pettuse läbiviimist tõetada samuti. Kandeavaldust ei saa kunagi tühistada. Tuleb viidata et asutamisdokumendis tõsised vead.
3. Osaühingu põhikirjaga nähti ette, et osa iga 1 eurot annab ühe hääle ning lisaks on osaühingu asutajateks olnud osanikel isiklikult üks lisahääl sõltumata nende osa nimiväärtusest. Üks asutajatest võõrandas oma osa. Omandaja esitas kohtule hagi põhikirja nimetatud sätte kehtetuks tunnistamiseks, kuna see on vastuolus ÄS §-ga 154 lg 1. Kas hagi tuleks rahuldada? Mida saaks uus osanik veel teha, et välistada olukorda, et asutajatel on otsuste vastuvõtmisel üks lisahääl?
§ Hääleõigus (ÄS § 169) § Osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa suurusega § Osa iga üks euro annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
Võib põhikirja vastu protestida, kui see on vastuolus äriseadustikuga
4. Osaühingu osanik esitas kohtule hagi, nõudes juhatuse kohustamist esitama talle osaühingu dokumente ja andma teavet kõikide osaühingu tehingute kohta. Osaühing vaidles hagile vastu, põhjendades oma vastuväiteid asjaoluga, et juhatus on teabe andmisest keeldunud, kuna hageja esitab teabe saamise nõudeid iga päev ning ei lase juhatusel täita oma põhikohustusi ühingu juhtimisel. Kuidas peab vaidluse lahendama kohus?

ÄS § 166
keeldumise alus on üksnes § 166 lg 2: juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele- kas see et ei lasta põhitegevusega erii tegeleda on kahju tekkimise aluseks? No see on pigem kaalutlusotsus ja peaks vaatama alusnormi ja vb sõna kahju §166 pole mitte kõige parem sõna ja siikohal on kahju kahjustamise täheduses aga mitte vaid selles tähenduses et peaks konkreetselt määratlema kahju või et tegu oleks kahju hüv alusega. Teabe väljaminek peab olema kuidagi vastuolus oü huvidega!
juhatus ei olegi väitnud, et tekitatakse olulist kahju – ei ole võimatu seda tõendada, aga raske
st ei esine alust keeldumiseks (juhatuse toodud keeldumise alus ei ole seaduslik)
väga kaalutluslik asi – "on alust eeldada", st ei tule hinnata kahju suurust, vaid võimalust, et kahju tekib- tegu on hagita menetlusega §166 lg3 räägib sellest.
ei tule tõendamise eeldamisega üle pingutada
kui nt osanik on keegi, kes konkureerib sama OÜga, siis on kahju tekkimise potentsiaal olemas
vt ka TsÜS § 32: juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve
äkki on tegemist õiguste kuritarvitamisega- kas kohus peaks siis jätma rahuldamata hagi kuna see käib tõesti igapäev kohal ja osanik niisuguse käitumisega võtab endale juhatuse positsiooni kuna käib igapäev kohal ja korraldab asju aga sellist õigust tal ju tegelikult pole seega see võiks vb olla alus nõude rahuldamata jätmiseks.
167 kohaldamine on on väga raske kuna eelduste olemasolu on raske! See väljaarvamine- no mid ahinnata oliulise muu kahjustamisena? Et ilmselt tuleb lepinguõiguslik kontseptsioon sisse et nt kui osanik konkureerib ühinguga vms.
OÜl võib olla õigus esitada hagi (ei ole vastuhagi , sest osaniku poolt on hagita menetlus) – tuvastushagi, et teha kindlaks õiguste kuritarvitamine osaniku poolt

5. A oli osaühingu ainuosanik ja juhataja. Osaühingu põhikirja kohaselt vajas osaühingu juhatus osaühingu kinnisasjade võõrandamiseks osanike nõusolekut. A võttis vastu otsuse, millega andis osaühingu juhatusele õiguse võõrandada osaühingule kuuluv kinnisasi . Seejärel võõrandas A oma osa B-le. B otsustas osaühingu uue ainuosanikuna kutsuda A juhatusest tagasi ning valis uue juhatuse, kuhu nimetas muu hulgas ka A. Lisaks muutis B osaühingu põhikirja selliselt , et juhatuse liikmed tohivad osaühingut esindada ainult ühiselt. Vastav esindusõiguse piirang oli kantud ka äriregistrisse. Päev pärast vastava äriregistri kande tegemist müüs A osaühingu esindajana kinnisasja C-le. C tõendas, et ta ei teadnud , et juhatus võis osaühingut esindada ainult ühiselt ning et äriregistrisse oli kantud
esindusõigus. Kas juhatusel oli kinnisasja võõrandamiseks vajalik nõusolek olemas?
Ei olnud, kuna vahepeal põhikiri muutus. Paragrahv 181.1
Kas müügileping on kehtiv?
Paragrahv 181.1 Osaühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.
A ei oleks pidanud alla kirjutama. A ja B vaheline probleem, kes peavad lahenduse sellele leidma nüüd.
C peab tõendama et ei teadnud et äriregistris on uus kanne. A kui juhatuse liige on kahju eest vastutav , temalt peaks saama kahju sissenõuda. C puhul leping kehtib kui see on 15 päeva sees.
6. OÜ Z osakapital oli 10 000 eurot. OÜ Z osanikud olid Tamm, kellele kuulus osa nimiväärtusega 7000 eurot ja Lepp , kellele kuulus osa nimiväärtusega 3000 eurot. Nii Tamm kui Lepp olid OÜ juhatuse liikmeteks. 2011. a jaanuaris esitas A Lepale avalduse enda kandmiseks OÜ Z osanike nimekirja. Põhjendusena tõi A välja asjaolu, et Tammele kuuluv osa on nende kui abikaasade ühisvara, mistõttu on temal samasugused õigused olla kantud osanike nimekirja kui Tammel. Lepp tuvastas, et Tamme osa on omandatud abielu vältel A-ga ning kuulub abikaasade ühisvarasse. 2011. a märtsis toimus osanike koosolek, mille raames kutsuti OÜ Z juhatuse liikme kohalt tagasi Tamm ja pikendati Lepa volitusi juhatuse liikmena. Koosoleku kutse oli saadetud üksnes A-le. 2011.a. mais pöördus Tamm kohtusse hagiga osanike koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Tamme väidete kohaselt rikuti (i) osanike koosoleku kokkukutsumise korda ja (ii) koosolekut läbi viies ja otsuseid vastu võttes nii kvoorumi kui ka hääletamise nõudeid. OÜ Z esitas hagile vastuväite, milles leidis, et kuivõrd ühele ühisosanikule oli osanike koosoleku toimumisest teavitatud, siis oli osanike koosolek kokku kutsutud kooskõlas seaduse nõuetega. Samuti olid täidetud nii kvoorumi kui ka hääletamise nõuded, kuivõrd üks osa ühine omaja oli koosolekul esindatud . Kuidas peab kohus Tamme hagi lahendama?
Äriühing oli sellest teadlik. Pt 174.4 kui kõiki osanikke ei ole teadvustatud ei ole koosolek ametlik, koosoleku kokkukutsumiskorda on rikutud ja kõik vastuvõetud otsused on tühised.
p172 lg4 - üldkoosolek ei ole otsustusvõimeline, kuna ei ole teavitatud kõiki osapooli. Koosoleku kokkukutsumise kord on rikutud => otsused on tühised.
p165
7. OÜ Tarantel osanik A asutas OÜ Linnulennult ning andis sellele mitterahalise sissemakse esemena üle temale OÜ Tarantel kuulunud osa. OÜ Linnulennul võõrandas osa kahe nädala pärast B-le. Pärast juhatuselt mitterahalise sissemakse eseme üleandmise lepingu ärakirja saamist esitas osanik C A-le ostueesõiguse teostamise avalduse. Selgus, et B oli ostetud osa juba edasi müünud D-le. Milliseid nõudeid saab esitada C? Kuidas lahendada sama kaasus juhul, kui tegemist oleks aktsiaseltsiga ja A oleks võõrandanud aktsiad ?
Pt 149.2 (2) Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.
Mitterahalise sissemakse korral ei tekki ostueesõigust. C võib ikka järgi minna, sest D ei võtnud arvesse C ostueesõigust ega kontrollinud seda üle.
p149 lg2 (ostueesõigus)
Isik D ei suuda ära tõendada, et ta tegutses heauskselt, kuna ta oleks pidanud arvestama ostueesõigusega. Ta oleks pidanud järele kontrollima, et kas ostueesõigust oleks soovitud rakendada või mitte. Seega C-l on õigus D-le järgi minna.
8. Osaühingu juhatus saatis osanike koosoleku kokkukutsumise teated osanikele välja 20. juunil. Koosolek toimus 28. juunil. Osanik esitas kohtule hagi osanike koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks põhjusel, et ta sai koosoleku toimumisest teada 22. juunil ja oli palunud seda edasi lükata, kuna ta ei saanud 28. juunil toimunud koosolekul osaleda. Osaühingu juhatus koosolekut edasi ei lükanud. Kuidas peab vaidluse lahendama kohus?

VUTT: ÄS § 172 lg 1 3. lause: teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist
ÄS § 1721: kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud; sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida - seega o otsus tühine- mis tähedust aga omab see et osaik palub koosoleku edasi lükata? Sellel ei olegi õiuslikku tähendust! Ja ühing ei peagi sellele reageerima ! Teate saatmisega niisama lihte see lugu ka pole tegelt- as puhul sadetakse tähitudkirjaga ja oü kohta pole midgai öeldud ja seega pole nõutud et siin kasutataks sama edastamist! Tuleks saata tavalise kirjaga aga vt 294 lg1
AS puhul § 294 lg 1: tähitud kirjaga; lg 11: käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teate v‘õib edastada ka lihtkirjana või faksi teel, kui kirjale või faksile on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnituse viivitamatu tagastamise kohustuse kohta; teade loetakse lihtkirja või faksi teel või elektrooniliselt kätte toimetatuks, kui saaja tagastab juhatusele dokumendi kättesaamise kohta kinnituse omal valikul kirjalikult, faksiga või elektrooniliselt- imelik et võib saata kirja või faksiga aga kätte saamine ka elektrooniliselt? Nojah ilmselt aktsepteeritakse siis ka seda. Osanike nimekirja mida kanda- 182. Kinnitus kättesaamise kohta tuleb anda ja vutt leiab et see on korrektne teatamisviis aga siin kaasuses on ju alles 22 kätte saanud!
RKh ei ole ühtegi lahendit teinud ÄS uue redaktsiooni alusel
kui nt osanik ütlebki, et palun mulle teated saata elektronposti teel, sest mul puudub võimalus tavalist posti kätte saada, mida siis teha?
§ 294 tuleb igal juhul analoogia korras kohaldada! Lg1’ automaatne vastus kas on aktsepteeritav või peaks see kinnitus sisaldama ka tahteavaldust kindlasti?
muidugi kui osanik ütleb, et ei saanud kätte enne 22., siis pole midagi teha, tulemus on sama

9. Osaühingul oli kaks osanikku, kellest A-le kuulus 60% suurune osalus ja B-le 40% suurune osalus. Osaühingu juhatuse liikmeks oli A poolt juhatuse liikme valimisel esitatud kandidaat. Senine juhatuse liige esitas osanikele avalduse, mille kohaselt soovis ta paari kuu pärast ametist lahkuda. Seonduvalt vajadusega valida osaühingule uus juhatuse liige, saatis osaühingu juhatus kõigile osanikele laiali otsuse eelnõu (ÄS § 173 lg 2 tähenduses), mille kohaselt tehti ettepanek valida juhatuse liikmeks A usaldusisik C. A oli C juhatuse liikmeks valimise poolt, kuid B enda teadet osaühingu juhatuse poolt seatud tähtajaks ei saatnud. Osaühingu juhatus koostas hääletusprotokolli ja esitas kandeavalduse äriregistrisse, milles paluti kustutada senise juhatuse liikme kanne ja kanda uue juhatuse liikmena registrisse C. Register tegi palutud kanded . Osanik B esitas kohtusse hagi, milles palus tunnistada kehtetuks osanike otsus uue juhatuse liikme valimise osas. Hagi esitati 1 kuu möödumisel pärast osaühingu juhatuse poolt uue juhatuse liikme valimise osas protokolli koostamist. Osanik B põhiline väide seisnes selles, et hääletamisel ei järgitud põhikirja punktis 3.4 toodud häälteenamuse nõuet ja rikutud on osanike võrdse kohtlemise põhimõtet, kuivõrd osanik B-l ei võimaldatud üles seada enda kandidaati . Osaühingu põhikirja kohaselt võeti osaniku otsuseid vastu osanike koosolekul või koosolekut kokku kutsumata ja osaühingul võis olla 1 – 2 juhatuse liiget. Samuti sätestas põhikirja punkt 3.4 järgmise täiendava nõude: „Otsuste vastuvõtmiseks on vajalik, et vähemalt 2/3 osadega esindatud häältest oleks antud otsuse poolt.“ Kas B hagi tuleks rahuldada?
p173 lg2

§ 173. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata

(1) Osanikel on õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata.
(2) Juhatus saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
2/3 on 66%, seega ei saanud A taolist otsust vastu võtta (tema osalus 60%).
10. Osaühingu pankrotihaldur esitas hagi endise juhatuse liikme A vastu ja nõudis kahju hüvitamist summas 150 000 eurot. Hagiavalduse kohaselt oli osaühingus viidud läbi varade ebaõige inventeerimine , mille tulemusena oli vara näidatud bilansis tegelikust väärtusest 100 000 eurot suurema väärtusega ning sellest tulenes ka olukord, kus bilansi järgi oli osaühingul kasum. Kui vara hinnati tegeliku väärtuse järgi, oli bilansis suur kahjum . Pankrotihalduri väite järgi viis see eksitusse osaühingu võlausaldajad, kelle nõuete suurus oli kokku 150 000 eurot ning neid võlgu saab käsitleda kui juhatuse liikme poolt tekitatud kahju, kuna võlausaldajad arvestasid neile antud teabe õigsusega. Kui majandusaasta aruanne oleks sisaldanud õiget teavet, oleksid võlausaldajad saanud vältida võlgade tekkimist ning seega on juhatuse liige vara väärtuse ebaõige kajastamisega rikkunud hoolsuskohustust. Vara hindamist korraldas osaühingus ainsa raamatupidajana töötav B, kellel küll veel puudus majanduslik kõrgharidus, kuid kes oli majandusteaduse bakalaureuseõppes läbinud kursuse „Finantsarvestuse alused”. B oli varasemalt soovinud täiendõpet - juhatuse liige A nõustus sellega põhimõtteliselt, kuid soovitas B-l kõigepealt ülikoolis teatud loenguid külastada. A vaidles osaühingu hagile vastu ja väitis, et ta ei ole hoolsuskohustust rikkunud, kuna tema ei ole raamatupidamise spetsialist ning seega on ka alusetu eeldada, et tal on eriteadmised, mis oleks vajalikud pankrotihalduri poolt kirjeldatud olukorra lahendamiseks. Lisaks esitas ta vastuväite, et osaühing ei saa tema vastu kahju hüvitamise hagi esitada üksnes põhjusel, et võlausaldajate nõuded jäid rahuldamata. Kas A on kohustatud osaühingule 150 000 eurot hüvitama?
Juhatus on vastutav raamatupidamisaruande eest (pt 183).
PT 180. 51 Kui osaühing on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus esitama viivitamatult kohtule osaühingu pankrotiavalduse.
Juhatus vastutab raamatupidamise eest (p183 !!!).
Kas ta oleks pidanud pankrotiavalduse esitama? Millisel juhul peaks juhatuse liige esitama pankrotiavalduse? p180 lg5'
Kas juhatuse liige on vastutav (150 000 eurot hüvitama)? p187 lg2 - kas ta on oma hoolsuskohustust rikkunud? Ta peaks teadma, millest tal kahjum tekkinud on. Pigem ei saa võlausaldajad sellele tugineda . "Kui kiiresti oleks Ta pidanud pankroti välja kuulutama" jne (see on tähtis).
Siin peab olema põhjuslik seos. Millest kahjum tekkis? Mingist muust tehingust! See ei ole juhatuse liikme hoolsuskohustusega kuidagi seotud! Seega ei saa temalt 150 000 EUR sisse nõuda. Ta oleks pidanud varem kontrolllima.
11. A, B ja C asutasid aktsiaseltsi ning leppisid kokku, et annavad mitterahalise sissemaksena aktsiaseltsile üle nõuded, mis tulenevad laenulepingutest, millega A laenas B-le 150 000 krooni, B C-le 150 000 krooni ja C A-le 150 000 krooni. Tekkinud nõuetega tasusid asutajad oma aktsiate eest, loovutades nõuded aktsiaseltsile. Kas registripidaja saab aktsiaseltsi kanda äriregistrisse?
p250 lg1 p4
p249 lg2
KÕVE SEMINAR : kas 450 000 krooni eest on vara AS antud. ÄriS. § 250 lg.1 p.4. Millistele nõuetele peab vastama sissemakse? - ÄriS § 248 lg.1 - peab olema rahaliselt hinnatav, üleantav ja sisse nõutav. Tähtis on et tegemiston asja või varalise õigusega. Nõude kehtivuse küsimus - nõue peab olemas olema, et vastakse nendele tingimustele. Äriregistripidaja võiks öelda. et tegu on fiktiivse tehinguga, TsÜS-is selle kohta näilik tehing. kui on näilik, siis nõudeid ei teki. Kas rahalise nõude loovutamisel on takistust? - ei ole. Kas on õnnestunud 150 000 kr muuta 450 000 kr ? ei ole - nõuded on AS-il A,B ja C vastu. Nad ei ole solidaarvõlgnikud. Mitterahalist sissemakset, enne registrisse kandmist kontrollib audiitor - ÄriS § 249 lg.2. äriregistri jaoks tuleb esitada paber, mis tõestaks et väärtus on 450 000kr. samuti tuleb vaadata nõude hinda, praktikas maksad vähem kui nõue ise selle eest nõude ostmisel . millest sõltub nõude hind ? - täitmise tähtpäevast sõltub ka. Nende nõuete väärtus ei ole 450 000 krooni. (RK 3-2-1-117-01) See on väga õpetlik kaasus. I aste ütles, et ei saa kanda registrisse, sest mitterahalise sissemakse väärtus ei vasta deklareeritud sissemaksele. Ütles, et oli ristvõlgnevus jms. Ringkonna kohtus ütles, et ei ole tõendeid, et oleksid tasunud – see on kaalutlemata. Ta ütleb, et on tegemist kapitali moodustamise nõuetest kõrvale hiilimisega – õige väide. Riigikohus ütles, et nõuded on korras, aga ta taandas küsimuse NSV tsiviilkoodeksile – laenuleping on reaalne leping – ei ole raha. Raha on kätte saadud ja siis on kõik korras! Ei ole võimalikud tasaarvestuslikud nõuded. Otsest normi ei ole, millele saaks viidata? Hea usu pm-t tuleks kohaldada sel juhul. Tõenäoliselt luuakse varatu võlg.
12. Kas järgmised tehingud on tühised laenukeelu rikkumise tõttu?
a. Aktsiaselts annab laenu enamusaktsionäri endisele abikaasale?
b. Aktsiaselts omandab kolmandalt isikult nõude aktsionäri vastu.
c. Aktsiaselts seab oma kinnistule hüpoteegi oma ainuaktsionäri poolt võetud
laenu tagamiseks.
d. Kas tehingud on tühised?
a) p281 lg1 p1 - tuleb vaadata, kas neil on otsene seos (ühine majapidamine ), siis keelatud; kui mitte, siis lubatud
b)p283 lg1 - see on natuke midagi muud (omaaktsiate omandamine); KEELATUD!!!
normi eesmärk on, et aktsionär ei oleks aktsiaseltsile võlgu! Vahet pole kas as andis võlausaldajale raha otse või siis aktsionärile et see selle edasi annaks. –lõpptulemus on sama ju ja võlasuhe on olemas! Keelatud tehing kindlasti. Oluline on 5 lõige!- majanduslikult samaväärsed lepingud!
c) p281 lg3 - üldreegel: laenu ei või anda!

§ 281. Laenukeeld

(3) Aktsiaselts ei või ka tagada käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Aktsiaselts ei või tagada aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks võetavat laenu

d) p281 (4) Käesoleva paragrahvi 1. ja 21. lõikes sätestatut rikkuv tehing on tühine. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatu rikkumine ei too kaasa tehingu tühisust, kuid isik, kelle laenu tagati, peab hüvitama tagamisega aktsiaseltsile tekkinud kahju.
13. AS Kannel pankrotihaldur esitas hoolsuskohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõude aktsiaseltsi juhatuse liikme A vastu, kes müüs AS-ile Kannel kuulunud tütarettevõtja aktsiad Bahama saarel registreeritud äriühingule Boss Agency Inc. Viimane kohustus tasuma aktsiate eest 25 000 eurot krooni 10 päeva pärast, 65 000 eurot 3 kuu pärast ja ülejäänud 65 000 eurot kuue kuu pärast. Viimase osa tasumiseks väljastas Nauru saarel registreeritud pank Banelux Bank Corporation garantii. Ostja Boss Agency Inc tasus ainult esimese makse. Kas juhatuse liikmed on rikkunud oma hoolsuskohustust ja mis võib olla tekkinud kahjuks?
p315 lg1 - juhatuse liige oleks pidanud kontrollima ja veenduma, et kas äriühingu kellele soovitakse aktsiad müüa, on maksevõimeline jms. Tavaolukorras oleks pidanud juhatuse liige nõudma erinevaid tagatisi.
Võiks 135 000 EUR juhatuse liikmelt sisse nõuda, kui suudetakse tõendada, et ta hoolsuskohustust rikkus.
14. Aktsiaseltsi põhikirjas nähti ette, et juhatusel on 3 liiget. Nõukogu vabastas kõik juhatuse liikmed ennetähtaegselt nendepoolsete kohustuste rikkumise tõttu, kuid sobivate kandidaatide puudumisel valis üksnes 2 uut liiget. Aktsiaselts esitas kandeavalduse 3 juhatuse liikme registrist kustutamiseks ja 2 uue liikme registrisse kandmiseks. Millise otsuse saab teha registripidaja?
Tavaliselt märgitakse 2-5 liiget või 3-10 liiget; siin pandi aga puusse ja pandi kirja täpne arv, mida ei suudetud täita. Seega on viimane otsus põhikirjaga vastuolus - kas tehakse keelduv otsus või midagi muud?
p59 lg6 - annab tähtaja vastavusse viimiseks (6 kuud), kui äriühing ei määra, siis registripidaja võib algatada sundlõpetamise. Üks võimalus viimase olukorra vältimiseks on põhikirja muutmine (a la 1-3 liiget).
15. Aktsiaseltsi põhikirjaga kehtestati nõue, et juhatuse liikmeks ei või olla isik, kes ei ole aktsionär. Vaatamata nimetatud piirangule valis nõukogu juhatuse liikmeks isiku, kellele ei kuulunud nimetatud aktsiaseltsi aktsiaid. Uus juhatuse liige esitas aktsiaseltsi vastu nõude, et aktsiaselts kingiks või laseks talle välja tasuta aktsiaid, kuna põhikirja järgi peavad juhatuse liikmele aktsiad kuuluma , tal puuduvad aga rahalised võimalused aktsiate eest tasumiseks. Teised juhatuse liikmed esitasid omakorda nõukogule nõude oma otsuse tühistamiseks, kuna juhatuse liikmeid saab vastavalt põhikirjale valida vaid aktsionäride hulgast.
Lahendus:
p308 lg3 (teine lause) - põhimõtteliselt võib põhikirja sisse kirjutada, et juhatuse liikmeks ei või olla keegi peale aktsionäri. Selle tagajärg? Kui nõukogu otsust tühistataks, siis tekiks õiguslik segadus (oletades, et juhatuse liige suutis mõnda lepingut juba sõlmida). Teine võimalus on, et nõukogu kutsub ta tagasi ja määrab tema asemele uue liikme
16. Aktsiaseltsi nõukogu valis uueks juhatuse liikmeks isiku, kes töötas eelnevalt samas aktsiaseltsis müügijuhina. Uue juhatuse liikmega sõlmiti ka juhatuse liikme leping leping. Aasta möödudes kutsus nõukogu juhatuse liikme tagasi ja ütles temaga sõlmitud lepingu üles. Juhatuse liige ei vaielnud sellele vastu, küll aga nõudis ta varasemalt sõlmitud müügijuhi töölepingu täitmise jätkamist, kuna seda lepingut ei ole lõpetatud. Aktsiaselts vaidles nõudele vastu põhjusel, et juhatuse liikme valimisega tööleping lõppes. Kas teenistuslepingu lõppemisega lõppes tööleping?
VUTT:

TLS § 7 p.10- juriidilise isiku ja tema organi liikme vahelised suhted.

RKh 3-2-1-96-00: tööleping lõppes juhatuse liikmeks valimisega? Tl lõpetamise alus on poolte kokkulepe!

keskne küsimus on, kas tegemist oli varem samade või erinevate ülesannetega

kui ei ole sarnased funktsioonid, siis TL kehtib edasi

RKh 3-2-1-108-05, 3-2-1-134-02
17. Aktsiaseltsi nõukogu kutsus aktsiaseltsi juhataja tagasi ja valis uue juhataja. Üks nõukogu liige esitas kohtusse hagi nõukogu otsuste tühisuse tuvastamiseks põhjusel, et talle ei olnud nõukogu koosolekust teatatud. Tagasikutsutud juhataja keeldus valitud juhatajale vaatamata viimase korduvatele nõuetele asjaajamise üleandmisest kuni kohtuvaidluse lõppemiseni, väites et ta ei saa midagi sellist teha enne, kui kohus ei ole otsust teinud. Kohus jättis nõukogu liikme hagi rahuldamata. Hiljem selgus, et vaidluse toimumise ajal oli aktsiaselts jätnud esitamata maksudeklaratsioonid ning talle tehti trahv 3 200 eurot. Nõukogu tegi otsuse nõuda see summa välja juhatajalt, kuna juhataja jättis täitmata kohustuse korraldada igapäevast majandustegevust. Tagasikutsutud juhataja esitas nõudele vastuväite, et tema oli tagasikutsutud ja tagasikutsumise seaduslikkust on kohus kinnitanud. Valitud juhatuse liige esitas vastuväite, et tema ei saa antud rikkumise eest vastutada, kuna tal puudus juurdepääs asjaajamisele. Mõlemad isikud esitasid lisaks vastuväite, et maksudeklaratsioonide esitamine ei ole üleüldse juhataja ülesanne, vaid selleks on tööle võetud raamatupidaja . Kas sellise nõude esitamine on võimalik ja kui on, siis kelle vastu saab seda esitada?
Raamatupidaja teema - p306 lg4 - juhatus korraldab aktsiaseltsi raamatupidamist!
Kumb juhatuse liikmetest siis lõpuks vastutab? Vana, kuna asjaajamise õigus oli tema käes (seega vastutab tema ka võla eest)
VUTT: Kumma juhataja käest on siis võimalik kahju nõuda?

Üks ütleb et enam polnud juh liige ja teine et veel polnud juh liige- tuleb vaadata kes sisuliselt juhatajana tegutses, kelle käes asjaaajamine reaalselt oli? Vaatamata sellest et t oli tagasikutsutud?- et kui isik on võtnud kohustuse vastutada siis ei saa tugineda sellele et tegelikult ta oli tagasikutsutud?
Kas trahv on iseenesest kahju?- kohustus esitada maksudeklaratsioonid tuleneb maksukorralduse seadusest! Juhatuse liikmed on ainsad isikud kes võiks seda teha.
Jällegi hea usu põhimõtte poole võiks pöörduda!

18. Aktsiaseltsi juhatus kutsus kokku aktsionäride üldkoosoleku järgmise päevakorraga:

koosoleku juhataja ja protokollija valimine

majandusaasta aruande kinnitamine

jooksvad küsimused
Koosoleku viis läbi aktsiaseltsi juhatuse esimees ning protokollis aktsiaseltsi juhatuse sekretär. Koosolek kinnitas majandusaasta aruande ja kutsus tagasi ühe nõukogu liikme. Viimane esitas kohtule hagi, milles palus tunnistada koosoleku otsused kehtetuks põhjusel, et koosoleku protokoll ei vasta seadusele, kuna koosolek ei valinud juhatajat ja protokollijat, vastavas rollis esinenud isikud tegutsesid omavoliliselt ning seega ei ole ka neil õigust protokollile alla kirjutada. Kuidas peab vaidluse lahendama kohus?
Ta oleks pidanud sellele vastu vaidlema (juhataja ja protokollija valimine) kohapeal.
Nõukogu liikme valimine - seda päevakorras ei olnud - p293 lg3 ( relevantne paragrahv), 294 lg4 l4
Kas nõukogu valimisel on täiendavaid nõudeid? Kvoorum oli koos, et lisada täiendav päevakorra punkt, et lisada päevkorda punkt nl tagasikutsumiseks. p304 lg7 - protokoll peab olema notariaalselt tõestatud. Seega nõukogu liikme valimise punkt on tühine, sest nõuded ei ole täidetud. Mis saab majandusaasta aruandega? See jääb jõusse, sest selle puhul ei ole sellist nõuet, et see peaks olema notariaalselt tõestatud.
Üldkoosolek peaks tegelama uue koosoleku ja nõukogu liikme tagasi kutsumise notariaalselt tõestama.
19.Aktsionär tegi börsiaktsiaseltsi korralisel üldkoosolekul ettepaneku täiendada üldkoosoleku päevakorda ja lisaks majandusaasta aruande kinnitamisele arutada aktsiaseltsi laenupoliitikat ning teha selle kohta otsus. Üldkoosolekul viibis füüsiliselt kohal 10 aktsionäri, kelle aktsiatega oli esindatud 4/5 aktsiakapitalist (kõigi osalus oli võrdne). Elektrooniliselt osalevaid või posti teel hääletanud aktsionäre ei olnud. 9 aktsionäri oli nõus nimetatud küsimuse arutamisega ning arutelu tulemusena tehti otsus, millega keelati juhatusel edasiste laenude võtmine. Kas üldkoosoleku otsus on seaduslik?
293 lg3 - kas see nõue on antud kaasuse puhul täidetud? Jah.
p298 lg2 - siin seda ei ole, sest aktsionär on seda palunud. Seda saab teha ainult juhatuse või nõukogu nõudel.
VUTT

ÄS § 293 lg 3 – 9/10 kohalolevatest aktsionäridest, vähemalt 2/3 aktsiakapitalist
st nõue täidetud
AGA kas on üldkoosoleku pädevuses?
§ 298 lg 1 – ei ole nimetatud; lg 2 – juhatuse või nõukogu ettepanekul
ei ole ettepanekut, st sisulist pädevust ei ole

20. Aktsiaseltsi juhatus müüs aktsiaseltsile kuuluva kaubamärgi. Aktsionärid said tehingust teada kahe nädala pärast toimunud üldkoosolekul. üks aktsionäridest esitas viivitamata pärast seda kohtule hagi, milles palus tunnistada kehtetuks juhatuse otsuse kaubamärgi võõrandamise kohta ja tunnustada müügilepingu tühisust põhjusel, et juhatusel ei olnud tehingu tegemiseks nõukogu nõusolekut ning kolmas isik oli sellest teadlik. Kuidas tuleks lahendada vaidlus?
p306 lg2
Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul; juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil- see tehing ilmselt väljus igapäevase majadustegevuse raamest. Vb siis oleks igapäevane majandustegevus kui firma müükski kaubamärke!
Otsus, mis on tehtud ilma nõukogu nõusolekuta on kehtetu !
ÄS § 317 lg 4: käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatud piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes- see on õige norm siinkohal. Lg 2 ja 3 ka- et ei kehti 3-ndate isikute suhtes. Registrisse on võimalik kanda vaid ühist esidusõiguse piirangut.
Juhatus vastutab selle tehingu eest, kui see tekitaks mingil moel kahju AS-le.
21.Aktsiaseltsi üldkoosolek otsustas maksta aktsionäridele dividendi. Dividendi väljamaksmise aega otsusega ette ei nähtud. Kolme kuu möödumisel otsuse tegi üldkoosolek uue otsuse, millega tühistas varasema dividendi maksmise otsuse. Vaatamata sellele esitas üks aktsionäridest nõude dividendi väljamaksmiseks. Kas aktsionäri nõue tuleb rahuldada?

§ 279. Dividendi väljamaksmine

Aktsionäril on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.
Võimalik on viimast ümberlükata olukorras, kus see oleks AS-le majanduslikult kahjulik (nt masu ajal vms).
22.Aktsiaseltsi üldkoosolek otsustas 10. septembril 2012 suurendada aktsiakapitali fondiemissiooniga. 2011. aasta majandusaasta aruanne näitas majandusaasta lõpus alljärgneva seisu (tuh. kr):
Aktiva 760
Vara 760
Passiva 760
Lühiajalised kohustused 300
Kohustused kokku: 300
Aktsiakapital 400
Reservkapital 40
Eelmiste perioodide puhaskasum 70
Majandusaasta puhaskasum -50
Omakapital kokku: 460
Fondiemissiooni läbiviimiseks koostati vahebilanss seisuga 30.06.2012, mis näitas alljärgnevat seisu:
Aktiva 620
Vara 620
Passiva 620
Lühiajalised kohustused 100
Kohustused kokku: 100
Aktsiakapital 400
Reservkapital 40
Eelmiste perioodide puhaskasum 20
Majandusaasta puhaskasum 60
Omakapital kokku: 520
Millises maksimaalses ulatuses on võimalik läbi viia fondiemissioon?
Alati hilisem seisund.
P350, (2) lause 2. Fondiemissiooni võib läbi viia ka vahebilansi alusel, mis peab olema koostatud ja kinnitatud majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras.

§ 350. Fondiemissioon

Aktsiaselts võib suurendada aktsiakapitali aktsiaseltsi omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).
st 520 – 400 = 120!
kasutada võib ka reservkapitali- 40
23. Aktsiaseltsi pankrotihaldur esitas hagi endise juhatuse liikme vastu ja nõudis kahju hüvitamist summas 2 miljonit krooni. Hagiavalduse kohaselt oli aktsiaseltsis viidud läbi varade ebaõige inventeerimine, mille tulemusena oli vara näidatud bilansis tegelikust väärtusest 1,5 miljonit krooni suurema väärtusega ning sellest tulenes ka olukord, kus bilansi järgi oli aktsiaseltsil kasum. Kui vara hinnati tegeliku väärtuse järgi, oli bilansis suur kahjum. Pankrotihalduri väite järgi viis see eksitusse aktsiaseltsi võlausaldajad, kelle nõuete suurus oli kokku 2 miljonit krooni ning neid võlgu saab käsitleda kui juhatuse liikme poolt tekitatud kahju, kuna võlausaldajad arvestasid neile antud teabe õigsusega, kui majandusaasta aruanne oleks sisaldanud õiget teavet, oleksid võlausaldajad saanud vältida võlgade tekkimist ning seega on juhatuse liige vara väärtuse ebaõige kajastamisega rikkunud hoolsuskohustust. Lisaks sellele leidis pankrotihaldur, et juhatuse liige oleks pidanud tulenevalt tegelikust varalisest olukorrast esitama pankrotiavalduse vähemalt aasta enne pankrotimenetluse algatamist. Juhatuse liige vaidles hagile vastu ja väitis, et ta ei ole hoolsuskohustust rikkunud, kuna tema ei ole raamatupidamise spetsialist ning seega on ka alusetu eeldada, et tal on eriteadmised, mis oleks vajalikud pankrotihalduri poolt kirjeldatud olukorra lahendamiseks. Lisaks esitas ta vastuväite, et aktsiaselts ei saa tema vastu kahju hüvitamise hagi esitada üksnes põhjusel, et võlausaldajate nõuded jäid rahuldamata. Kuidas peab kohus vaidluse rahuldama?
VUTT: Mis on esimene küsimus?

Alustame juh liikme kohustusest?- kas ta peab raamatupidamist korraldama ? Jah peab küll! §306 lg 4! Korraldama AS raamatupidamist! Reeglina juhatus ise ei pea raamatupidamist vaid ta võtab raamatupidaja tööle ja ikkagi vastutab tema eest sest käsundilaadne suhe on ju ja käsundisaaja ikka ise vastutab seega juh liige. Aga erand on ka- kui raamatupidaja süüliselt käitub kuritegelikult, siis karistusõiguses kui vaadata ametiisiku mõistet §288 KarS siis on näha et selgelt on öeldud et raamatupidaja käib siia alla. Seega siis vastutab raamatupidaja isiklikult. Samas ei saa öelda et juhatuse liikme vastu saab tsiviilõiguslikul alusel nõuet esitada vaid siis kui kuritegelik alus, vaid KarS § 381! Avalikkusega suhtes. Sel juhul võib kidlasti ka tsiviilõiguslik alus olla. §306 lg 4 ÄS seda on antud juhul rikkunud ja see norm nõuab korrektset seadusele vastavat raamatupidamist.
Pankrotiavalduse esitamine!- §306 lg3‘- probleem see et maksejõuetus ei ole üheselt määratletav kuigi võlgnik on maksejõuetu kui ta ei suuda rahuldada võlausaldajate nõudeid ja see ei ole ajutine. Kuna see maksejõuetus siis aga peab ilmnema? Millal peab juhatus seda teada saama? Mõistlik aeg vastavalt asjaoludele. Varem oli et avaldus tuleb esitada viivitamata aga nüüd 20 päeva aga millal see 20 p lugema hakkab on keeruline ju! Viivitamata on tõeäoliselt lühem aeg.
Pankrotiavalduse hilinenud esitamine- mida kohus praegu teeks vastavalt kaasuse asjaoludele kuna see on ju tõendamise küsimus?- see on protsessiküsimus- kohus peaks hidama neid asjaolusid ja kuna oli suur kahju siis võinuks aru saada. Aga lihtsam on see, et juh liige pole vastuväiteid esitanud. Seega loeb kohtunik selle asjaolu tõendanuks. Seega juhatuse liikme kohustuse rikkumine on toimunud.

Hageja peaks siinkohal tõendama selle hetke, et millal pankrot tekkis! Ja pankrotihalduril pole ilmselt raske seda teha kuna on ju olemas bilansi raamatud ja ilmselt kui nt juba 3 kuud on väga halvasti siis ilmselt võiks pankrotiavalduse esitada. Aga mida teha siis kui raamatupidamist ei ole? Nt on minema visatud. Siis saab selle eest karistada aga samas kahju hüvitamise nõude esitamine on raskendatud.

Kas kahju on tekkinud?- pakrotihaldur ütleb, et 2 miljonit jäi võlausaldaja nõudeid rahuldamata- tegelt tuleb asi siinkohal seostada põhjusliku seosega. Ja siin on olemas ka ju kohtulahend 3-2-1-41-05! Ühe halva tehingu ja nõuete vahel puudub selline põhjuslik seos.
Seega 2 miljonit ei saa lugeda kahjuks vaid ikkagi seda mis on otseselt mingi tegevuse tagajärjena tekkinud. Kui nüüd see avaldus on esitadud hilienult siis peaks arvutama et kui palju oli vara päeval kui avalduse oleks pidanud esitama ja palju on seda siis kui esitati ja siis see vähenemise vahe on see kahju! ( pm tegevusetuse eest peaks kõik juh liikmed vastutama olenemata sisepädevusest, aga tegevuse puhul on asi keerulisem et vastutab eelkõige see kes tegi aga siis ka veel küsimus et kes siis ikkagi tegi!
Weroli kaasus- küsimus seal selles et juh-s oli mitu liiget ja sõlmiti halbu lepinguid ja kõik seda teadsid siis kas peaksid kõik vastutama mitte vaid see kes alla kirjutas- veel ei tea aga saksa õigus leiab et jah pigem kõik kuna juhatus on ju kollegiallne organ- peaks vaatama ka seda et kas nõukogu liikmetega ka midagi juhtub aga ilmselt mitte kuna nõuk oli riigi poolt määratud?). kahju juhatuse liikmete tegevusest tulenevalt ei ole tekkinud ja pankrotihaldur on vale hagiga tulnud kohtusse ja seega ei saa seda rahuldada. Üldiselt jääb see hagi rahuldamata!

24. Aktsiaseltsi nõukogu kutsus aktsiaseltsi juhataja tagasi ja valis uue juhataja. Üks nõukogu liige esitas kohtusse hagi nõukogu otsuste tühisuse tuvastamiseks põhjusel, et talle ei olnud nõukogu koosolekust teatatud. Tagasikutsutud juhataja keeldus valitud juhatajale vaatamata viimase korduvatele nõuetele asjaajamise üleandmisest kuni kohtuvaidluse lõppemiseni, väites et ta ei saa midagi sellist teha enne, kui kohus ei ole otsust teinud. Kohus jättis nõukogu liikme hagi rahuldamata. Hiljem selgus, et vaidluse toimumise ajal oli aktsiaselts jätnud esitamata maksudeklaratsioonid ning talle tehti trahv 50 000 krooni. Nõukogu tegi otsuse nõuda see summa välja juhatajalt, kuna juhataja jättis täitmata kohustuse korraldada igapäevast majandustegevust. Tagasikutsutud juhataja esitas nõudele vastuväite, et tema oli tagasikutsutud ja tagasikutsumise seaduslikkust on kohus kinnitanud. Valitud juhatuse liige esitas vastuväite, et tema ei saa antud rikkumise eest vastutada, kuna tal puudus juurdepääs asjaajamisele. Mõlemad isikud esitasid lisaks vastuväite, et maksudeklaratsioonide esitamine ei ole üleüldse juhataja ülesanne, vaid selleks on tööle võetud raamatupidaja. Kas sellise nõude esitamine on võimalik ja kui on, siis kelle vastu saab seda esitada?
VUTT: Kumma juhataja käest on siis võimalik kahju nõuda?

Üks ütleb et enam polnud juh liige ja teine et veel polnud juh liige- tuleb vaadata kes sisuliselt juhatajana tegutses, kelle käes asjaaajamine reaalselt oli? Vaatamata sellest et t oli tagasikutsutud?- et kui isik on võtnud kohustuse vastutada siis ei saa tugineda sellele et tegelikult ta oli tagasikutsutud?
Kas trahv on iseenesest kahju?- kohustus esitada maksudeklaratsioonid tuleneb maksukorralduse seadusest! Juhatuse liikmed on ainsad isikud kes võiks seda teha.
Jällegi hea usu põhimõtte poole võiks pöörduda!

25. Kolme osanikuga (S. Sepik, M. Männik, L. Lepik) osaühingu kaks suurosanikku (M. Männik, L. Lepik) otsustasid spontaanselt pidada üldkoosoleku. Põhjenduseks toodi asjaolu, et osaühingu ainuke juhatuse liige oli sattunud autoavariisse ja seetõttu oli kiiresti vaja määrata osaühingule uus juhatuse liige, et osaühing oleks tegutsemisvõimeline.
Kaasuste allikas: A.Vutt seminarid
Juhatuse liikmeks määrati T. Tammistu ja vastav kanne tehti ka äriregistrisse. Nädal aega hiljem otsustas T. Tammistu anda osaühingu nimel laenu K. Kuusikule. K. Kuusik omakorda võõrandas laenu osaühingu väikeosanikule S. Sepikule. Milline on õiguslik olukord?
robleem? OÜ andis OÜ-le laenu.
p159 - laenukeeld
Otsustasid korraldada spontaanse üldkoosoleku - p173 (otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata) - ta oleks pidanud eelnõu laiali saatma (üks võimalus).
p173 lg7 - nad saaksid otsuse teha ainult sellisel juhul, kui kõik osanud on sellega nõus ja on sellele alla kirjutanud.
Tegemist on antud aktsionärile antud laenuga, seega otsus on tühine.
26. Aktsiaseltsi nõukogu otsustas ÄS § 307 lg 2 alusel piirata kõigi juhatuse liikmete esindusõigust, keelates neil teha üle 65 000 euro suuruseid tehinguid. Mõne aja pärast ostis aktsiaselts kinnistu ja maksis selle eest 130 000 eurot. Põhjusel, et juhatuse esindusõigus oli selliste tehingute tegemiseks piiratud, kirjutas aktsiaseltsi nimel lepingule alla nõukogu esimees. Notar tõestas tehingu, lugedes seaduses sätestatud eeldused tehingu tegemiseks täidetuks nõukogu otsusega esindusõiguse piiramise kohta. Kas tehing on kehtiv?
307 lg1 - igal juhatuse liikmel on esindusõigus ehk äriühingut esindab alati JUHATUS, see ei välista, et JUHATUS võiks anda NÕUKOGULE volituse äriühingu esindamiseks.
Tegelt oleks pidanud nii olema:
--Juhatus küsib nõukogult nõusoleku sellise tehingu tegemiseks ning siis juhatus siis kas teeb ise või volitab kellegi tegema.
Üldiselt on selline otsuse äriseadustikuga vastuolus ehk õigustühine. Notari tõestus on küsildav...
27.Aktsiaseltsi üldkoosolek otsustas maksta aktsionäridele dividendi. Dividendi väljamaksmise aega otsusega ette ei nähtud. Kolme kuu möödumisel otsuse tegi üldkoosolek uue otsuse, millega tühistas varasema dividendi maksmise otsuse. Vaatamata sellele esitas üks aktsionäridest nõude dividendi väljamaksmiseks. Kas aktsionäri nõue tuleb rahuldada?

suur osa küsimusi selle kaasuse juures on puhtalt võlaõiguslikud
ÄS § 277 lg 2: dividendi maksmise kord nähakse ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega
VÕS § 82 lg 3: kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest, peab võlgnik kohustuse täitma selle täitmiseks mõistlikult vajaliku aja jooksul pärast lepingu sõlmimist või muul alusel võlasuhte tekkimist, arvestades eelkõige kohustuse täitmise kohta, viisi ja olemust
koos üldkoosoleku esimese otsusega tekib aktsionäride nõudeõigus AS vastu saada dividende
teise otsusega tahab üldkoosolek sisuliselt võlasuhet ühepoolselt muuta (lõpetada) – AS tahab käsutada aktsionäri nõuet tema enda vastu
st aktsionäril on nõue olemas ja üldkoosoleku hilisem otsus ei saa mitte midagi muuta
ÄS § 279 lg 1 annab selle nõudeõiguse
RKh 3-2-1-16-04!

28. Aktsiaseltsi nõukogu valis uue juhatuse liikme ja määras tema tasu suuruseks 7 000 eurot kuus. Samas andis nõukogu oma esimehele volituse sõlmida uue juhatuse liikmega teenistusleping, mille tingimused peavad vastama tavalistele tingimustele. Nimetatud leping ka sõlmiti. Valitud juhatuse liikme kutsus nõukogu kolme kuu möödudes tagasi. Seejärel esitas tagasikutsutud juhatuse liige nõude tasuda talle lahkumise eest lepinguga ette nähtud hüvis ühe aasta tasu ulatuses sõltumata tagasikutsumise põhjustest. Nõukogu leidis, et aktsiaselts peab vaidlustama hüvise maksmise kokkuleppe, kuna nõukogu esimehel puudusid volitused selle sõlmimiseks.
Milline on õiguslik olukord?
p317 lg8;
tingimused peavad vastama tavalistele tingimustele - USA-s on see ühe aasta tasu teema tätisa tavaline, Eestis aga mitte (pigem 3-4 kuu palga teema)
Nõukogu peaks määrama esindaja, valitakse keegi juhatusest või jurist või advokaadi büroost, kes pmst hakkab vaidlema selle isikuga tavaliste tingimuste üle.
29. 1. juunil toimus aktsionäride korraline üldkoosolek, millel oli esindatud 77% häältest. Üldkoosolek kutsus tagasi nõukogu liikme ja valis tema asemele uue liikme. Üldkoosolekul ilmnes, et kõiki päevakorras olevaid küsimusi ei ole võimalik läbi arutada, kuna aeg, mis oli ette nähtud ruumide kasutamiseks, hakkas lõppema. Koosoleku juhataja tegi ettepaneku koosolek katkestada ja jätkata 5. juulil, kuna samu ruume ei ole võimalik varem kasutada. Üldkoosolek kiitis ettepaneku heaks, nõustudes juhatuse ettepanekuga, et uusi kutseid aktsionäridele ei saadeta. 5. juulil oli üldkoosolekul esindatud 48% häältest. Üldkoosolek kinnitas majandusaasta aruande ja otsustas suurendada aktsiakapitali. 15. septembril esitas üks aktsionär kohtule hagi paludes tunnistada üldkoosoleku otsused kehtetuks järgmistel põhjustel:
 juhatus rikkus üldkoosoleku kokkukutsumise korda, kuna ta ei saatnud 5. juuli koosolekuks välja uusi kutseid;
 5. juuli koosolekul ei olnud üldkoosolekul esindatud vajalik arv hääli ja üldkoosolekut ei oleks tohtinud pidada;
 majandusaasta aruande saab kinnitada vaid korraline üldkoosolek, mis peab vastavalt ÄS §-le 291 lg 2 toimuma mitte hiljem, kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest.
 Kuidas peab vaidluse lahendama kohus?
Uusi kutseid välja ei saadeta - on see õiguspärane? Kas kaasolek võib teha vaheaja ? p297 lg2 - meil sellist olukorda ei ole, meil oli alguses kvoorum täidetud; p293 lg4 - seega võis, aga seadus üldiselt ei reguleeri vaheaegade tegemist, kuid tõesti, kui koosolekute vahel on kuu aega vahet, siis peab kutsuma kokku uue koosoleku (teadaanded).
VASTUS: Teist koosolekut ei kutsutud korrapäraselt kokku, seega ei ole see pädev otsuseid vastu võtma!
3) Majandusaasta aruanne: p291 lg2, teine lause - kui tähtaeg mööda lastakse, siis ei mõjuta see otsuse kehtivust ehk ei muuda majandusaasta aruande kinnitamist tühiseks.
30. Ants ja Peeter soovivad hakata tegelema puitmööbli valmistamisega. Esialgsete plaanide kohaselt valmistaks Ants mööblit, samas kui Peeter tegeleks ühingu juhtimisega. Ants ei taha ühingu juhtimises osaleda. Peetril on oleks võimalik äriühingu asutamise käigus teha rahaline sissemakse suuruses 1500 eurot. Antsul oleks võimalik tasuda rahaline sissemakse suuruses 500 eurot, aga ta eelistaks sissemakse tasumise asemel jääda ühingu kohustuste eest isiklikuks vastutavaks. Peeter ei soovi mingil juhul olla ühingu kohustuste eest oma varaga vastutada. Ants ja Peeter loodavad, et saavad pangalt laenu esimeste materjalide ostuks . Samuti loodavad nad, et ühing teenib juba teisel aastal suurt kasumit, mille saaks osanikele välja maksta. Peeter arvab , et üle kolme aasta ta ühingu osanikuks olla ei soovi. Ants ei soovi sel juhul kolmanda isiku astumist Peetri asemele, vaid tahaks jääda ühingu ainuosanikuks. Millist liiki äriühingu peaksid Ants ja Peeter asutama ? Analüüsige seejuures erinevate ühinguliikide eeliseid ja puuduseid nende jaoks.
Peaksid looma usaldusühing - Ants oleks täisosanik ja Peeter usaldusosanik .
p131 - Peetrile saaks anda ühingulepinguga äriühingu juhtimise õiguse.
Usaldusühingu saab ümberkujundada osaühinguks, mille käigus PEETER asub välja (talle makstakse õiglane hüvitis) ja Ants jääb siis üksi tegutsema.

§ 131. Usaldusühingu esindamine

(1) Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut esindada, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Usaldusosaniku esindusõigusele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 98 3. lõikes sätestatut.
(2) Usaldusosanikule antud õigus esindada usaldusühingut tuleb kanda äriregistrisse.

.DOC Laadi alla originaalfail 16 lk · .doc · 636 allalaadimist

100 punkti Autor soovib selle materjali allalaadimise eest saada 100 punkti.

~ 16 lehte Lehekülgede arv dokumendis

2013-01-30 Kuupäev, millal dokument üles laeti

636 laadimist Kokku alla laetud

2 arvamust Teiste kasutajate poolt lisatud kommentaarid

eek05 Õppematerjali autor

Põhjalikud lahendused kõikidele kaasustele

ühinguõigus õiguse alused eksamikonspekt kaasus kaasuste vastused ttü põhjalik õiguse kaasused ühinguõiguse kaasused ttü õigus õigus

Sarnased õppematerjalid

doc

Ühinguõigus kaasused

Kokku 11 seminari 2 puudumist on lubatud - siis ei hakata midagi nõudma Kui on üle 2 puudumise, siis tuleb kõik seminarid järele vastata. Järelevastamiseks üks võimalus Vuti juures, 2ha aega. VÕS võiks ka kaasas olla. Ühinguõiguse kaasused 1. Osaühingu osanikud valisid juhatuse liikmeks A, kes kanti juhatuse liikmena ka äriregistrisse. Kahe nädala möödumisel kande tegemisest tegid osanikud uue otsuse, millega kutsusid A juhatusest tagasi. A-le teatati otsusest ülejärgmisel päeval. Hiljem selgus, et A oli tagasikutsumise ja sellest teada saamise vahele jäänud päeval sõlminud juhatuse liikmena Bga lepingu, millega võeti osaühingule suured kohustused. Milliseid nõudeid võib osaühing seoses selle tehinguga esitada?

Majandus

doc

Ühinguõigus

Õigus

doc

Ühinguõiguse kaasused 2012 AÜ

ÄS § 253 § 253. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud (1) Enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist asutatava aktsiaseltsi nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt. (2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle aktsiaseltsile aktsiaseltsi registrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha. Ühinguõiguse kaasused 2012 AÜ 2 (3) Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle aktsiaseltsile, kui üldkoosolek kiidab selle tehingu heaks. (4) Kui aktsiaseltsi varast ei jätku aktsiaseltsi võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad aktsiaseltsi võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt aktsiaseltsi kohustuste täitmise eest

Ühinguõigus

docx

Ühinguõiguse loengumaterjal ja kordamisküsimused vastustega

ÜHINGUÕIGUS Ühinguõiguse mõiste - õigusnormide kogum, mis reguleerib ühingutega seonduvaid küsimusi. Ühinguõiguse allikad · Põhiseadus (§ 31 ja 48) · Äriseadustik · Tulundusühistuseadus · Mittetulundusühingute seadus · Sihtasutuste seadus · Tsiviilseadustiku üldosa seadus · Võlaõigusseadus · Euroopa Liidu Nõukogu määruste rakendamise seadused · 2157/2001 Euroopa äriühingu põhikirja kohta · 2137/85 Euroopa majandushuviühingu kohta · 1435/2003 Euroopa Ühistu põhikirja kohta · Euroopa Liidu ühinguõiguse direktiivid Juriidilise isiku mõiste Juriidiline teooria

Ühinguõigus

docx

Ühinguõigus seminarid

Ühinguõigus seminarid 26.02.2018 seminar I Otsust ei tohi kunagi tervikuna tühiseks kuulutada, vaid peab asjaolusid eraldi analüüsima! Äriregister, äriühingute asutamine 1 kaasus Osalejad: OÜ, A, B (III isik) Ajatelg: 01.04 otsus A valimiseks, 10.04 ÄR kanne, 20.04 otsus A tagasikutsumiseks, 21.04. lepingu sõlmimine, 22.04 otsusest teatamine, 24.04 ÄR kanne kustutati. TsÜS § 34 lg 1: kui A juhatuse liikmena midagi teeb, siis see on juhatuse otsus. Esindatav (OÜ) esindaja (A) (sisesuhe) III isik (B) (välissuhe) Tuleb analüüsida sise- ja välissuhte kehtivust, et lahendada probleeme.

Ühinguõigus

100

doc

Äriõiguse ja võlaõiguse konspekt

SISUKORD 1. Äriseadustiku põhialused 2 Äriseadustiku üldsätted 3. Ärinimi 4. Prokuura 5. Füüsilisest isikust ettevõtja 6. Äriregister 7. Tulundusühistu 8. Mittetulundusühingud ja sihtasutused 9. Täisühing ja usaldusühing 10. Osaühing 11. Aktsiaselts 12. Osaühingu ja aktsiaseltsi lõpetamine 13. Filiaal 14. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujunemine 2 1. Äriseadustiku põhialused Äriseadustikku (edaspidiselt ÄS) võib seaduse autorite seisukohast pidada kaubandusõiguse ehk äriõiguse kodifikatsioon, mis kehtestab uute põhimõtete alusel reeglid majandustegevuses osalejatele esitatavate juriidiliste nõuete ning ettevõtjate registreerimise osas. Seadus hõlmab mitmeid varem valitsuse määruste tasandil reguleeritud (näit. aktsiaseltsid) või sootuks reguleerimata valdkondi (näit. nime kaitse, filiaal, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine, prokuura, FIE jne). Seadustiku põhiideeks

Õigus alused

doc

Eksamikonspekt aines Ühinguõigus

A Ühinguõiguse kordamisküsimused 2012 Üldist 1. Mis on ühing Õigusnormide kogum, mis reguleerib ühingutega seonduvaid küsimusi. A)Ühingu põhiõiguslik regulatsioon on, et tegemist on võlasuhetega. ühingu loomisel on sellised tagajärjed omavahelised suhted, nad on seotud nii,et kõigil on vastastikkused õiguse dja kohustused, KUID tuleb juurde veel see, et see on neil ühine ÜHING kõigil neil tekivad omakorda täiendavad suhted ühinguga, sellega, mida nad ise on loonud. Ühing 2 tähendust see, et on ühingu liikmed, nende vahel on õigused ja kohustused, neil on need kohustused ja õigused ka ühingu ees. Ilma välisküljeta ühing abielu, kooselu. Kohaldatakse seltsingu kohta käivaid sätteid. Vara jagamine tekib ühinguküsimus e seltsingu sätted. B)Kuulub eraõiguse alla; üks kandvamaid osasid TsÜSi kõrval. Ühigus ei puuduta ainul ühinguid vaid ka laiemalt kõiki muid äritegevusega seotuid füüsilisi ja jur

Ühinguõigus

docx

ÄRIÕIGUS. ÄRIÜHINGUD

[ÄRIÕIGUS. ÄRIÜHINGUD] Õiguse alused TALLINNA TEHNIKAÜLIKOOL Õiguse alused ÄRIÕIGUS. ÄRIÜHINGUD Referaat 2014 1 2 SISUKORD 1. Sissejuhatus äriõigusse. Äriõiguse põhimõisted ..................................................................3 2. Füüsiliselt isikust ettevõtja......................................................................................... ..................6 3. Täisühing ja usaldusühing.................................................................................. ...........................7 3.1 Mõisted. Asutamine. Osanike õigused....................................................................................7 3.2 Täisühingu lõpetamine..................................................................................... ........................10 4. Aktsiaselts ja osaühing......................................................................................... ..........

Äriõigus

Rohkem sarnaseid