Lepinguõigus (0)

Väljaandja : Riigikohtu Tsiviilkolleegium Akti liik: otsus Teksti liik: algtekst Jõustumise kp: 11.05.2004 Avaldamismärge: RT III 2004, 14, 177 3-2-1-56-04 Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11. mai 2004. a kohtuotsus AS Investa-R ( pankrotis ) hagis Illimar Maasingu vastu 2 045 900 krooni saamiseks RIIGIKOHTU TSIVIILKOLLEEGIUMI KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 3-2-1-56-04 Otsuse kuupäev Tartu, 11. mai 2004. a Kohtukoosseis Eesistuja A.  Kull , liikmed J. Luik ja T.  Tampuu Kohtuasi AS Investa-R (pankrotis) hagi Illimar Maasingu vastu 2 045 900 krooni saamiseks Vaidlustatud kohtulahend Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 30. detsembri 2003. a otsus tsiviilasjas nr 2-2-293/2003 Kaebuse esitaja ja kaebuse liik AS Investa-R (pankrotis) kassatsioonkaebus Asja läbivaatamise kuupäev 12. aprill 2004. a Istungil osalenud isikud AS Investa-R lepinguline esindaja vandeadvokaat P. Varul, I. Maasingu lepinguline esindaja vandeadvokaat M. Lemetti Resolutsioon 1. Tühistada Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 30. detsembri 2003. a otsus ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. 2. Kassatsioonkaebus rahuldada. Asjaolud ja menetluse käik 1. 13. augustil 2002. a esitatud hagiavalduses palus hageja kostjalt välja mõista 16. jaanuaril 1997. a poolte vahel sõlmitud aktsiate ostu-müügilepingu täitmata jätmisega tekitatud kahju 2 045 900 krooni. Juhul kui nimetatud nõue jääb rahuldamata, palus hageja kohustada kostjat tasuma lepingujärgse ostu-müügihinna. Pooltevahelise lepingu p 1.1 järgi kohustus kostja ostma hageja omandis olevad AS Satwo aktsiad , mis moodustavad kuni 34% AS Satwo aktsiakapitalist. Lepingu p 2.1 sätestas aktsiate müügihinnaks nende nimiväärtuse, mis oli 4100 krooni aktsia kohta. Aktsiate müügihinnaks oli seega 2 045 900 krooni. Lepingu p 2.2 kohaselt kohustus kostja aktsiad välja ostma viie tööpäeva jooksul alates päevast, mil hagejale kuulub 100% AS Satwo aktsiaid , kuid mitte hiljem kui 1. mail 1998. a. Hageja omandas kõik AS Satwo aktsiad 22. augustil 1997. a. Hageja esitas kostjale teate, milles nõudis pooltevahelise lepingu täitmist. Kostja rikkus lepingut ja pole aktsiate eest tasunud. 2. Vastuses hagiavaldusele ei tunnistanud kostja hagi ja palus jätta selle rahuldamata. Kostja leidis, et pooltevaheline leping on aktsiate optsioonileping. Selleks ajaks, kui kostja sai teada võimalusest omandada aktsiaid, olid aktsiad muutunud väärtusetuks ja ei vastanud oma olemuselt enam sellele, milles pooled lepingus kokku leppisid. Aktsiate väärtuse vähenemise eest on vastutav hageja kui nende omanik. Hageja ei ole tõendanud, et kostja rikkus lepingut ja tekitas sellega hagejale kahju. 3. Tartu Maakohus jättis 9. juuni 2003. a otsusega hagi rahuldamata. Maakohus leidis, et poolte vahel sõlmiti edasilükkava tingimusega aktsiate ostu-müügileping ja leping oli 1997. aasta augustiks jõustunud. Ostu-müügilepingus ei olnud pooled kokku leppinud aktsiate kvaliteedile esitatavates nõuetes, seega pidid aktsiad TsK § 250 kohaselt vastama tavanõuetele, s.o võimaldama aktsiatega kaasnevate õiguste realiseerimist. Aktsiatega kaasnevate õiguste kasutamine ei olnud võimalik, sest aktsiate väärtus oli langenud nullini, AS Satwo üldkoosolek otsustas 29.  aprillil 1997. a alustada aktsiaseltsi likvideerimismenetlusega ja 15. oktoobril 1997. a kuulutati välja AS Satwo pankrot. Seega ei vastanud aktsiate kvaliteet enam aktsiate tavapärasele kvaliteedile ning kuna aktsiate väärtuse langusest tulenev risk oli hageja kanda, on kostja keeldumine lepingu täitmisest vabandatav tulenevalt TsK § 251 lg 1 p 4 analoogiast. Aktsiate kvaliteedi langus toimus pooltevahelise lepingu sõlmimise ja hageja poolt AS-s Satwo 100% aktsiaosaluse omandamise vahelisel perioodil. Hageja nõue aktsiate ostu-müügihinna väljamõistmiseks tuleb jätta rahuldamata, sest vastasel juhul tuleks kohustada hagejat andma üle aktsiate omandiõigus , mis pole aga aktsiate kui asendamatute asjade puhul võimalik. Rahuldada ei saa ka hageja alternatiivset nõuet hüvitada pooltevahelise lepinguga tekitatud kahju, sest hageja pole tõendanud kahju tekkimist ning kostja pole käitunud süüliselt. Hageja on saanud kahju vara hävimise näol, mille eest kostja ei vastuta. 4. Hageja esitas Tartu Maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, paludes maakohtu otsuse tühistada osas, millega jäeti hagi rahuldamata, ja teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused 5. Tartu Ringkonnakohtu 30. detsembri 2003. a otsusega muudeti maakohtu otsuse põhjendusi ning jäeti hagi rahuldamata ringkonnakohtu otsuses esitatud motiividel. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt kohaldas maakohus ekslikult TsK § 249, § 250 ja § 251. Asjas tuleb kohaldada TsK § 248, milles sätestatakse, et kui müüja , rikkudes lepingut, ei anna ostjale müüdud asja üle, on ostjal õigus muuhulgas keelduda lepingu täitmisest. Hageja kui aktsiate müüja rikkus lepingut ning ei säilitanud müügilepingu eset. Maakohus leidis ekslikult, et see asjaolu on käsitatav TsK § 251 alusel asja kvaliteedipuudusena. Maakohus tuvastas õigesti, et müügilepingu esemeks olid aktsiad, mis annavad osaluse majanduslikult toimivas äriühingus. Vaidlusaluse lepingu esemeks olnud aktsiad kaotasid aga AS Satwo likvideerimismenetluse alustamisega oma olemasolu aktsiana, sest pärast likvideerimismenetluse alustamist ei olnud aktsionäril õigust ega võimalust realiseerida aktsiast tulenevaid õigusi, samuti ei olnud aktsiaseltsi eesmärgiks enam äritegevus , vaid olemasolevate õigussuhete likvideerimine. AS Satwo oli likvideerimisel ning seetõttu ei taganud hageja aktsiate olemasolu ja vastutab omapoolse lepingust tuleneva kohustuse rikkumise eest. Ainuüksi aktsiate väärtusetuks muutumine ei takista müügilepingu täitmist, seega ei oma kostja võimalik teadmine aktsiate väärtusest asjas tähtsust. Hageja nõue hüvitada pooltevahelise lepinguga tekitatud kahju tuleb jätta rahuldamata, sest hagejale ei ole TsK § 222 lg 2 järgi kahju tekkinud. Hageja ise rikkus lepingut ja kannab selle eest vastutust. Asjaosaliste põhjendused 6. Kassatsioonkaebuses palub hageja ringkonnakohtu otsuse tühistada täies ulatuses ja saata asi samale kohtule uueks arutamiseks. Kassatsioonkaebuse kohaselt rikkus ringkonnakohus TsMS § 95 kui jättis sisuliselt hindamata AS Satwo 29. aprilli 1997. a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku protokolli nr 14. Nimetatud üldkoosoleku protokoll tõendab, et aktsiate ostu-müügilepingu sõlmimise ajal oli AS Satwo juba raskes majanduslikus seisus (kahjumis) ning aktsiate väärtus oli nullilähedane. Lepingu jõustumise ajaks 22. augustil 1997. a ei olnud aktsiate väärtus muutunud. Seega leidis ringkonnakohus ekslikult, et perioodil lepingu sõlmimisest kuni selle jõustumiseni olid aktsiad muutunud väärtusetuks ning kostjal oli seetõttu alus lepingu täitmisest keelduda. Tulenevalt protsessiõiguse normi rikkumisest asus ringkonnakohus väärale seisukohale, et asjas tuleb kohaldada TsK § 248. Nimetatud normi kohaldamise eeldusena on ringkonnakohus käsitanud ekslikult asjaolu, et hageja rikkus lepingut, sest ei taganud müügilepingu eseme säilimist. Sellist kohustust hagejale lepingust ei tulenenud. Mõlemad pooled arvestasid, et tegemist oli väärtusetute aktsiatega, kuid lootsid, et AS Satwo õnnestub saneerida. Seega võtsid pooled lepingut sõlmides võrdse riski. Ringkonnakohus tuvastas vääralt, et lepingu sõlmimisel oli poolte eesmärgiks tegutseva äriühingu aktsiate võõrandamine. 7. Vastuses kassatsioonkaebusele peab kostja ringkonnakohtu otsust seaduslikuks ja leiab, et selle tühistamiseks puudub alus. 8. Riigikohtu istungil jäi hageja esindaja kassatsioonkaebuses esitatud väidete ja kostja esindaja oma vastuväidete juurde. Tsiviilkolleegiumi seisukoht 9. Kolleegium leiab, et apellatsioonikohtu otsus tuleb TsMS § 363 p-de 1 ja 2 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja protsessiõiguse normi olulise rikkumise tõttu. 10. Kohtud on tuvastanud, et pooled sõlmisid 16. jaanuaril 1997. a edasilükkava tingimusega aktsiate ostu-müügilepingu. Lepingu tõlgendamisel on kohtud arvestanud, et leping on seotud 13. jaanuaril 1997. a I. Maasingu ja AS Investa-R vahel sõlmitud AS Satwo aktsiate ostu-müügilepinguga ja samal kuupäeval I. Maasingu ja OÜ Belesta vahel sõlmitud laenulepinguga ning nimetatud lepinguid tuleb vaadelda nende koosmõjus kui tervikut . 16. jaanuari 1997. a aktsiate ostu-müügileping on jõustunud, sest pooled on täitnud hageja ja kostja vahel sõlmitud 13. jaanuari 1997. a AS Satwo aktsiate ostu-müügilepingu tingimused, mis olid 16. jaanuari 1997. a aktsiate ostu-müügilepingu p 5.2 järgi lepingu jõustumise eelduseks. 11. Tsiviilkoodeksi § 242 lg 1 järgi kohustub müüja ostu-müügilepingu järgi vara üle andma ostja omandusse, ostja aga kohustub vara vastu võtma ja maksma selle eest kindlaksmääratud rahasumma . Hageja on rajanud oma nõude sellele, et 16. jaanuari 1997. a aktsiate ostu-müügilepingu p-s 2.2 sätestatud kohustuse täitmise tingimus on hageja poolt 22. augustil 1997. a 100% AS Satwo aktsiate omandamisega saabunud ning kostjal tuleb oma lepingujärgne kohustus täita. Pooled ei vaidle selle üle, et kostja pole tasunud lepingus kokkulepitud ostu-müügihinda. Samuti pole poolte vahel vaidlust selles, et lepingu p-s 2.2 sätestatud kohustuse täitmise tähtaja saabumisel oli alustatud AS Satwo likvideerimismenetlusega ning AS Satwo aktsiate väärtus oli langenud. 12. Tsiviilkoodeksi § 173 kohaselt tuleb kohustised täita nõuetekohasel viisil ja kindlaksmääratud tähtajaks. Tsiviilkoodeksi § 174 sätestab, et kohustise täitmisest ühepoolne keeldumine ja ühepoolne lepingu tingimuste muutmine pole lubatud, välja arvatud seadusega ettenähtud juhud. Ringkonnakohus leidis, et kostjal oli õigus oma kohustuste täitmisest TsK § 248 alusel keelduda, sest hageja rikkus lepingut ning ei säilitanud ostu-müügilepingu eset (aktsiad). Kolleegium sellise järeldusega ei nõustu. Aktsiad olid kostja lepingulise kohustuse täitmise tähtaja saabumisel olemas, kuigi nende väärtus oli langenud ning aktsiatega seotud õiguste maht vähenenud . Seega olid aktsiad ostu-müügilepingu esemena üleantavad ning puudus alus TsK § 248 kohaldamiseks. 13. Käesolevas asjas kohaldamisele kuuluvad tsiviilkoodeksi ostu-müüki puudutavad sätted reguleerisid asjade müüki ning nende reguleerimisobjektiks ei olnud aktsiate kui õiguste müük. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 4 järgi kohaldatakse õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel sätet, mis reguleerib eelnimetatud sättele lähedast õigussuhet. Kolleegium leiab, et käesolevas asjas on analoogia alusel kohaldatavad tsiviilkoodeksi sätted, mis reguleerivad mittenõuetekohase kvaliteediga (puudustega) asja müüki. Pooled võivad kokku leppida asjale kui lepingu esemele esitatavates nõuetes (millistele omadustele peab asi vastama, st asja kvaliteet) ning kui asi neile nõuetele ei vasta, on ta puudustega. Samuti võisid pooled kokku leppida ka aktsiale kui lepingu esemele esitatavates nõuetes (millistele omadustele peab aktsia vastama) ning kui aktsia neile nõuetele ei vasta, võib seda käsitada aktsia puudusena. Kohtud on tuvastanud, et kostja lepingulise kohustuse täitmise tähtaja saabumisel oli aktsiate väärtus oluliselt vähenenud. Sellest tulenevalt olid vähenenud ka aktsiatega seotud õiguste realiseerimise võimalused. 14. Tsiviilkoodeksi § 251 lg 1 sätestab ostja õigused juhuks, kui talle on müüdud mittenõuetekohase kvaliteediga asi. Selle sätte kohaldamise eelduseks on tuvastada, millistele omadustele pidid aktsiad ostu-müügilepingu esemena vastama. Kohtud on tuvastanud, et aktsiate ostu-müügilepingus ei olnud pooled kokku leppinud aktsiate omadustes. Kolleegium nõustub kassatsioonkaebuse väitega, et poolte vahel aktsiate omadustes kokkuleppe tuvastamisel on ringkonnakohus rikkunud TsMS § 95 lg-s 1 sätestatut: hinnata kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt. Hageja väitis, et kostja oli 16. jaanuari 1997. a aktsiate ostu-müügilepingu sõlmimisel AS Satwo juhatuse liikmena teadlik äriühingu raskest majanduslikust seisust ning aktsiate tegelikust väärtusest (väärtusetusest). Oma väite tõendamiseks esitas hageja AS Satwo 29. aprilli 1997. a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku protokolli nr 14. Ringkonnakohus leidis ekslikult, et nimetatud tõend pole asjakohane. Aktsia tegelik väärtus või väärtusetus võib olla üheks aktsia omaduseks TsKS § 251 lg 1 tähenduses. Samamoodi on aktsia omaduseks ka sellega seotud õiguste maht. 15. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul TsMS § 95 lg 1 nõudeid järgides hinnata, milline oli poolte kokkulepe (16. jaanuari 1997. a lepingu ja 13. jaanuari 1997. a lepingute koosmõjus) aktsiate ostu-müügilepingu esemeks olevatele aktsiatele esitatavate nõuete osas. A. KULL J. LUIK T. TAMPUU