Osaühing (0)

Osaühing (OÜ)
Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital . Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga. Osanikul isiklikku varalist vastutust ei ole. Osaühingu tegevust reguleerib Äriseadustik.
Osaühingu asutajaks  võib olla üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut. Igal osanikul võib olla üks osa. Kui osanik omandab täiendava osa, suureneb vastavalt esialgse osa nimiväärtus. Senise osa nimiväärtuse suurendamisel laienevad ühendatavate osade õigused ühendamise tulemusel tekkinud osale.
Osa väikseim nimiväärtus on üks euro. Osad võivad olla ühesuguse või erineva nimiväärtusega. Kui osa nimiväärtus on suurem kui üks euro, peab see olema ühe euro täiskordne. Osa kohta ei ole lubatud välja anda väärtpaberit, kuid osaühingu osad võivad olla registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris.
Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel.
Osaniku häälte arv on võrdeline tema osa suurusega, osa iga üks euro annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
Osanik võib oma osa vabalt võõrandada teisele osanikule, kuid võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest osaühingu juhatusele.
Osaühingu põhikirjaga võib piirata või laiendada osa võõrandamise tingimusi. Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse (teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek) täitmise korral. Sellisel juhul teiste osanike ostueesõigus ei kehti. Põhikirjaga võib ka lubada osa vaba võõrandamist kolmandale isikule (välistada teiste osanike ostueesõigus).
Osa võib ka pantida ja jagada (võõrandada osa oma osast). Osa võõrandamise, pantimise ja jagamise lepingud peavad olema notariaalselt tõestatud.
Osakapitali väljendatakse eurodes. Osakapital peab olema vähemalt 2500 eurot.
Kui osaühingu asutajaks on füüsiline isik ning kavandatud osakapital ei ole suurem kui 25 000 eurot, võib asutamislepinguga ette näha, et asutajad ei pea osaühingu asutamisel osa eest tasuma . Sellisel juhul kehtivad alljärgnevad piirangud:
nii kaua kui osanik ei ole sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta isikliku varaga osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel;
kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei ole lubatud suurendada ega vähendada osakapitali ega teha osanikele ühtegi väljamakset. Väljamakse tegemise keeld ei hõlma osanikule makstavat töötasu ega muid tasusid.
Osaühingu asutamiseks sõlmitakse asutamisleping . Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peavad olema notariaalselt tõestatud ja kõigi asutajate poolt alla kirjutatud. Kui osaühingul on ainult üks asutaja , asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus . Osaühingu kandmiseks äriregistrisse esitatakse registriosakonnale vajalikud dokumendid ja tasutakse riigilõiv.
Osaühingu võib asutada ka kiirmenetluse korras. Sellisel juhul on lubatud teha osakapitali sissemakse üksnes rahaliselt. Kiirmenetlus on lihtsaim viis osaühingu asutamiseks ning see toimub ettevõtjaportaali kaudu.
Osa eest võib tasuda nii rahaliselt kui mitterahaliselt. Rahalise sissemakse tasumiseks avatakse osaühingu nimele pangaarve .
Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mistahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi (näit arvuti) või varaline õigus (väärtpaberid). Osaühingu juhatus hindab mitterahalise sissemakse väärtust ning esitab äriregistrile vara osaühingule üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid. Mitterahalise sissemakse väärtust peab hindama vandeaudiitor, kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist.
Asutajad peavad osa eest täielikult tasuma enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist , kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
Kui osaühingu tegevusala on reguleeritud eriseadusega (nt kaubandustegevuse puhul Kaubandustegevuse seadus), tuleb arvestada selle seaduse nõudeid.
Osaühingu ärinimi peab sisaldama alguses või lõpus täiendit «osaühing» või lühendit «OÜ».
Osaühingut esindab ja juhib juhatus, kuhu võib kuuluda üks liige (juhataja) või mitu liiget. Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige. Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud.
Osaühingul peab olema nõukogu, kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas. Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus kinni pidama nõukogu korraldustest.
Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist. Peale majandusaasta lõppu esitab juhatus äriregistrile majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik. Osaühing peab esitama majandusaasta aruande ka juhul, kui majandustegevust ei toimu.
Osaühingu netovara ei tohi väheneda alla 2500 euro või moodustada vähem kui pool osakapitalist. Sellisel juhul peavad osanikud otsustama, kuidas jätkata tegevust, et nõue saaks täidetud või osaühingu tegevuse lõpetama.
Osaühing lõpetatakse osanike otsusel, kohtulahendiga või pankroti väljakuulutamisega. Osaühing loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. Lõpetamisel viiakse läbi likvideerimismenetlus.
Osaühing on sobivaim vorm väike- ja keskmise ettevõtluse jaoks, kuna algkapitali nõue on suhteliselt väike ja juhtimisstruktuur lihtne. FIE ees on eeliseks osaniku piiratud vastutus ja võimalus maksta osanikele dividende.

Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE)

Füüsilisest isikust ettevõtja on isik, kes pakub tasu eest kaupu või teenuseid enda nimel ning kaupade või teenuste müük on talle püsivaks tegevuseks. FIE tegevust reguleerib Äriseadustik.
Füüsilisest isikust ettevõtja peab enne tegevuse alustamist esitama avalduse enda kandmiseks äriregistrisse.
Äriregistrisse kandmiseks tuleb esitada kohtu registriosakonnale avaldus ettevõtjaportaalikaudu või notariaalse kinnitusega. Kui tegevusala on reguleeritud eriseadusega (nt kaubandustegevuse puhul Kaubandustegevuse seadus), tuleb arvestada selle seaduse nõudeid.
FIE ärinimi peab sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime . Ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest sama registripidaja tööpiirkonnas registreeritud ärinimedest.
FIE võib olla tööandjaks teistele isikutele ning tööandjana on ta kohustatud lähtuma Töölepingu seadusest. FIE peab pidama oma tegevuse kohta raamatupidamisarvestust ning tal on lubatud kasutada kassapõhist arvestusprintsiipi. FIE on kohustatud maksma tulumaksu ja sotsiaalmaksu ning teisi vastavaid makse juhul, kui ta on käibemaksukohuslane või tööandja.
Soovi korral võib FIE oma tegevuse peatada või tegutseda mingil perioodil (näit hooajalise tegevuse korral). Sellest on vajalik registriosakonda eelnevalt teavitada. Tegevuse lõpetamiselkustutatakse FIE äriregistrist tema avalduse alusel.
Võrreldes äriühingutega on FIE-na alustamine lihtsam ja odavam. Puudub põhikapitali nõue. FIE-l on suur otsustamisvabadus ning juhtimine on lihtne. Puuduseks on suurem maksukoormus ja risk, kuna äri ebaõnnestumise korral vastutab FIE kogu oma isikliku varaga.

Ettevõtlusvormid

Sobiva ettevõtlusvormi valimisel on kasulik veelkord läbi mõelda, kuidas oleks kõige lihtsam oma eesmärki ellu viia, missugused nõuded on loodavale ettevõttele ja millised on majanduslikud võimalused. Valiku tegemisel on abiks alljärgnev tabel:
FIE
OÜ
UÜ
Tulundus -
ühistu
TÜ
Asutamis-
kulud
madalad
keskmised
madalad
keskmised
madalad
Oma-
kapitali-
nõue
(euro)
puudub
2500*
määratakse
ühingu-
lepinguga
2500
määratakse
ühingu-
lepinguga
Vastutus
kogu
isikliku
varaga
ühingusse
paigutatud
rahaga **
täisosanik
kogu
varaga;
usaldusomanik
sissemakse
ulatuses
ühingusse
paigutatud
rahaga
kõik osanikud
võrdselt
isikliku
varaga
Esindamine
FIE
juhatus/
juhataja
täisosanik
juhatus/
juhataja
osanikud
*võib asutada kapitali sisse maksmata, kui asutajaks on füüsiline isik ja osakapital ei ole suurem kui 2500 eurot
**kuni osaühingu osanik ei ole sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta isikliku varaga osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel

Mittetulundusühing (MTÜ)

Mittetulundusühing on isikute vabatahtlik ühendus, mille eesmärgiks või põhitegevuseks ei või olla majandustegevuse kaudu tulu saamine. See tähendab, et tegutsetakse avalikkuse (terve ühiskonna) huvisid silmas pidades. Tulu võib kasutada üksnes põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks. MTÜ ei või jaotada kasumit oma liikmete vahel. MTÜ-d reguleerib Mittetulundusühingute seadus. Tulumaksusoodustusega MTÜ-de nimekirja kandmiseks peab ühing vastama Tulumaksuseaduse § 11 lg 2 nõuetele.
MTÜ-l peab olema vähemalt kaks liiget, kelle varalised ja muud kohustused määratakse kindlaks põhikirjaga. Liikmeks vastuvõtmise ja väljaarvamise otsustab juhatus. Liikmelisust ei saa teisele isikule edasi anda. Liikmel on õigus avalduse alusel MTÜ-st välja astuda.
MTÜ asutamiseks sõlmitakse asutamisleping ja kinnitatakse põhikiri ning allkirjastatakse need kõigi asutajate poolt. Mittetulundusühingud kantakse kohtu registriosakonnasmittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse . Registrikande tegemiseks esitatud avaldus peab olema notariaalselt kinnitatud või esitatud digitaalallkirjastatult ettevõtjaportaali kaudu.
MTÜ nimi peab olema kirjutatud eesti-ladina tähestikus ja sisaldama täiendit, mis viitab isikute ühendusele (nt ühing, selts jne).
MTÜ-d juhib ja esindab juhatus, milles võib olla üks või mitu liiget. Juhatuse liikmed valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks ja neile on lubatud maksta tasu. MTÜ kõrgeimaks organiks on üldkoosolek, millest võivad osa võtta kõik liikmed. Üldkoosolek võtab vastu otsuseid kõigis MTÜ juhtimise küsimustes. MTÜ liikmed võivad valida volinikud, kelle koosolek täidab üldkoosoleku ülesandeid.
MTÜ lõpetatakse üldkoosoleku otsusega või kui liikmete arv väheneb alla kahe. Püsiva maksejõuetuse korral peab MTÜ juhatus viivitamata esitama kohtule pankrotiavalduse. Sundlõpetamist võidakse kohaldada , kui MTÜ tegevus ei vasta tema põhikirjalistele eesmärkidele või kui põhitegevuseks saab majandustegevus . MTÜ lõpetamisel toimub likvideerimismenetlus. MTÜ lõpetatakse kustutamisega registrist.

Tulundusühistu

Tulundusühistu on äriühing, mille eesmärgiks on ühise majandustegevuse kaudu toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke huve. Liikmed osalevad ühistus tarbijate, hankijate, tööpanuse või teenuse kasutamise kaudu, st ühistud jaotatakse teenuse liigi järgi (nt tarbijate ühistu, tootjate ühistu). Tulundusühistut reguleerivad Tulundusühistuseadus ja Äriseadustik(kohaldatakse osaühingu kohta käivaid nõudeid).
Ühistu vastutab oma kohustuste eest oma varaga. Ühistu liikmel varalist vastutust ei ole. Samas võib põhikirjaga ette näha ühistu liikmete täieliku isikliku vastutuse (liikmed vastutavad ühistu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga) või lisavastutuse (vastutus põhikirjaga ettenähtud ulatuses). Lisavastutuse summa peab olema vähemalt 2500 eurot. Kui ühistu liikmetel isiklikku vastutust ei ole, peab tulundusühistu osakapital olema vähemalt 2500 eurot. Tulundusühistu osakapital koosneb ühistu liikmete osamaksudest.
Tulundusühistu asutajateks peavad olema vähemalt kaks isikut. Asutajaks võib olla nii füüsiline kui juriidiline isik.
Asutamiseks sõlmitakse asutamisleping ja kinnitatakse põhikiri, mis on kõigi asutajate poolt allkirjastatud ja notariaalselt tõestatud. Ühistu kantakse äriregistrisse juhatuse avalduse alusel.
Pärast äriregistrisse kandmist võib ühistu vastu võtta uusi liikmeid. Uute liikmete vastuvõtmise otsustab juhatus. Ühistu liikmel on õigus avalduse alusel ühistust välja astuda.
Ühistu ärinimi peab sisaldama sõna «ühistu» ja ühistu tegevusalale viitavat täiendit. Kui ühistu kõik liikmed on ühistud, võib ärinimes kasutada sõna «keskühistu».
Ühistu kõrgeimaks organiks on üldkoosolek, kus igal liikmel on üks hääl. Ühistut esindab ja juhib juhatus, (kus võib olla üks või mitu liiget) mille valib üldkoosolek.
Ühistul peab olema nõukogu, kui ühistul on üle 200 liikme või kui osakapital on üle 25 000 euro või kui see on ette nähtud põhikirjaga.
Ühistu lõpetatakse üldkoosoleku otsusega või pankroti välja kuulutamisega. Üldkoosolek peab otsustama ühistu lõpetamise ka juhul, kui liikmete arv on kuue kuu jooksul olnud lubatust väiksem. Osaühing loetakse lõpetatuks alates kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. Lõpetamisel viiakse läbi likvideerimismenetlus.

Täisühing (TÜ)

Täisühing on äriühing, milles kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad võrdselt ühingu kohustuste eest kogu oma varaga. Täisühingut reguleerib Äriseadustik. Täisühingu osanikuks võib olla füüsiline või juriidiline isik, osanikuks ei või olla kohaliku omavalitsuse üksus. Uue osaniku võib vastu võtta ainult kõigi osanike nõusolekul.
Täisühing tegutseb osanike vahel sõlmitud ühingulepingu alusel. Äriregistrisse kandmiseks esitavad osanikud kohtu registriosakonnale avalduse, mis on kõigi osanike poolt alla kirjutatud ja notariaalselt kinnitatud allkirjadega või esitatud ettevõtjaportaali kaudu.
Täisühingu ärinimi peab sisaldama alguses või lõpus täiendit «täisühing» või lühendit «TÜ».
Osaniku sissemakse suurus määratakse ühingulepinguga ning see võib olla nii rahaline kui mitterahaline (lubatud on ka teenuse osutamine).
Kõigil osanikel on õigus ja kohustus osaleda ühingu juhtimises. Osaniku häälte arv vastab tema sissemakse suurusele, iga üks euro annab osanikule ühe hääle, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
Täisühing lõpetatakse osanike otsusega, ühingu püsiva maksejõuetuse korral peavad selle esindajad viivitamata esitama pankrotiavalduse. Lõpetamisel viiakse läbi likvideerimismenetlus.

Usaldusühing (UÜ)

Usaldusühing on äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all. Vähemalt üks isik (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning üks isik (usaldusosanik) oma sissemakse ulatuses. Usaldusühingut reguleerib Äriseadustik ning sellele kohaldatakse lisaks täisühingu kohta käivaid nõudeid.
Usaldusühingu osanikuks võib olla füüsiline või juriidiline isik ning uue osaniku võib vastu võtta ainult kõigi osanike nõusolekul. Usaldusosanikul ei ole õigust ühingut juhtida, ta osaleb usaldusühingu osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik.
Usaldusühing tegutseb osanike vahel sõlmitud ühingulepingu alusel. Äriregistrisse kandmiseks esitavad osanikud kohtu registriosakonnale avalduse, mis on kõigi osanike poolt alla kirjutatud ja notariaalselt kinnitatud allkirjadega või esitatud ettevõtjaportaali kaudu.
Usaldusühingu ärinimi peab sisaldama alguses või lõpus täiendit «usaldusühing» või lühendit «UÜ».
Osaniku sissemakse suurus määratakse ühingulepinguga ning see võib olla nii rahaline kui mitterahaline (lubatud on ka teenuse osutamine).
Usaldusühing lõpetatakse osanike otsusega, ühingu püsiva maksejõuetuse korral peavad selle esindajad viivitamata esitama pankrotiavalduse. Lõpetamisel viiakse läbi likvideerimismenetlus.