Ettevõtete ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine (1)

TALLINNA TEHNIKAÜLIKOOL
Majandusteaduskond
Avaliku sektori majanduse instituut
Majandusõiguse õppetool
Anastassia Toming , 072710
MIS PROBLEEME VÕIB TEKKIDA ETTEVÕTETE
ÜHINEMISEL, JAGUNEMISEL VÕI ÜMBERKUJUNDAMISEL?
Essee õppeaines Äriõigus
Õppejõud: dotsent Enno Oidermaa
Tallinn 2008
Mina tahaksin käsitleda probleeme, mis võivad tekkida ettevõtete ühinemisel, jagunemisel või ümberkujundamisel. Arvan, et need probleemid on tõesti aktuaalsed . Proovin ka välja pakkuda, kuidas võib nendest probleemidest hoiduda.
Eestis on tohutult palju (umbes 40 000) erinevaid ettevõtteid – ja nende arv pidevalt kasvab. Muidugi mõned neist ühinevad, mõned jagunevad, mõned kujundavad ümber, mõned aga lihtsalt lõpetavad oma tegevust. Me ei hakka räägima sellest, miks nad seda teevad, räägime aga sellest, mis probleeme need muutused kaasnevad.
Kõigepealt, jõuame selgusele, mis tähendab ettevõtete ühinemine, jagunemine ja ümberkujundmine. Ühinemine on protsess, mille käigus äriühingud ühinevad ja asutavad uue äriühingu, kusjuures ühinevad ühingud loetakse lõppenuks või äriühing (ühendatav ühing) ühineb teise äriühinguga (ühendav ühing), kusjuures ühendav ühing loetakse lõppenuks. Jagunemine on samuti protsess, mis võib toimuda kahel viisil: kas jaotumisena, kui jaguneva ühingu kogu vara läheb üle olemas­olevatele või asutatavatele ühingutele (omandavatele ühingutele) ning jagunev ühing ise lõpeb või eraldumisena, kui omandavatele ühingutele läheb üle ainult osa jaguneva ühingu varast ning jagunev ühing jääb ka ise edasi eksisteerima. Ümberkujundamine on protsess, mille käigus äriühing vahetab oma äriühingu liiki, ilma et ühing tuleks likvideerida ja asutada uus ühing ning seniste osanike ja aktsionäride osalus säilib.
Siis räägime probleemidest üldiselt. Probleem on ebameeldiv olukord, mis tekkib mingite sündmuste tagajärjel. Ebameeldiv aga kelle jaoks? Võtame näidet majandusest. Olympusel langes tunduvalt kaamerate turu osakaal. Mis see tähendab Olympuse jaoks? Sellel firmal on tõsised probleemid. Mis see tähendab aga Canoni jaoks? Canonil, nagu Olympuse konkurendil, asjad lähevad paremaks, nende turu osakaal tõuses. Seega Canonil pole probleemi. Võtame veel mingit naist Zimbabwest. Ta pole kordagi näinud kaamerat ega midagi kuulnud Olympusest ning Canonist. Ta on absoluutselt ükskõikne selle probleemi suhtes.
Seega jõudsime järeldusele, et probleem on suhteline asi ning võib omada negatiivse, positiivse või neutraalse tähenduse sõltuvalt kellegi poolest me vaatame sellele olukorrale.
Käsitleme siis ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise protsessid erinevate majandussubjektide poolt.
Kõigepealt võtame ühinemise protsess. Mis probleeme võib kaasneda ettevõtete ühinemine tulevase ettevõtte jaoks?

• Uus ettevõte pole alati üldine funktsioneeriv mehhanism . Enne ühinemist iga osa ettevõttest oli iseseisvaks ettevõtteks, neil olid erinevad juhtimise struktuurid . See võib kaasneda tõsised juhtimise probleemid uues äriühingus. Kuidas sellest hoiduda? Enne ühinemist on vaja korraldada mitmeid analüüse, sealhulgas SWOT -analüüsi, mis võimaldab hinnata võimalikke riske, valida ühinemise skeeme ja anda ürituse loetelu , mis leevendab riski ohu.
  
• Teine tõsine probleem on inimesed. Inimestel oma loomult ei meeldi eriti midagi vahetada oma elus. Ettevõtete ühinemisel kindlasti muutub palju erinevaid asju. Igal firmal on oma organisatsiooni kultuur. Kui väärtused ei lange kokku, siis inimeste tegevus on suunatud erinevatesse pooltesse, mis on väga kahjulik ettevõtte jaoks. Sellest hoiduda on väga raske, juhid peavad looma uut ühist kultuuri.
  
• Ettevõtete ühinemise protsess peaaegu alati kaasneb inimeste lahtilaskmine. Personali vahetuse ajal ettevõttel võivad tekkida tõsised probleemid mainega. Samuti vastavalt tööseadusele, töötajad peavad saama kompensatsiooni. Arvestades, et palgakulud moodustavad umbes 70% kõikidest kuludest ja kui vallandatuid inimesi on päris palju, kompensatsiooni kulud võivad olla üsna suured. Et sellist olukorda vältida, on vaja hoolikalt läbi mõelda personaali poliitikat. Võib isegi kutsuda selleks personaaliagentuuri.
  
• Veel üks tähtis komistuskivi on töötajate palgad . Igal ettevõttel on oma palgasüsteem. Muidugi, kui ettevõtted ühinevad, võivad sama taseme asjatundjad saada erineva palka. See aga rikkub õigluse printsiipi . Uuel ühingul peab kindlasti olema ka uus ja õiglane palgasüsteem.
  
• Ei ole kahjuks kõik inimesed nii ausad, kui tahaks. Vahel ärimehed petavad oma ärikaaslasi ja varjavad tegelikku finantsolukorda. Et niisugust ebameeldivust vältida, on vaja kindlasti tegemist teha ainult selle inimesega, keda sa 100% usaldad.
  

Siis vaatame mis probleeme võib kaasneda tarbijatel ühingute ühinemisega:

• Kui suured ettevõtted ühinevad, siis turul võib tekkida monopol. Selle tagajärjel hinnad võivad tunduvalt tõusta. Et kaitsta tarbijaid , on olemas konkurentsiamet , mis teostab kontroll monopolide üle
  
• Tarbijad võivad ka kannatada tarneaja pikendamise ja klienditeeninduse halvenemise tõttu. Ühingute ühinemise ajal kõik protsessid toimuvad aeglasemalt, kui tavaliselt. Et leevendada seda probleemi, on vaja enne ühinemist kirjutada üksikasjaliku ühinemise plaani ja läbi vaadata võimalikke njuansse.
  

Vaatame, mis probleeme võib tekkida ühingu jagunemise tõttu ühingu jaoks:

• Ühing võib kaotada mingit osa oma kasumist seoses paljude kulude suurenemisega(üüri-, palgakulud) ja püsiklientide kaotamisega. Sellega ei saa eriti midagi teha, ainult enne jagunemist hästi läbi mõelda, kas tasub seda teha või mitte.
  
• Ühingul võib tekkida probleeme aktivate jaotamisega. Selle probeemi lahendamine oleneb ainult poolte intelligentsusest.
  

Ja viimasena käsitleme probleeme, mis võivad tekkida ettevõtte ümberkujundamise tõttu:

• Aktsionärid või osanikud võivad kaotada osa oma kapitali. Näiteks, kui AS-s olid nii eelis-, kui ka lihtaktsiad , siis on väga raskeda arvutada neid osades. Aga on kindlasti vaja, et kõik aktsionärid (osanikud) oleksid rahul.
  
• Juhul, kui täis- või usaldusühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks, vastutab täisosanik kogu oma varaga ümberkujundatava ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest. Juhul aga kui täisosanikud teavad, et mingi nende suure kohustuse täitmise tähtpäev saabub, näiteks. 6 aasta pärast, nad võivad lihtsalt kujundada ümber oma täisühingu kas aktsiaseltsiks või osaühinguks.
  

Kokkuvõtteks, tahaksin öelda, et ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise protsessid on päris keerulised ja nõuavad palju aega ja jõudu. Et minimiseerida nende protsessidega kaasnevaid probleeme, on vaja käituda kooskõlas õiguse ja hea tavadega.
5