Osaühing (0)

Järvamaa Kutsehariduskeskus
Laomajanuds- ärikoolitus
LM 41
Koostas: Getter Klaas
OSAÜHING
Paide 2009
Registreerimine
Soovides ettevõtlusega tegelemiseks asutada osaühingut, on järgmised võimalused:

• Notaris registreerimine -  saata notarile firma registreerimiseks vajalikud andmed, notar koostab dokumendid ise;
  
• Elektrooniliselt registreerimine - koostada firma asutamiseks vajalikud dokumendid ise ning registreerida elektroonselt ettevõtjaportaalis, kas kiirmenetluse või tavamenetluse kaudu
  
• Osta juba registreeritud ettevõte- Valmis firma ostmise juures tuleb pöörata tähelepanu mõningatele asjaoludele. Nimelt ei saa kunagi olla 100% kindel, et ostetava firmaga ei ole teostatud ühtegi tehingut. Mõnikord võib tulla tagantjärgi ebameeldivaid üllatusi, missugused on seotud minevikus (enne ettevõtte omandamist) teostatud tehingutega.
  

• Lihtmenetlus
  

Ettevõtte registreerimiseks ettevõtjaportaalis on toodud detailne juhend.
Endal on vaja koostada vaid ettevõtte põhikiri

• Kiirmenetlus
  

Kiirmenetluse puhul saab vastuse ettevõtte registreerimise kohta hiljemalt järgmisel tööpäeval ning seda on võimalik teha portaalis
Elektroonilise registreerimise puhul puudub vajadus kasutada notari teenuseid, sest kiirmenetluses kasutatakse andmeid, mille tõendamine toimub olemasolevatest andmebaasidest/registritest automaatselt.
OÜ asutamiseks vajalikud otsused ja tegevused
1. Ärinimi ja kaubamärk
Ärinimi on konkreetsele äriühingule omistatav ainulaadne nimi, mis kantakse äriregistrisse ning mille olemasolu ametlikel dokumentidel, blankettidel ja ka nt kodulehel ettevõtja peab tagama. Seadusest tuleneb mitmeid nõudeid ja piiranguid, mida peab arvestama, otsides tegutsemiseks sobivat ärinime.
Veendumaks, et teie poolt valitud nimi sobib (ei ole veel kasutusel või liiga sarnane teise nimega), kontrollige nimevariante registrist.
Ettevõtte võib lisaks ärinimele kasutada kaubamärki. Kaubamärgi võib registreerida ning seda kasutatakse teenuse või toote paremaks identifitseerimiseks.  
2. Asukoht ja juriidiline aadress ning tegevuskoht
Äriühingu asutamisel on oluline eristada mõisteid asukoht ja tegevuskoht.  Asukohana märgitakse dokumentides tegeliku asupaiga kohaliku omavalitsuse üksust, nt on selleks Tallinn. Asukoht ja seda täpsustav juriidiline aadress on olulised, kuna kantakse asutamisel Äriregistrisse ja võetakse aluseks äriühingule ametlike teadete ja igapäevases äritegevuses tavaposti saatmisel. Ühel äriühingul saab olla ainult üks asukoht ja seda iseloomustav aadress.
3. Tegevusala
Alates 2008 aastast on ettevõtjal asutamisel kohustus valida endale üks põhitegevusala.  Ettevõttel on õigus tegutseda ka kõigis teistes valdkondades, kuid neid ei ole vaja näidata ega teatada . Põhitegevusala tuleb kanda põhikirja ja asutamislepingusse ning teatada äriregistrile.
Tegevusala peab vastama Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatoris (EMTAK) toodud valdkondadele. EMTAK koos selgitustega on kättesaadav nii paberil kui võrguväljaandena, eesti ja inglise keeles, aadressil.
 
4. Tegevusluba ja – litsents
Enne ettevõtte asutamist tuleb täpselt välja selgitada, kas antud tegevusalal on nõutav tegevusluba või litsents, millised on tegevusloa taotlemise tingimused ning millised on kulutused tegevusloa taotlemiseks.
Paljude tegevuslubade puhul on nõutavad mitmesugused eeltingimused. Näiteks arhiiviteenuste osutamiseks vajaliku tegevusloa taotlemiseks tuleb äriühingul esitada kinnitus, et ta omab lepingut arhivaari kutsetunnistust omava töötajaga või kinnitust, et vastava töötajaga sõlmitakse leping tegevusloa saamisel jne.
Kui alustav ettevõte, kelle tegevusala nõuab tegevusluba või litsentsi, taotleb ettevõtte kandmist äriregistrisse, tuleb see tegevusluba äriregistrisse esitada juba koos teiste vajalike asutamisdokumentidega. 
5. Osanikud
Ettevõtte osanikeks on füüsilised või juriidilised isikud, kelle osadest moodustub osaühingu osakapital .  Osaühingu võib asutada üks või mitu juriidilist või füüsilist isikut. Osaniku häälte arv on võrdeline tema osa suurusega. Vastavalt osa suurusele ehk osalusele jaguneb häälte arv, st suurema osa korral on isikul rohkem hääli ehk suurem osakaal otsuste langetamisel.
Üldlevinud reegel osade jaotamisel on, et osalus vastab proportsionaalselt osanike panusele, milleks võivad olla nii teadmised,  kontaktid, mittemateriaalne vara, raha. Osanikel tuleb selles osas kokkuleppele jõuda. Iga osanik tasub omakapitali vastavalt tema osalusele. 
6. Osaühingu juhtimine
Enne ettevõtte registreerimist on vajalik teha mõned otsused seoses osaühingu juhtimisstruktuuriga.
 
Osaühingul on kohustuslik määrata juhatus, kelle ülesandeks on äriühingut juhtida ja esindada õigustoimingutes.

• juhatuse valib osanike üldkoosolek (nõukogu puudumisel);
  
• juhatuses võib olla üks või mitu liiget, kes võivad esindada osaühingut kõigis õigustoimingutes. Esindusõigust on võimalik piirata põhikirjaga;
  

Nõukogu olemasolu on kohustuslik vaid juhul, kui osakapital on vähemalt 400 000 kr ja juhatus pole vähemalt kolmeliikmeline. Alati võib nõukogu ka vabatahtlikult luua, määrates sellele kindla funktsiooni. NB! Üheaegselt ei tohi isik kuuluda sama äriühingu juhatusse ja nõukogusse!
7. Osakapital
Algkapital ehk algne osakapital on rahaliselt mõõdetav väärtus, mis asutamise hetkeks peab äriühingul varana olema. Minimaalne osaühingu (osa) kapital on 40'000 krooni, kuid see võib olla suurem, vastavalt osanike vajadusele ja soovidele.
Osakapitali sissemakse võib olla

• rahaline sissemakse on lihtsaim viis algkapitali sisse maksta, see lihtsustab ja kiirendab asutamisprotsessi märgatavalt. Rahaliseks sissemakseks avatakse osaühingu nimel pangaarve (stardikonto). Sinna arvele kantud raha ei saa osanikud kasutada enne, kui osaühing on kantud Äriregistrisse;
  
• mitterahaline, kusjuures mitterahaliseks sissemakseks ei või olla osaühingule osutatav teenus või tehtav töö, kuid võivad olla näiteks väärtpaberid.
  

Elektroonilise registreerimise kiirmenetluse korras aktsepteeritaksegi ainult rahalist sissemakset, kuna igasugune mitterahaline vara eeldab ekspertide hinnangut, audiitori otsust jms., mida ei saa teha elektroonselt.
8. Pangatoimingud
Ettevõtte loomise üheks eeltingimuseks on stardikonto avamine ja algkapitali sissemakse, alles seejärel saab ettevõtte esitada kandeavalduse menetlusse.
Stardikontole makstud osakapitali kasutamiseks ja igapäevaste tehingute tegemiseks tuleb stardikonto peale ettevõtte registreerimist ümber vormistada arvelduskontoks. Seda  saab teha pangakontoris.
Äriregistris ettevõtet registreerides on stardikonto avamiseks vaja minna pangakontorisse. Stardikontole tehtud aktsia - või osakapitali sissemaksete kohta väljastab pank tõendi, mis tuleb esitada Äriregistri ametnikule.
OÜ asutamiseks vajalikud dokumendid
1. Asutamisleping
Ettevõtte asutamisel notari juures vormistatakse eraldi asutamisleping, mille peavad kõik asutajad allkirjastama. Üldiselt kasutab notar oma lepingu põhjasid ning teil tuleb notarile edastada vaid vajalikud andmed.
Elektroonilise  registreerimise korral ei ole vaja asutamislepingut notariaalselt kinnitada, ning elektroonilise kiirmenetluse korral digiallkirjastatakse tüüppõhikiri , mistõttu on sellel ka asutamislepingu tähendus.
2. Põhikiri ja osanike leping
Põhikirjas ettenähtud kohustuslikud tingimused on sätestatud äriseadustikus. Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, kui seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused, kuid need ei tohi olla seadusega vastuolus. Vastuolu korral kohaldatakse seaduses sätestatut.
3. Avaldus
Avaldus on juhatuse poolt esitatav dokument, mille alusel kantakse ettevõte äriregistrisse. See sisaldab punkte ettevõtte üld- ja kontaktandmetega, osakapitali infot, samuti isiku- ja kontaktandmeid asutajate ja juhatuse liikmete kohta. Avalduse peavad allkirjastama kõik juhatuse liikmed
4. Asutamisel oleva ettevõtte tehingud
Kui olete asutamas oma ettevõtet, näiteks osaühingut, võib tekkida küsimus, kas saab teostada tehinguid alles asutamisel oleva ettevõtte nimel. Enne ettevõtte äriregistrisse kandmist asutatava ettevõtte nimel tehtud tehingust tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt;
Mida veel on vaja teha peale asutamist?
1. Käibemaksukohuslaseks registreerimine
Käibemaksukohuslaseks on ettevõtlusega tegelev isik, kes on registreerinud või kohustatud registreerima end maksukohuslasena. Kohustus registreerida käibemaksukohuslaseks tekib 250 000 kroonise käibe piiri ületamisega kalendriaasta algusest.
2. Raamatupidamise korraldamine
Vastavalt Eesti Vabariigi seadusandlusele on Eesti Vabariigis raamatupidamiskohuslaseks kõik juriidilised isikud ja füüsilisest isikust ettevõtjad. Raamatupidamiskohuslane peab oma raamatupidamise korraldama lähtuvalt Raamatupidamise seadusest ning teistest Eesti Vabariigi normatiivaktidest, raamatupidamistoimkonna juhenditest, heast tavast, ettevõtte põhikirjast ning raamatupidamise sise-eeskirjadest. Ettevõtte raamatupidamise korraldamise eest vastutab ettevõtte juhatus. Raamatupidamise korraldamiseks on järgmised võimalused:

• võtta tööle raamatupidaja ;
  
• kasutada lepingulist raamatupidajat tööde teostamiseks;
  
• kasutada raamatupidamisfirma teenuseid.  
  

3. Töötajate arvele võtmine Haigekassas
Tööandjal on kohustus võtta oma töötajad Haigekassas arvele seitsme kalendripäeva jooksul pärast töötaja tööle asumist. Kui töötaja jääb õigeaegselt Haigekassas arvele võtmata, jäävad kõik töötajale raviteenuste osutamise ja hüvitiste väljamaksmisega seotud kulutused tööandja kanda.
4. Tegevusluba
Kui ettevõte tegutseb tegevusluba või ka litsentsi vajavas valdkonnas, tuleb silmas pidada, et lube tuleb uuendada regulaarselt. Näiteks kaubandusettevõte, kellel on seadusest tulenevalt kohustus registreerida end majandustegevuse registris (vt järgmine alapunkt), peab igal aastal uuesti kinnitama , et tegutseb jätkuvalt ja samas valdkonnas. Vastavad uuendustaotlused pole mahukad dokumendid ning uuendusprotsess ise küllaltki lihtne. Järjest ulatuslikum on sealjuures digiallkirja kasutamine, mis teeb protsessi tunduvalt mugavamaks, säilitades turvalisuse. 
5. Majandustegevuse registris (MTR) registreerimine
Majandustegevuse registri MTR-i eesmärk on pidada arvet ja teostada järelvalvet erinõuetega tegevusaladel tegutsevate ettevõtjate, seadusega nimetatud asutuste, sihtasutuste ja mittetulundusühingute üle.
6. Audiitorkontroll
Osaühingul peab olema audiitor ka juhul  kui osaühingu osakapital on üle 400 000 krooni või ette nähtud põhikirjaga. Audiitori valivad osanikud ja audiitor peab ise kirjalikult kinnitama oma soovi asuda selleks.