küsimusi vastavalt äriseadustikule ja põhikirjale. Osaühingu puhul on juhtorganite moodustamine ja pädevus mõneti lihtsustatud.11 Ühinemise viisid 1) Äriühing (ühendatav ühing) võib ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse lõppenuks. 2) Äriühingud võivad ühineda ka selliselt, et asutavad uue äriühingu. Ühinevad ühingud loetakse sel juhul lõppenuks. 3) Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta. 4) Ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate ühingute vara sellele üle. 5) Ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Uue ühingu asutamisel saavad selle osanikeks või aktsionärideks ühinevate ühingute osanikud või aktsionärid. 6) Ühinevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki Eesti äriregistrisse kantud äriühingud,
Esindusõigust võib piirata äriühingu põhikirjaga. 2. Mida kujutab endast ühinemismenetlus ning millised toimingud tuleb ühinemismenetluse käigus läbi viia? · Äriühing (ühendatav ühing) võib ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse lõppenuks. Äriühingud võivad ühineda ka selliselt, et asutavad uue äriühingu. Ühinevad ühingud loetakse sel juhul lõppenuks. · Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta. · Ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara, sealhulgas kohustused, üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate ühingute vara, sealhulgas kohustused, sellele üle. · Ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Uue ühingu asutamisel saavad selle osanikeks või aktsionärideks ühinevate ühingute osanikud või aktsionärid.
Ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara, sealhulgas kohustused, üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate ühingute vara, sealhulgas kohustused, sellele üle. Ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Uue ühingu asutamisel saavad selle osanikeks või aktsionärideks ühinevate ühingute osanikud või aktsionärid. Jagunemine Jagunemine toimub likvideerimismenetluseta jaotumise või eraldumise teel. Jaotumisel annab jagunev ühing oma vara üle omandavatele ühingutele. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing. Jaotumisel jagunev ühing loetakse lõppenuks. Jaotumisel saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Eraldumisel annab jagunev ühing osa oma varast üle ühele või mitmele omandavale ühingule. Omandav ühing võib olla olemasolev või uus ühing.
osanikud puudujääva osa võrdeliselt oma sissemaksete suurusega. Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Osanikud, kelle võlaosa tasusid teised osanikud, peab neile nimetatud võlaosa hüvitama. Ärimehed väldivad seda nt abieluvaralepingu tegemisega. See peab olema tehtud varem, kui pankrotioht käes on. Nt a ja kolm kuud. Kui kuritöö ja tahtlusega tegemist, siis kuni 5a peab olema leping. Vara jagamine likvideerimismenetluseta Kui osanikud otsustavad tü lõpetada likvideerimismenetluseta.. 13. Osaühing ja aktsiaselts. Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital. Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga. Osanikul isiklikku varalist vastutust ei ole. Osaühingut reguleerib Äriseadustik. Osaühingu asutajaks võib olla üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut. Igal osanikul võib olla üks osa. Kui osanik omandab täiendava osa, suureneb vastavalt esialgse osa nimiväärtus. Senise
Kui osad registreeritakse EVK-s, tuleb enne kandeavalduse tegemist avada osanikele väärtpaberikontod ja taotleda EVK-lt osade registreerimist. AS-i puhul enne äriregistrisse kandmist vajalik aktsiate registreerimine EVK-s. (p.250)EVK on aktsiaraamatu pidaja. Ühinemised, jagunemised ja ümberkujundamised 85. Millised on äriühingute ühinemise viisid? p.391 lg 1-2 1.Ühendatav äriühing ühineb ühendava äriühinguga. Ühendatav äriühing loetakse likvideerimismenetluseta lõppenuks 2.Uue äriühingu asutamise teel Olemasolevad äriühingud loetakse likvideerimismenetluseta lõppenuks. 86. Kirjelda lühidalt äriühingu ühinemise protseduuri. p. 392-401, 418-424 1) Juhatused peavad sõlmima ühinemislepingu (ÄS § 392 lg 1) 2) Juhatused koostavad ühinemisaruande, kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ja ühinemislepingut, sh osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust (ÄS § 393 lg 1)
ajatada tema maksuvõla tasumine, samuti sellise teadaoleva kohustuse tasumine, mille täitmise tähtpäev ei ole saabunud. Maksuvõla tasumise ajatamine ei vabasta maksukohustuslast jooksvate maksukohustuste täitmisest. 53. Millistel juhtudel maksuvõlg kustutakse? Riiklike maksude maksuhaldur kannab maha/kustutab: Juriidilise isiku maksuvõla tema pankroti- või likvideerimismenetlusega lõpetamise või likvideerimismenetluseta sundlõpetamise korral, kui puudub maksukohustuse täitmise eest vastutav kolmas isik või sellelt isikult ei ole võimalik maksuvõlga sisse nõuda; Füüsilise isiku maksuvõla tema surma või surnukstunnistamise korral, kui puudub pärandvara, millele sissenõuet pöörata, või maksuvõla osa, mis ületab inventeeritud pärandvara maksumust, millest on vastavalt pärimisseaduses sätestatule rahuldatud eelmiste järjekohtade nõuded.
· Äriühingu kustutamisega registrist lõpevad kõik tema õigused ja kohustused ning ettevõte lakkab juriidilise isikuna olemast. · Äriühingu lõpetamine võib olla: 1. vabatahtlik- äriühingu enda algatusel, 2. sundlõpetamine- aluseks kohtulahend kui ettevõte ei vasta seaduses ettenähtud tingimustele või ei ole võimeline oma kohustusi täitma Vabatahtlik lõpetamine Aluseks omanike otsus - Likvideerimismenetluse tulemusena - Tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel - Likvideerimismenetluseta FIE-na ettevõtluse lõpetamine- omal soovil · Avaldused tuleb esitada nii äriregistrile (registrist kustutamiseks), kui Maksu- ja tolliametile (nii käibemaksukohustuslasest kustutamise, kui tegevuse lõpetamise kohta) Sundlõpetamine 1.Avalduse alusel. Avalduse kohtule võivad esitada: a) Kohus Kõige levinum- registripidaja algatusel äriühingu majandusaasta aruande esitamata jätmise korral. Sundlõpetamise algatamisel määrab kohus likvideerijad b)
nõuete rahuldamist allesjäänud vara riigile. 19 §44. Pankrotiavalduse esitamine Kui likvideeritava juriidilise isiku varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad viivitamata esitama pankrotiavalduse. Ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine Juriidiline isik võib lõppeda ka ilma likvideerimismenetluseta ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise teel. Juriidilise isiku lõppedes lähevad kohustused kellelegi teisele üle. Ühinemine A ja B = C A ja B lõppevad ilma likvideerimismenetluseta. Jagunemine 1. jaotumine A > B ja C (A kaob) 2. eraldumine A > B ja (C) Ümberkujundamine 1 liik kujundatakse teiseks liigiks (va TÜ, SA, MTÜ). Kõige laiemad võimalused AS, OÜ, TÜ, UÜ. SA ja MTÜ saab ühineda ainult teisega ja jaguneb omakorda.
karistusõiguslike sätetega või on vastuolus avaliku korra või heade kommetega, jääb pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist allesjäänud vara riigile. §44. Pankrotiavalduse esitamine Kui likvideeritava juriidilise isiku varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad viivitamata esitama pankrotiavalduse. Ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine Juriidiline isik võib lõppeda ka ilma likvideerimismenetluseta ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise teel. Juriidilise isiku lõppedes lähevad kohustused kellelegi teisele üle. Ühinemine A ja B = C A ja B lõppevad ilma likvideerimismenetluseta. Jagunemine 1. jaotumine A > B ja C (A kaob) 2. eraldumine A > B ja (C) Ümberkujundamine 1 liik kujundatakse teiseks liigiks (va TÜ, SA, MTÜ). Kõige laiemad võimalused AS, OÜ, TÜ, UÜ. SA ja MTÜ saab ühineda ainult teisega ja jaguneb omakorda.
huvitatud isiku nõudel, kui on olemas mõjuv põhjus. Ühing lõpeb selle kustutamisega äriregistrist. Kui ühing lõpeb, vastutab osanik solidaarselt teise osanikega täisühingu kohustuse eest viie aasta jooksul ühingu lõppemisest.Sellest kõrvalekalduv kokkulepe ei kehti kolmandate isiku suhtes. Võlausaldajate nõuete rahuldamine toimub ühtmoodi, olenemata sellest, kui ühing likvideeritakse või lõoetavad osanikud ühingu ilma likvideerimismenetluseta. Usaldusühingu lõpetamine toimub samadel alustel ja korras nagu täisühingu lõpetamine. 12 4. AKTSIASELTS JA OSAÜHING Aktsiaselts ja osaühing on põhiolemusselt üsna sarnased ja nende võrdlev käsitlus aitab kaasa osaühingu ja aktsiaseltsi vaheliste erinevuste paremale väljatootmisele. Kuna äriseaduslik määratleb osaühingut ja aktsiaseltsi kui äriühinguid, millel on osadeks/aktsiateks jaotatud
Tagatise nõudmine vormistatakse kirjalikult, välja arvatud juhul, kui tagatise esitamise kohustus tuleneb seadusest. Tagatise nõudmise korral tehakse maksuvõla tasumise ajatamise otsus viie tööpäeva jooksul tagatise esitamise päevast arvates. (MKS § 112 lg 3) 53. Millistel juhtudel maksuvõlg kustutakse? Riiklike maksude maksuhaldur kannab maha: (MKS § 114 lg 1) - juriidilise isiku maksuvõla tema pankroti- või likvideerimismenetlusega lõpetamise või likvideerimismenetluseta sundlõpetamise korral, kui puudub maksukohustuse täitmise eest vastutav kolmas isik või sellelt isikult ei ole võimalik maksuvõlga sisse nõuda; (MKS § 114 lg 1 p 1) - füüsilise isiku maksuvõla tema surma või surnukstunnistamise korral, kui puudub pärandvara, millele sissenõuet pöörata, või maksuvõla osa, mis ületab inventeeritud pärandvara maksumust, millest on vastavalt pärimisseaduses
Nt põhikirja vastuolu seadusega (§ 59 lg 5); juhatuse koosseisu mittevastavus (ÄS § 59 lg 6), 17 majandusaasta aruande esitamata jätmine (ÄS § 60 lg 4); netovara langemine alla poole kapitalist ja muud seaduses ettenähtud alused (ÄS § 203 lg 1; § 366 lg 1). Üldjuhul toimub sundlõpetamine likvideerimise teel. Erandina kustutamine registrist ilma likvideerimismenetluseta (nt majandusaasta aruande esitamata jätmine, kui võlausaldajad ei soovi likvideerimist) (ÄS § 60 lg 2 ja 3). Määruskaebemenetlus Määruskaebemenetlus on seotud kandemenetlusega. Vaidlused registripidajaga kande üle on välistatud (TsMS § 600). Võimalik esitada vaid avaldus uue kande tegemiseks, teavitada registripidajat kande ebaõigsusest või hageda puudutatud isiku nõusolekut.
lisatähtaja jooksul; samuti sunkorras kohtumääruse alusel. Enne filiaali registrist kustutamist tuleb läbi viia likvideerimine. 206. Millistel tingimustel saab äriühinguid ühendada, jagundada, ümberkujundada? Ühinemine: 1) äriühing võib ühineda teise äriühinguga, kusjuures teine loetakse lõppenuks 2) äriühingud ühinevad selliselt, et asutavad uue äriühingu, kusjuures ühinevad ühingud loetakse lõppenuks Mõlemal juhul toimub ühinemine likvideerimismenetluseta. Ühineda võivad kõik omavahel, v.a tulundusühingud võivad ühineda vaid omavahel. Ühinemiseks tuleb koostada ühinemisleping, vajadusel teha audiitorkontroll, koostada ühinemisaruanne, kiita otsus heaks, teatada võlausaldajaid ja esitada avaldus äriregistrile. Jagunemine: 1) jaotumisena, kui jaguneva ühingu kogu vara läheb üle olemasolevatele või asutatavatele ühingutele ja jagunev ühing ise lõpeb
nõutavaid aastaaruandeid ega tehta lisatähtaja jooksul; samuti sunkorras kohtumääruse alusel. Enne filiaali registrist kustutamist tuleb läbi viia likvideerimine. 206. Millistel tingimustel saab äriühinguid ühendada, jagundada, ümberkujundada? Ühinemine: 1) äriühing võib ühineda teise äriühinguga, kusjuures teine loetakse lõppenuks 2) äriühingud ühinevad selliselt, et asutavad uue äriühingu, kusjuures ühinevad ühingud loetakse lõppenuks Mõlemal juhul toimub ühinemine likvideerimismenetluseta. Ühineda võivad kõik omavahel, v.a tulundusühingud võivad ühineda vaid omavahel. Ühinemiseks tuleb koostada ühinemisleping, vajadusel teha audiitorkontroll, koostada ühinemisaruanne, kiita otsus heaks, teatada võlausaldajaid ja esitada avaldus äriregistrile. Jagunemine: 1) jaotumisena, kui jaguneva ühingu kogu vara läheb üle olemasolevatele või asutatavatele ühingutele ja jagunev ühing ise lõpeb
vajalik, muudel juhtudel aga küll. · Valeandmete esitamine registrikohtule või notarile on kriminaalkorras karistatav (KarS § 281). · Registrikohus võib ka ise ametikorras vale kande parandada, teatades sellest ettevõtjale ja tagades vastuvaidlemisvõimaluse. · Raskeim sanktsioon- äriühingu sundlõpetamine (ÄS § 59-61), TsMS § 629; TsÜS § 40-46. Erandina võimalik kustutamine registrist ilma likvideerimismenetluseta (nt majandusaasta aruande esitamata jätmine, kui võlausaldajad ei soovi likvideerimist), samuti muudel lootusetutel juhtudel, kui pole võimalik või põhjendatud likvideerimise - ega pankrotimenetluse läbiviimine (TsMS § 604 lg 2) Kaebused · Kandemääruste vaidlustamine toimub määruskaebusega. · Kohtunikuabi ja kohtuniku määrustele esitatakse kaebus ringkonnakohtule asja lahendanud kohtuniku või kohtunikuabi kaudu
Registrikohus võib ka ise ametikorras vale kande parandada, teatades sellest ettevõtjale ja tagades vastuvaidlemisvõimaluse. Raskeim sanktsioon- äriühingu sundlõpetamine (ÄS § 59-61), TsMS § 629; TsÜS § 40-46. Nt põhikirja vastuolu seadusega; juhatuse koosseisu mittevastavus, netovara langemine alla poole kapitalist. Üldjuhul toimub sundlõpetamine likvideerimise teel. Erandina kustutamine registrist ilma likvideerimismenetluseta (nt majandusaasta aruande esitamata jätmine, kui võlausaldajad ei soovi likvideerimist), samuti muudel lootusetutel juhtudel, kui pole võimalik või põhjendatud likvideerimise- ega pankrotimenetluse läbiviimine (TsMS § 604 lg 2) Kaebused: Kandemääruste vaidlustamine toimub määruskaebusega. Kohtunikuabi ja kohtuniku määrustele esitatakse kaebus ringkonnakohtule asja lahendanud kohtuniku või kohtunikuabi kaudu. Tähtaeg 30 päeva arvates määruse
omavahel kõik äriühingud (ka näit. aktsiaselts ja täisühing) peale tulundusühistute, sihtasutuste ja mittetulundusühistute, mille kohta kehtib nõue, et nad võivad ühineda ainult omavahel. Ühinemise tulemusena ühendatav ühing lõpeb ning tema kogu vara (nii õigused kui kohustused) läheb üle ühendavale ühingule, ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid peavad vastavalt ühinemislepingule saama osaluse ka ühendavas ühingus. Oluline on, et ühinemismenetlus toimub likvideerimismenetluseta. Seadus näeb ette rea menetlussätteid äriregistri pidajale ning suurel hulgal norme võimalike erandjuhtude reguleerimiseks, kuid ühinevate äriühingute poolt vaadatuna tuleb ühinemise läbiviimiseks läbida minimaalselt viis etappi: 1) koostada ühinemisleping; 2) koostada ühinemisaruanne; 3) kiita ühinemisleping ühinemisotsusega heaks kõigi ühinevate ühingute osanike või aktsionäride poolt; 4) teatada ühinemisest ühingu võlausaldajatele;
mis tuleb siin äriregistrisse kanda. Välismaa äriühingu filiaal ei ole iseseisev juriidiline isik, vaid on välismaa äriühingu osa. 206.Äriühingute ühinemine võib toimuda kahel viisil: 1)äriühing(ühendav ühing) võib ühineda teise äriühinguga(ühendav ühing), kusjuures ühendav ühing loetakse lõppenuks. 2)äriühingud ühinevad selliselt, et asutavad uue äriühingu, kusjuures ühinevad ühingud loetakse lõppenuks. Mõlemal juhul toimun ühinemine likvideerimismenetluseta. Ühinemisetapid: 1)koostada ühinemisleping 2)seaduses sätestatud juhtudel teostada ühinemislepingu audiitorkontroll 3)koostada ühinemisaruanne 4)kiita ühinemisleping ühinemisotsusega heaks kõigi ühinevate ühingute osanike või aktsionäride poolt. 5)teatada ühinemisest ühingu aktsionäride poolt 6)esitada avaldus ühinemise kandmiseks äriregistrile, Jagunemine võib toimuda samuti kahel viisil:
206. Millistel tingimustel saab äriühinguid ühendada, jagundada, ümberkujundada? Riigisisene ühinemine: Äriühingute riigisisene ühinemine võib toimuda kahel viisil: · äriühing või ühineda teise äriühinguga, kusjuures ühendatav ühing loetakse lõppenuks. · Äriühingud ühinevad selliselt, et asutavad uue äriühingu, kusjuures ühinevad ühingud loetakse lõppenuks. Mõlemal juhul toimub ühinemine likvideerimismenetluseta. Ühineda võivad omavahel kõik äriühingud. Seadus näeb ette ühinemise läbiviimise ja selle äriregistris kajastamise korra, ühinemiseks tuleb läbida järgmise etapid: koostada ühinemisleping; seaduse sätestatud juhtudel teostada ühinemislepingu audiitorkontroll; koostada ühinemisaruanne; kiita ühinemisleping ühinemisotsusega heaks kõigi ühinevate liikmete poolt; teatada ühinemisest ühingu võlausaldajatele; esitada avaldus ühinemise kandmiseks äriregistrile
alusel. Enne filiaali registrist kustutamist tuleb läbi viia likvideerimine. 264. Millistel tingimustel saab äriühinguid ühendada, jagundada, ümberkujundada? Ühinemine: 1) äriühing võib ühineda teise äriühinguga, kusjuures teine loetakse lõppenuks 2) äriühingud ühinevad selliselt, et asutavad uue äriühingu, kusjuures ühinevad ühingud loetakse lõppenuks Mõlemal juhul toimub ühinemine likvideerimismenetluseta. Ühineda võivad kõik omavahel, v.a tulundusühingud võivad ühineda vaid omavahel. Ühinemiseks tuleb koostada ühinemisleping, vajadusel teha audiitorkontroll, koostada ühinemisaruanne, kiita otsus heaks, teatada võlausaldajaid ja esitada avaldus äriregistrile. Jagunemine: 1) jaotumisena, kui jaguneva ühingu kogu vara läheb üle olemasolevatele või asutatavatele ühingutele ja jagunev ühing ise lõpeb
annaabi.ee 
