Minufirma OÜ AINUOSANIKU OTSUS Nr 3498 Tallinnas, 19.06.18. a. Käesolevaga otsustab minufirmaOÜ (registrikood 14476930) ainuosanik Minu nimi (isikukood xxxxxxxxxxx) järgmist: Valida uueks minufirmaOÜ juhatuse liikmeks Sinu nimi ik xxxxxxxxxxx. Kutsuda tagasi vana juhatuse liige Tema nimi ik xxxxxxxxxxx. _______________________________________________________________________________ Minu nimi minufirma oü ainuosanik
oma raha vabalt igaks otstarbeks aasta jooksul kasutada üles OÜ võimaluse dividendide kaudu kokkuvõttes rohkem puhastulu teenida. SISUKORD SISSEJUHATUS Ettevõtluse eesmärk on ennekõike igapäevaseks äraelamiseks raha teenimine. Iseseisvalt raha teenimist alustatakse enamasti üksi, nö iseendale töö andmisest. Sellisel juhul on valida kahe ettevõtlusvormi vahel: kas olla füüsilisest isikust ettevõtja (FIE) või asutada osaühing (OÜ) ja olla selle ainuosanik ja juhataja. Ettevõtlikke inimesi huvitab kõigepealt, milline ettevõtlusvorm on kasulikum, ja kasulikkuse all mõeldakse reeglina seda, kui palju sama käibe juures raha isiklikku tarbimisse jääb. Seetõttu peaks ettevõtlusvormide võrdlus andma vastuse inimesele, kellel on valida FIE-na või OÜ ainuosaniku- juhatajana tegutsemise vahel, inimese enda seisukohast, ja ennekõike ettevõtluses teenitava raha isiklikus elus kasutamise vaatenurgast.
sarnaseks võib lugeda ka mõttekäiku, et seadus peab selgelt sätestama, et majandusliku tõlgendamise meetodit tohib rakendada vaid siis, kui tehingul puudub üldse igasugune majanduslik eesmärk või põhjus ning tehing ei anna üldse mingeid mõistlikke majanduslikke tulemusi.[8] Ka seaduslikkuse põhimõttele toetudes on dividendide sotsiaalmaksuga maksustamise võimalust eitatud.[9] Samuti viidatakse, et küsitav on sellises olukorras dividendi sotsiaalmaksuga maksustamine, kus nt ainuosanik on minevikus aktiivselt äriühingu ,,käima lükkamisel" osalenud passiivse tulu mõiste on laiem kui seda tavapäraselt arvatakse.[10] Et tõde selgitatakse vaidluses, siis ei pidanud EML paljuks 2006. a alguses samuti arvamust avaldada. Kui osaühingu osanik tegutseb aktiivselt osaühingu juhtimises ning tema töö tulemusena tekib osaühingul kasum, mille osanik võtab välja dividendidena, siis on olemas võimalus lugeda
AS keeldub raha tasumast, kuivõrd müügidirektoril puudus õigus AS-i esindada. Kas leping on kehtiv? 1) Subjektid – AS ja Advokaadibüroo 2) Objekt – raha ja teenus 3) Kuna me ei tea, mis liiki juriidiline isik Advokaadibüroo on, siis õigussuhe puudub, kui Advokaadibüroo oleks AS, siis oleks õigussuhe olemas. 4) Kui Advok. Oleks AS, siis me saaks kaasust lõpetada. Kuna me ei tea, kas müügidirektor on juhatuse liige... Ain on OÜ X ainuosanik. Ta keelas OÜ tegevdirektoril kõikide lepingute sõlmimise. Vaatamata sellele sõlmis tegevdirektor OÜ X nimel laenulepingu AS-iga Y. Kas leping on kehtiv? 1) OÜ X, tegevdirektor, AS Y, Ain 2) Raha (Laen) 3) OK 4) Tegevdirektor sõlmis laenulepingu AS Y, kuigi ainuosanik Ain oli tal keelanud lepingute sõlmimise. 5) Ei tea, kas registris on tegevdirektor. B. Kui tegevdirektor on registris, siis leping on kehtiv. AS X laenas OÜ Y raha
osapooled kokku leppida. Lg 2. Kui isiku õigus temale kuuluvat eset käsutada on tehinguga välistatud või piiratud ja isik käsutab eset, rikkudes seeläbi tehingust tulenevat kohustust, ei too see kaasa käsutustehingu kehtetust ja isiku vastu saab esitada üksnes kohustuse rikkumisest tuleneva nõude. Räägib pmst abstraktsiooni printsiibist. KAASUS: OÜ X müüs kinnistu AS-le Y. AS Y tasus raha ja ta kanti kinnistusraamatusse omanikuna. Ainuosanik Z keeldub kinnistu valdust üle andmast, kuna müügileping on kehtetu. Nimelt oli ainuosanik keelanud OÜ juhatusel kinnistut müüa. Kas müügileping kehtib ja kes on kinnistu omanik? Subjektid: OÜ X, AS Y, ainuosanik Z Objektid: kinnistu ja raha Subjektide kontroll: ainuosanik Z – eksistentsi ei saa kindlaks määrata(pole öeldud, kas ta on füüsiline või juriidiline isik), OÜ ja AS on eraõiguslikud juriidilisest isikud/äriühingud. Sisu: Õigussuhe on OÜ X-i ja AS Y-i vahel
2) pooltele tulenevate vastastikuste kohustuste väärtus on heade kommete vastaselt tasakaalust väljas. Mitu tingumust peaks olema täidetud:alternatiiv (või) ...kolm tingimust: (1) Vaja on poole teadmine, (2) erakorraline vajadus (3) ebasoodsad –on vaja kohe laenu võtta intress on mõrvarlikult suur. või tasakaalust väljas- ükspool peab maha müüma mingi vara et saada raha ja pakub naeruväärset hinda –see on tasakaalust väljas. KAASUS:Ain on OÜ x ainuosanik. Ta keelas OÜ tegevdirektoril kõikide lepingute sõlmimise. Vaatamata sellele sõlmis tegevdirektor OÜ x nimel laenulepingu AS y. Kas leping on kehtiv. Subjektid:OÜ x , AS y,ain, tegevdirektor Objekt:raha Subjektid+ Sisu:kuna me ei tea, kas tegevdirektor on juhatuse liige, siis leping pole kehtiv. Juriidiline fakt-õiguslikku tähendust omav fakt VII LOENG Tühiste tehingute loetelu: 1. Heate kommete ja valiku korraga vastuoles tehing 2
vastaselt tasakaalust väljas. Mitu tingumust peaks olema täidetud:alternatiiv (või) ...kolm tingimust: (1) Vaja on poole teadmine, (2) erakorraline vajadus (3) ebasoodsad –on vaja kohe laenu võtta intress on mõrvarlikult suur. või tasakaalust väljas-ükspool peab maha müüma mingi vara et saada raha ja pakub naeruväärset hinda –see on tasakaalust väljas 294. LAHENDA KAASUS:Ain on OÜ x ainuosanik. Ta keelas OÜ tegevdirektoril kõikide lepingute sõlmimise. Vaatamata sellele sõlmis tegevdirektor OÜ x nimel laenulepingu AS y. Kas leping on kehtiv. Subjektid:OÜ x , AS y,ain, tegevdirektor Objekt:raha Subjektid+ Sisu:kuna me ei tea, kas tegevdirektor on juhatuse liige, siis leping pole kehtiv. 295. Mis on juriidiline fakt? Juriidiline fakt-õiguslikku tähendust omav fakt 296
ja selle täitmise tagamiseks antud rahasumma. Käsirahaga tagatud lepingu täitmise korral eeldatakse, et käsiraha arvestatakse võlgnetava kohustuse täitmise katteks, täitmise võimatuse korral aga käsiraha tagastatakse. Tänapäeval ainult rahaline makse. Võib-olla ka juriidiliste isikute vahel. Kasutatakse üldiselt seal, kus on tegemist füüsilise isikuga. Näiteks: Sul on OÜ, tahad laenu, aga oü seis ei ole nii tugev, tahetakse täiendavaid tagatisi. Ainuosanik võtab endale laenu ja maksab käsiraha jne. Kui leping jääb täitmata käsiraha andja süül, siis seda tagasi ei saa. Seda võib kombineerida erinevalt. 32. Leppetrahv ...lepingus ettenähtud lepingut rikkunud lepingupoole kohustus maksta kahjustatud lepingupoolele lepingus määratud rahasumma. Leppetrahvi kohta sätestatut kohaldatakse ka teole, mille lepingut rikkunud lepingupool peab kahjustatud lepingupoole huvides tegema. Käesolevas jaos
tunnustatud nõuete summale. Juhataja vaidles hagile vastu, väites et tema ametiaeg on lõppenud ja sellest tulenevalt ei olnud tal kohustust osaühingu asju ajada. Kuidas peab vaidluse lahendama kohus? VUTT: Kahju suuruse juurde me ei tule kuna sama pm mis eelmises kaasuseski. Peaks siinkohal vaatam seda, et kas kostja väidetel on alust- et juhataja ametiaeg on lõppenud. Seda küll, aga kuna ta oli ka ainuosanik, siis ilmselt ta pole küll tagasivalimise otsust teinud, kuid kuna ta pole ei ennast ega ka kedagi teist valinud siis kas saab teda juh liikmend avastutusele võtta või ei saa?- osanikuna ei saa tal mingit rikutud kohustusi olla kuna polegi mingeid kohustusi midagi teha. Kuna ta oli ainuosanik siis tema kohustus on uue juhatuse liikme määramine!- õiguslik tagajärg on see, et 188 lg 2? See ei kuulu aga kohaldamisele antud juhul kuna see on siis kui otsusega tekitati kahju ja praegu on tegu
tunnustatud nõuete summale. Juhataja vaidles hagile vastu, väites et tema ametiaeg on lõppenud ja sellest tulenevalt ei olnud tal kohustust osaühingu asju ajada. Kuidas peab vaidluse lahendama kohus? VUTT: Kahju suuruse juurde me ei tule kuna sama pm mis eelmises kaasuseski. Peaks siinkohal vaatam seda, et kas kostja väidetel on alust- et juhataja ametiaeg on lõppenud. Seda küll, aga kuna ta oli ka ainuosanik, siis ilmselt ta pole küll tagasivalimise otsust teinud, kuid kuna ta pole ei ennast ega ka kedagi teist valinud siis kas saab teda juh liikmend avastutusele võtta või ei saa?- osanikuna ei saa tal mingit rikutud kohustusi olla kuna polegi mingeid kohustusi midagi teha. Kuna ta oli ainuosanik siis tema kohustus on uue juhatuse liikme määramine!- õiguslik tagajärg on see, et 188 lg 2? See ei kuulu aga kohaldamisele antud juhul kuna see on siis kui otsusega tekitati kahju ja praegu on tegu
jätmiseks. 167 kohaldamine on on väga raske kuna eelduste olemasolu on raske! See väljaarvamine- no mid ahinnata oliulise muu kahjustamisena? Et ilmselt tuleb lepinguõiguslik kontseptsioon sisse et nt kui osanik konkureerib ühinguga vms. OÜl võib olla õigus esitada hagi (ei ole vastuhagi, sest osaniku poolt on hagita menetlus) tuvastushagi, et teha kindlaks õiguste kuritarvitamine osaniku poolt 5. A oli osaühingu ainuosanik ja juhataja. Osaühingu põhikirja kohaselt vajas osaühingu juhatus osaühingu kinnisasjade võõrandamiseks osanike nõusolekut. A võttis vastu otsuse, millega andis osaühingu juhatusele õiguse võõrandada osaühingule kuuluv kinnisasi. Seejärel võõrandas A oma osa B-le. B otsustas osaühingu uue ainuosanikuna kutsuda A juhatusest tagasi ning valis uue juhatuse, kuhu nimetas muu hulgas ka A. Lisaks muutis B osaühingu põhikirja selliselt, et juhatuse liikmed
Tagatakse positiivne ja negatiivne avalikkus kolmandate isikute suhtes ning andmete õigsus. Registripidaja vigade eest vastutab riik (riigi vastutuse seadus). 3) Kontrollifunktsioon. Register peab kontrollima esitatavate dokumentide vormi ja sisu õiguspärasust. Järelepärimised, trahvihoiatused, trahvid, sundlõpetamise algatamine. Kaasus tehingu tühisuse ja registri kohta: isik oli OÜ ainukene osanik (sh ka ajutine juhatuse liige) ja ainuosanik, st ta ise kutsus end juhatusest tagasi. Kas see on legitiimne / kas seadus peaks seda tagama? Kui ta kutsus iseenda tagasi, siis ei ole võimalik juhatusel ühtegi dokumenti tagasi nõuda jne. Ainus õigustus sellele: kui isikule langeb mingi keeld olla juhtorgani liige, nt pankrotimenetluse ärikeeld füüsilise isikuna ei tohi olla ühegi äriühingu juhtorgani liige või on riigiametnik ka siis ei tohi olla juhtorgani liikmeks. Samuti ei tohi
SISUKORD 1. Äriseadustiku põhialused 2 Äriseadustiku üldsätted 3. Ärinimi 4. Prokuura 5. Füüsilisest isikust ettevõtja 6. Äriregister 7. Tulundusühistu 8. Mittetulundusühingud ja sihtasutused 9. Täisühing ja usaldusühing 10. Osaühing 11. Aktsiaselts 12. Osaühingu ja aktsiaseltsi lõpetamine 13. Filiaal 14. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujunemine 2 1. Äriseadustiku põhialused Äriseadustikku (edaspidiselt ÄS) võib seaduse autorite seisukohast pidada kaubandusõiguse ehk äriõiguse kodifikatsioon, mis kehtestab uute põhimõtete alusel reeglid majandustegevuses osalejatele esitatavate juriidiliste nõuete ning ettevõtjate registreerimise osas. Seadus hõlmab mitmeid varem valitsuse määruste tasandil reguleeritud (näit. aktsiaseltsid) või sootuks reguleerimata valdkondi (näit. nime kaitse, filiaal, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine, prokuura, FIE jne). Seadustiku p...
Tuleb vaadata, kas huvide konflikt ka siis, kui seal pole piiratud hääleõigusega isik, vaid isik, kes samamoodi huvide konfliktis. 3-2-1-144-11 p 13: B ei tohi ka hääletada. OÜ C juhatuse liige peaks lähtuma OÜ huvidest. A rikkus C juhatuse liikmena oma kohustusi, kuna hääletas otsuse vastu, sest otsuse poolt hääletades ja otsuse vastuvõtmisel oleks C raha saanud. Seega ei tohtinud ka C hääletada. A on ka OÜ B ainuosanik ja ainus juhatuse liige ning OÜ C ainus juhatuse liige. Ehk siis OÜ B eest annab hääli ka A (kes on XY ühingu juhatuse liikmeks), seega jällegi osaniku ja juhatuse liikme isik kattuvad. Kui analoogia korras on võimalik kasutada ÄS § 177 lg-t 1 ka siinpuhul, siis peaks ka B hääleõigust piirama. C-ga on olukord veelgi keerulisem, sest kuigi A on C ainus juhatuse liige ehk siis isik, kes C-d esindab, siis tõenäoliselt osanikke on seal veel, seega ei lähtuks ta vaid enda huvist
Kui inimene on tõesti alusetult paigutatud, mis siis teha? Seaduses on ette nähtud võimalus määruskaebuse korras, § 543 alusel lasta tuvastada ebaseaduslikkus. Edasi võiks loogiline samm olla riigilt raha küsida. Selleks aga selget alust ei ole. Ilmselt peaks mahutama riigivastutuse seaduse alla. Nõude alus tuleb igaljuhul leida! Haigla peaks teatama!!!!!! Psühiaatrilise abi seadus 24h jooksul peab teatama. Haigla taotleb esialgset õiguskaitset 7. A on ainuosanik C poolt määratud ,,tankistina" osaühingu B juhatuse liikmeks kolmeks aastaks. Tasapisi hakkab A mõistma, et samamoodi jätkates (st etteantud pabereid allkirjastades) ,,tõmbab ta endale kaela" nii politsei kui MTA. Pealegi ei ole A talle lubatud tasu tervikuna kätte saanud. Seetõttu leiab A, et tal on õigus juhatuse liikme kohalt tagasi astuda. Ta saadab vastava avalduse C-le ja teeb seejärel B nimel avalduse kohtule äriregistrist enda kui juhatuse liikme kustutamiseks
iga päev ning ei lase juhatusel täita oma põhikohustusi ühingu juhtimisel. Kuidas peab vaidluse lahendama kohus? ÄS § 166 lg 1 osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 2 Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Seega siin peaks ära tõendama, et info andmine kahjustaks osaühingu huve. 5. A oli osaühingu ainuosanik ja juhataja. Osaühingu põhikirja kohaselt vajas osaühingu juhatus osaühingu kinnisasjade võõrandamiseks osanike nõusolekut. A võttis vastu otsuse, millega andis osaühingu juhatusele õiguse võõrandada osaühingule kuuluv kinnisasi. Seejärel võõrandas A oma osa B-le. B otsustas osaühingu uue ainuosanikuna kutsuda A juhatusest tagasi ning valis uue juhatuse, kuhu nimetas muu hulgas ka A
Kaasus 3. 28.05.2010 sõlmisid OÜ Sprit Invest ja OÜ Lavinor Baltic laenulepingu, mille alusel laenas hageja OÜ-le Lavinor Baltic 900 000 krooni (57 520,48 eurot). OÜ Lavinor Baltic kohustus laenu tagastama hiljemalt 31.10.2010 ja tasuma laenu kasutamise eest intresse arvestusega 30% aastas. Laenu tagasimaksmisega viivitamisel tuli tasuda viivist 0,14% nõuetekohaselt tasumata summast päevas. 28.05.2010 allkirjastasid OÜ Sprit Invest ning OÜ Lavinor Baltic ainuosanik ja juhatuse liige AT käenduslepingu. Käenduslepinguga võttis AT endale solidaarse kohustuse käendada laenulepingust tulenevate kõigi rahaliste kohustuste nõuetekohast ja täielikku täitmist, kui laenulepingust tulenevate rahaliste kohustuste täitmise tähtaeg on saabunud ning OÜ Lavinor Baltic on jätnud kohustused täitmata. 15.06.2011 sõlmisid OÜ Sprit Invest ja OÜ Lavinor Baltic laenulepingu lisa nr 1,
vajaliku värvi ostmine, tellingute ja tõstuki rentimine ja paigaldamine, tööjõukulu jms. Sellest lähtudes tuleb VÕS § 127 lg 6 alusel kindlaks määrata kahju suurus (eeldusel, et tegemist on kostja kahjuga, vt käesoleva otsuse p 11). 3-2-1-42-16 p 23 VÕS § 139 ja 140 kohaldamine Isik X (hageja) esitas maakohtule isiku Y (kostja) vastu kahjuhüvitise nõude. Hagiavalduse kohaselt oli kostja praeguseks äriregistrist kustutatud OÜ X ainuosanik ja juhatuse liige. Hageja andis OÜ- le X mitmes osas laenu, kuid kuulutati välja OÜ X pankrot, mis lõppes raugemisega. Kolleegium märgib täiendavalt, et õige on ka kassatsioonkaebuse seisukoht, et isegi kui ringkonnakohus leidis, et kostja vastutuse eeldused olid täidetud, pidanuks ta kaaluma kahjuhüvitise vähendamist nii VÕS § 139 kui ka § 140 alusel. Kolleegium kordab oma varasemat seisukohta, et
annaabi.ee 
Sisene Facebook'ga
Sisene Google'ga
Sisene LinkedIn'ga
