Osaühing (0)

5 VÄGA HEA

OSAÜHING

Osaühing

Asukoht on juhatuse või juhatust asendava organi asukoht. Tegevuskoht on püsiva ja kestva majandustegevuse koht või muu põhikirjalise tegevuse koht. Osaühingu organiteks on üldkoosolek ja juhatus, juhtorganiks juhatus või olemasolu korral ka nõukogu. Osaühingu organi pädevust ei või üle anda muule organile või isikule. Osaühingu kohustuste täitmise eest vastutab osaühing ise. Osanik ei vastuta kogu oma varaga, vaid ainult sissemakse ulatuses. Osanikele on antud õigus võtta vastu otsuseid ka nendes küsimustes, mis muidu kuuluvad juhatuse või nõukogu kompetentsi .

OÜ asutamine

Osaühingu asutamiseks sõlmitakse asutamisleping. Lepingus märgitakse:

Osaühingu ärinimi, asukoht, aadress
Asutajate nimed ja elu- või asukohad
Osakapitali kavandatav suurus
Osade nimiväärtused ja arv, nende jaotus asutajate vahel
Kui palju tuleb osade eest tasuda ning tasumise kord ja aeg, koht
Mitterahalise sissemakse korral mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord
Juhatuse ja nõukogu andmed
Prokuristi /audiitori määramise korral nende andmed
Asutamiskulude eeldatav suurus ja kandmise kord

Asutamislepingu lisana kinnitatakse ka põhikiri. Kui osaühingul on üks asutaja , asendab asutamilepingut notariaalselt kinnitatud asutamisotsus .

Õigusvõime

Eraõiguslik juriidiline isik, mille õigusvõime tekib seadusega ettenähtud registrisse kandmisel ning lõpeb registrist kustutamisel. Õigusvõime on võime omada tsiviilõigusi ja kanda tsiviilkohustusi. Osaühing võib omada kõiki tsiviilõigusi ja –kohustusi välja arvatud neid, mis on omased üksnes inimesele.
Asutamisleping loetakse kehtivaks pärast registrisse kandmist ning seejärel ei saa seda enam tühistada. Leping loetakse kehtivaks ka siis, kui otsuse tegemisel esinesid lepingu tühisust kaasatoovad asjaolud .

Põhikiri

Osaühingu tegevus on määratletud põhikirjas. Riik näeb ette elektroonilise põhikirja vormi ning seda muuta ei saa. Põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud välja arvatud elektroonilise põhikirja korral, mis on kinnitatud digiallkirjaga. Kui põhikirjas on osakapitali miinimum ja maksimum määratud ning osakapital muutub selles vahemikus, siis põhikirja muutma ei pea. Samuti võib osanike arv muutuda põhikirjas määratud vahemikus ning seejuures põhikirja muutmata.
Põhikirja saab muuta vaid 2/3 häälteenamusest.

Osakapital

Ainult füüsiline isik saab asutada osaühingu ilma sissemakset tegemata, vastasel juhul tuleb teha sissemakse. See võib olla kas rahaline või mitterahaline. Kui sissemakse on mitterahaline, peab see olema määratud põhikirjas, vastasel juhul peavad olema sissemaksed rahalised ning raha peab olema olemas enne äriregistrisse kandmist. Osakapitali miinimum on 2500 eurot. Rahalisi sissemakseid saab teha ainult panagakontole. Mitterahalise sissemakse väärtust hindab juhatus. Sissemakset ei saa teha väärtpaberites.
Igal osanikul saab olla vaid üks osa. Osa nimiväärtus on 1 euro täiskordne ehk komakohti ei ole. Osad võivad olla erineva nimiväärtusega. Kui üks osanik ostab teise välja, siis jääb talle samuti üks osa, kuid muutub selle osa nimiväärtus. Osa võib pantida, kui põhikirjas ei ole teisiti kirjas. Osaniku surma korral läheb osa üle pärijatele või kui neid on mitu, siis nende vahel võrdselt jagamisele, kui põhikirjas ei ole teisiti kirjas.
Reservkapital on 1/10 osakapitalist. Kuni see ei ole saavutanud ettenähtud suurust, tuleb iga aasta 1/20 puhaskasumist kanda reservi. Seda võib kasutada kahjude katmiseks või osakapitali suurendamiseks .
Osakapitali vähendamine:

Tavalises korras – peab teavitama võlausaldajat, sest sellega vähendadatkse tema võimalusi oma nõua tagasi saada.

Lihtsustatud korras – kui osaühing läheb põhja, siis peab üritama seda päästa. Kahjumi vähendamiseks võib osakapitali vähendada, aga väljamakseid osanikule teha ei tohi.
Osakapitali vähendamiseks peab olema 2/3 häälteenamus ning alla miinimummäära 2500 eurot vähendada ei tohi.

Juhatus

Osaühingu juhatuse liige ei või oma seadusest tulenevaid juhatuseliikme õigusi üle anda. Juhatuse liikmeks võib olla üksnes teovõimeline füüsiline isik. Osanikud ning juhtorgani liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise huve. Juhatus on osaühingu seaduslik esindaja. Tehingu tegemisel saab osaühingut esindada iga juhtorgani liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et liikmed saavad ühingut esindada vaid ühiselt. Ühise esindamise korral võib volitada üht või mitut liiget teatud tehingute tegemiseks.
Juhtorgani liikmed, kes on tekitanud kohustuste rikkumisega osaühingule kahju, vastutavad solidaarselt. Juhtorgani liige ei vastuta, kui ta tegutses vastavalt üldkoosoleku või mõne muu pädeva organi otsusele. Juhtorgani liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on 5 aastat alates rikkumisest .
Osaühingu puhul võib, aga ei pea juhatuse liikmemaksu maksma. Kõik kulud, mis on tehtud osaühingu tarbeks, peab osanik hüvitama.

Hääle andmine

Hääle andmine otsuse tegemisel on tahteavaldus. Kui hääle andmine on tühine või tühistatud, siis loetakse, et häält ei ole antud. Kokkuleppe sõlmimine hääle andmise kohta on lubatud ning kokkuleppe rikkumine ei mõjuta hääle kehtivust. Hääle tühisuse korral saab nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist vaid juhul, kui tühistatud hääled mõjutasid otsuse tegemise võimalikkust või selle sisu. Igal osanikul on üks hääl.
Kui hääletus on elektrooniline , siis mittehääletanud osanike hääled loetakse automaatselt negatiivseks. Osaühingu puhul võib volitada kolmandat isikut kellegi eest häält andma.

Otsuse kehtetuks tunnistamine

Huvitatud isik võib nõuda kohtus põhikirjaga vasutolus oleva otsuse tühistamist. Otsus on tühine, kui see on vastuolus heade kommetega, on võlausaldajate kaitseks tehtud seadusesätteid rikkuv või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt ettenähtud korda.
Juhatuse liige võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Kehtetuks tunnistamise otsuse nõude aegumistähtaeg on 3 kuud alates otsuse vastuvõtmisest.
Otsuse tühisusele ei saa tugineda , kui selle kohta on tehtud kanne avalikku registrisse ja selle tegemisest on möödunud 2 aastat.

Üldkoosolek

Erakorralise koosoleku kokkukutsumise tingimused on samad, mis korralisel koosolekul ent põhjus on teine. Osanik peab ise vastutama selle eest, et osaühingul oleks vajalikud andmed, kuhu meile, kirju jne saata. Dokumendid tuleb alati välja saata ühingul oleva nimekirja alusel. Kui kokkukutsumisel on tehtud vigu, on otsus automaatselt tühine (nt kutsel on midagi valesti või üks asi puudu). Osaühing võib otsust vastu võtta ka koosolekut kokku kutsumata – elektrooniliselt või otsuse kirja panemisel ja seejärel kõikidelt allkirja korjates.
Lubatud on korraldada ka online koosolekuid, aga see peab olema põhikirjas kirjas. Inimene loetakse koosolekul osalenuks ning sel juhul ei saa ta elektrooniliselt hääletada. Elektrooniline hääletus võib olla kas enne või pärast koosolekut.
Üldkoosolek võib juhatuse liiget tagasikutsuda ning ei pea seda põhjendama. Otsus on vastu võetud 50% + 1 poolthääl.

Väljamaksed

Osanikele saab teha väljamakseid puhaskasumist või jaotamata kasumist. Osanikele ei saa enne väljamakseid teha, kui kõik eelnevate perioodide kahjum on kaetud. Kasumit jagatakse vastavalt nimiväärtusele, kui põhikirjas ei ole teisiti.
Osaühing ei tohi anda laenu osanikule, kellel on üle 5% ettevõtte osakapitalist. Kui on alla selle määra, siis võib laenu anda. Juhatuse ja nõukogu liikmetele laenu anda ei tohi.
Emaettevõte võib anda tütarettevõttele laenu ja vastupidi majandusliku seisu parandamiseks. Laenu antakse jaotamata kasumi arvelt. Laenu ei saa anda sama ettevõtte osade omandamiseks.

Ülekurss

Ülekurss tekib siis, kui osanikud maksavad sisse rohkem raha, kui on nimiväärtus. Ülekurssi saab kasutada ainult kaheks asjaks:

Kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik teha eelmiste aastate jaotamata kasumi või reservkapitali arvelt

Osakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel

Osaühingu lõpetamine

Osaühingut saab lõpetada:

Üldkoosoleku või mõne muu pädeva organi otsusega

Isiku, organi või asutuse otsusega, kellel on selleks seaduslik õigus

Põhikirjas ettenähtud eesmärgi saavutamisel

Kohtumäärusega sundlõpetamise kohta

Muul seaduse või põhikirjaga ettenähtud määruse alusel
Osaühingu sundlõpetamine:

Kohtumäärusega siseministri või seadusega õigustatud isiku nõudel

Kui ühingu eesmärk või tegevus on vastuolus seadusega või heade kommetega

Kui ühingu asutamisel on oluliselt rikutud seadust

Kui põhikiri on olulisel määral seadusega vastuolus

Kui ühing ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele

Kui ühingu juhatuse või seda asendava organi volitused on lõppenud rohkem kui 2 aastat tagasi ja uut juhatust või seda asendavat organit ei ole valitud

Esineb muu seaduses sätestatud alus
Kui puuduse või muu asjaolu saab kõrvaldada, määrab kohus selleks eelnevalt tähtaja, mille jooksul puudus tuleb kõrvaldada.
Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel .

Osaühingu likvideerimine

Osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine. Pankrotimenetlusel toimub likvideerimine pankrotiseadusele sätestatud korras. Likvideerimise korraldavad likvideerijad. Likvideerijateks võivad olla juhatuse või seda asendava organi liikmed. Sundlõpetamise korral määrab likvideerijad kohus. Likvideerimise alustamisega lõpevad juhatuse volitused. Likvideerijad vastutavad oma kohustuste rikkumise eest nagu juhatuse liikmed. Kui on mitu likvideerijat, võivad nad osaühingut esindada üksnes ühiselt.
Likvideerijad:

Lõpetavad osaühingu tegevuse
Nõuavad sisse võlad
Müüvad vara
Rahuldavad võlausaldajate nõuded
Jagavad allesjäänud vara selleks õigustatud isikute vahel

Likvideerijad võivad teha ainult neid toiminguid , mis on vajalikud juriidilise isiku likvideerimiseks. Kui likvideerijad ei ole määratud kohtu poolt, võib neid tagasi kutsuda nagu juhatuse liikmeid.
Likvideerijad peavad viivitamatult avaldama teate likvideerimise kohta väljaandes Ametlikud Teadaanded. Sinna tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded osaühingu vastu nelja kuu jooksul teate avaldamisest arvates.

.DOCX Laadi alla originaalfail 5 lk · .docx · 36 allalaadimist

50 punkti Autor soovib selle materjali allalaadimise eest saada 50 punkti.

~ 5 lehte Lehekülgede arv dokumendis

2013-11-13 Kuupäev, millal dokument üles laeti

36 laadimist Kokku alla laetud

0 arvamust Teiste kasutajate poolt lisatud kommentaarid

190262 Õppematerjali autor

Osaühingu toimimine äriseadustiku põhjal.

alustamine juhtimine üldkoosolek juhatus ja nõukogu lõpetamine likvideerimine

Sarnased õppematerjalid

doc

Juriidiline isik

.........3 Juriidiliste isikute liigid............................................................................................................. 3 Täisühing ........................................................................................................................................................ 4 Usaldusühing .................................................................................................................................................. 5 Osaühing .........................................................................................................................................................5 Aktsiaselts .......................................................................................................................................................7 Tulundusühistu ............................................................................................................................................... 9

Õigusteadus

docx

Ühinguõiguse loengumaterjal ja kordamisküsimused vastustega

· Kaubamärkide kaitse laieneb vaid kauba- ja teenuseklasside kaupa (kokku 45). On oluline, et see kaitstud klass ei hõlma vastava ettevõtja tegevusala. ... Nt. Polaris (Kindlustus) v. Polaris arvutid ... Vt ka RKTKo 25.03.2002.a. otsus nr 3-2-1-32-02. Ärinimi ei tohi olla eksitav ja peab olema ühtne · Ei tohi olla eksitav õigusliku vormi, tegevusala ega tegevuse ulatuse osas (ÄS § 12 lg 1) ... Nt. Ltd. GmbH, OY ei lubata v.a. Johnson Ltd Eesti Osaühing ... Kui nimi on nt. hotellindusega seonduv, peaks põhitegevusala olema ka hotellindus · Ei tohi olla vastuolus heade kommetega (ÄS § 12 lg 2) · Peab olema eesti-ladina tähestikus (ÄS § 12 lg 8), Ei tohi olla vastuolus heade kommetega (ÄS § 12 lg 2), geograafilised piirangud (ÄS § 12 lg 4-7) · Ärinime peab olema ühtne: Tõlgete kasutamine ärinimest ei ole lubatud, kuid tõlgete äramärkimine põhikirjas ei ole keelatud.

Ühinguõigus

doc

Juriidilised isikud. Juriidilise isiku organid ja vastutus.

eest oma sissemakse ulatuses. Usaldusühingule kohaldatakse täisühingu kohta käivaid sätteid, kui Äriseadustiku V osas sätestatust ei tulene teisiti. Usaldusosa kohta ei või välja anda väärtpaberit. 5 osaühing- on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital. Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest. Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga. Osakapital peab olema vähemalt 40 000 krooni. aktsiaselts- on äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital. Aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest. Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga. Aktsiakapital peab olema vähemalt 400 000 krooni. tulundusühistu- on äriühing, mille eesmärgiks on toetada ja soodustada oma liikemete

Õigusõpetus

doc

Eksamikonspekt aines Ühinguõigus

mis eeldab asutajate poolt seadusega kehtestatud nõuetele vastava tehingu tegemist Avalik-õiguslikud juriidilised isikud: Konkreetse juriidilise isiku kohta käiva seaduse alusel (avalik-õiguslikud juriidilised isikud) Era- või avalik-õiguslik Eraõiguslikud juriidilised isikud jagunevad äriühinguteks ja mittetulundusühendusteks. Äriühingud omakor-da võib liigitada isikuteühinguteks (täisühing, usaldusühing) ja kapitaliühinguteks (aktsiaselts, osaühing, tu-lundusühistu) sõltuvalt sellest, kas ühingu kohustuste eest vastutavad isiklikult ka selle asutajad või osanikud, või piirdub asutaja vastutus (risk) üksnes tema sissemaksega. Mittetulundusühenduste ala kuuluvad mittetu-lundusühingud ja sihtasutused. · Konkreetse juriidilise isiku liigi kohta käiva seaduse alusel, mis eeldab asutajate poolt seadusega kehtestatud nõuetele vastava tehingu tegemist Nt: ÄS, TüS, MTÜS, SAS

Ühinguõigus

docx

ÄRIÕIGUS. ÄRIÜHINGUD

mille aga objektidega (ettevõtetega). Ettevõte aga omab olulist tähendust võlaõiguse jaoks, kus tuleb selgelt fikseerida lepinguobjektid. Äs reguleerib äriühingute, st juriidiliste isikute tegevust, kes vormist lähtudes peaksid olema asutatud majandustegevusega tegelemiseks ja kellele nende tegelikust tegevusalast sõltimata kohaldatakse ÄS sätteid. Äriühingud on täisühing, usaldusühing ja osaühing, aktsiaselts ning tulundusühistu. Loetelust üksnes tulundusühistu ei ole reguleeritud ÄS-s, vaid eraldi tulundusühistuseaduses (RT I 2002, 3, 6; 2009, 13, 78). Täisühing on äriühing, milles kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga.Selline organisatsiooniline vorm võimaldab majandada väikesi ettevõtteid, kus osaleb vähemalt kaks omanikku. Selle plussiks on lihtsustatud

Äriõigus

docx

"Osaühingut luua on lihtsam kui lõpetada"

SISUKORD Osaühingu loomine on kerge SISSEJUHATUS Ettevõtte loomise esimeseks etapiks on ettevõtlusvormi valik, mis sõltub ennekõike ettevõtte tegevusalast ja sellega seotud riskidest ning vajadustest, rahalistest ressurssidest ja eesmärkidest. Osaühing on enimlevinud ettevõtlusvorm Eestis. Seda tüüpi äriühing on sobivaim vorm väike- ja keskmise ettevõtluse jaoks, kuna osakapitali nõue on suhteliselt madal (2500 eurot) ja juhtimisstruktuur lihtne. Eelisteks on lihtne ja kiire registreerimine ning see, et puudub osanike isiklik varaline vastutus osaühingu kohustuste eest. Äriseadustik võimaldab alates 01.01.2011 asutada osaühingu sissemakset tegemata, tingimusel, et

Majanduse alus

100

doc

Äriõiguse ja võlaõiguse konspekt

SISUKORD 1. Äriseadustiku põhialused 2 Äriseadustiku üldsätted 3. Ärinimi 4. Prokuura 5. Füüsilisest isikust ettevõtja 6. Äriregister 7. Tulundusühistu 8. Mittetulundusühingud ja sihtasutused 9. Täisühing ja usaldusühing 10. Osaühing 11. Aktsiaselts 12. Osaühingu ja aktsiaseltsi lõpetamine 13. Filiaal 14. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujunemine 2 1. Äriseadustiku põhialused Äriseadustikku (edaspidiselt ÄS) võib seaduse autorite seisukohast pidada kaubandusõiguse ehk äriõiguse kodifikatsioon, mis kehtestab uute põhimõtete alusel reeglid majandustegevuses osalejatele esitatavate juriidiliste nõuete ning ettevõtjate registreerimise osas.

Õigus alused

ppt

Äriseadustik

kohtulahend, tähtaja möödumine, ühistu pankroti väljakuulutamine. Ühistu sundlõpetamise puhul toimub lõpetamine kohtumäärusega. Ühistu lõpetamisel toimub selle likvideerimine. Likvideerijad lõpetavad ühistu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. Tulundusühistu lõpetamine (2) Alles jäänud vara jaotatakse liikmete vahel vastavalt nende osamaksudele, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Aktsiaselts (AS) ja Osaühing (OÜ) Seaduse sõnastusest ilmneb OÜ ja AS võrdlemisel kolm erinevust: OÜ kohta on kehtestatud märksa vähem norme kui AS kohta; OÜ kohta käivad normid on dispositiivsemad (see on põhimõte, mille kohaselt võib võlaõigusseaduses sätestatust poolte kokkuleppel kõrvale kalduda, kui seaduses ei ole otseselt sätestatud või sätte olemusest ei tulene, et seadusest kõrvalekaldumine on keelatud) st ühingu (seltsi) põhikirjaga saab mitmetes olulistes küsimustes ette

Õigus

Rohkem sarnaseid