Ühinguõigus (4)

5 VÄGA HEA
Punktid

Esitatud küsimused

  • Mis tähendus sellel on, et isik peab olema äriregistrisse kantud ?
  • Kelle kaitsenorm see on ?
  • Kuidas juhatus seda teeb ?
  • Milline on panga tagatis ?
  • Mida sellise rikkumisega peale hakata ?
  • Kuidas seda teha tuleb ?
 
Säutsu twitteris
Eksam : Teooriaküsimused + kaasus (sarnane sellele, mis seminaris läbivõetud ja kodutööna lahendatud )

  • ÜHINGUÕIGUSE PÕHIMÕISTED
  • Ühinguõiguse mõiste ja koht õigussüsteemis
    Kuulub eraõiguse alla; üks kandvamaid osasid TsÜSi kõrval. Ühigus ei puuduta ainul ühinguid vaid ka laiemalt kõiki muid äritegevusega seotuid füüsilisi ja juriidilisi isikuid ( sihtasutus , füüsilisest isikust ettevõtja, filial jne.)
  • Ühinguõiguse mõiste
    Ühinguõigus (objektiivses tähenduses)- õigusnormide kogum, mis reguleerib ühingutega seonduvat (nii juriidilised isikud kui ka mittejuriidilised isikud), st peamiselt liigid, õiguslik seisund, asutamine ja lõpetamine, ümberkorraldamine, sise- ja välissuhted, esindus ja vastustus .
    Ühingu mõiste:
    a) lai tähendus- kõik eraõiguslikud ühendused, va asutused.
    b) kitsas tähendus- korporatiivse struktuurita eraõiguslikud ühingud, eelkõige isikuteühingud (nt seltsing , täis- ja usaldusühing).
    Ühingu tunnused: 1) eraõiguslik isikuteühendus; 2) rajanemine tehingulisel alusel; 3) ühise eesmärgi olemasolu
  • Ühinguõiguse seos kaubandusõigusega
    Kaubandusõiguse mõiste on laiem, hõlmates lisaks ühingutest kaupmeestele ka kaubanduslikke toiminguid ( tehinguid ) ja objekte ( veksel , tsekk jms)
    Kaubandus ja ühinguõigus kuuluvad küll eraõiguse alla, kuid sisaldavad ka avaliku õiguse norme,
    Kaubandusõiguse seoste kohta tsiviilõigusega on kaks teooriat:
    a) Dualistlik (Prantsusmaa, Code de Commerce 1807)
    b) Unitaristlik (Saksamaa, Handelsgesetzbuch 1897 )
    Kaubandusõigus on positiivses õiguses tsiviilõigust täiendav õigus
    Kaubandusõiguse kaupmehed Saksa seaduse järgi on meie jaoks ettevõtjad.
  • Ühinguõiguse seos teiste õigusharudega
    Eraõiguse harudega:
    a) Seos tsiviilõigusega (vt. TsÜS kohaldatavus juriidiliste isikute osas; lepingutele kohaldatavad sätted (asutamine on tehing))
    b) Seos tööõigusega (vt. Juhtorgani liikmete suhte piiritlemine töösuhtest; juhataja saab olla töölepingu alusel tööl, kui ka juhatuse liikmena käsunduslepingu alusel tööl: tööülesanded ei tohiks kattuda; Töölepingu seadus §7)
    c) Seos rahvusvahelise eraõigusega (vt RVEÕS § 14-17; Euroopa Liidu direktiiv piiriülese ühinemise kohta)
    Asukoha ja inkorporatsiooniteooria eristamine. Eestis kombineeritud variant. Eesti on juriidiliste isikute kultusega maa (võrreldes näiteks Saksamaaga, kus on palju rohkem üksikuid kaupmehi; Saksamaa maksusüsteem eelistab isikliku vastutusega tegutsevaid ettevõtteid; Eesti süsteem eelistab juriidilisi isikuid, kellel on palju vabamad käed)
    Ettevõtluskeeldu tahetakse lisada Karistusseadustikku üheks alapunktiks.
    ´37: AS + OÜ → 230
    Kaupmehed → üle 6000
    ´08: AS + OÜ (piiratud vastutusega ühingud) → üle 96 000 (OÜ – pea 90 000; AS - 5500)
    MTÜ: 18 000
    Täisühing: 400
    Üsalduühing: 800

    Seos avaliku õiguse harudega:
    a) Seos haldus- ja finantsõigusega (vt. Registrite ja infosüsteemide keskuse funktsioonid, tegevuslubade väljastamine ja registreeringute tegemine; väärtpaberituru järelvalve Finantsinspektsioon poolt)
    b) Seos riigiõigusega, vt PS § 9, 31 ja 48; RKPJKo 19.05.1996.a. otsus
    c) Seos karistusõigusega, juriidiline isik karistusõiguse subjektina (vt. KarS § 14, 37, 377-381.1: ärisaladus, võlausaldajate kaitse tagamine, ebaõige info andmine)
    d) Seos menetlusõigusega. Juriidiliste isikute allutatus kohtulikule kontrollile (vt. kannete tegemine ja vaidlustamine , sundlõpetamine ( TsMS § 629), sisesuhete vaidlused: hagita menetlused; hagimenetlus : organite otsuste vaidlustamine, vaidlused organi ja juhtorgani liikmete vaidlused
  • Ühinguõiguse süsteem, ühingute liigid ja regulatsiooni allikad
    Ühindused lähtuvalt õiguslikust seisundist:
    a) juriidiliseks isikuks olevad
    b) Mittejuriidilised isikud
    Ühendused lähtuvalt struktuurist
    a) Korporatsioonid (laiemas tähenduses), rajanevad liikmelisusel. Siia alla kuuluvad:
    aa) kapitaliühingud, mis omavad korporatiivset struktuuri ja
    ab) isikuteühingud
    b) Asutused – rajanevad vara kogumil, liikmed puuduvad, eesmärk võõrmääranguline. Alaliigiks sihtasutus, vt. SaS § 1
    Nii korporatsioonid kui asutused jagunevad era- ja avalik-õiguslikeks
    Ühise Euroopa Ühinguõiguse süsteemi väljatöötamine, mis lihtsustab erinevates riikides ühtse vormiga ühingu asutamist (töö põhimõtted jms peab olema sama). Euroopa OSaühingu ja Äriühingu määrus on juba tekitatud (ehk siis üks kõik millises EL riigis saab asutada EOÜ ja EÄÜ) (Euroopa eraühing on uus idee, millega hajutatakse vastutus)
    Eraõiguslike juriidiliste isikute numerus clausus
    TsÜS § 25 lg 1 – kokku seitse alaliiki: täisühing (TÜ), usaldusühing (UÜ), osaühing (OÜ), aktsiaselts (AS), tulundusühistu (TuÜ), sihtasutus (SA) ja mittetulundusühing (MTÜ).
    Ühinguõiguses kehtivad dispositiivsuse põhimõtte rangemad piirangud võrreldes tsiviilõigusega, tulenevalt õiguskindluse põhimõttest.
    Ühinguõiguse allikad.
  • Euroopa Ühenduse Nõukogu määrustega reguleeritud Euroopa Aktsiaselts (SE) ja Euroopa Ühistu (SCE), Euroopa Majandushuviühing (EEIG), eelnõuna Euroopa Osaühing (SPE)
  • Euroopa Ühenduse ühinguõiguse direktiivid : 1. direktiiv (avalikustamisdirektiiv); 2. direktiiv (kapitalidirektiiv); 3. direktiiv (ühinemisdirektiiv); 4. direktiiv (aruandlusdirektiiv); 5. direktiiv (struktuuridirektiiv); 6. direktiiv (jagunemisdirektiiv); 7. direktiiv (kontserniaruande direktiiv); 8. direktiiv (auditite direktiiv); 9. direktiiv (kontsernidirektiiv); 10. direktiiv (piiriületavad ühinemised); 11. direktiiv (filiaalide direktiiv); 12. direktiiv (ühemeheosaühingu direktiiv); 13. direktiiv (ülevõtmise direktiiv); 14. direktiiv (asukoha muutmise direktiiv)
  • PS § 9, 31 ja 48
  • Tsiviilõigusliku ühingu (seltsingu) allikaks VÕS § 610-618
  • TÜ, UÜ, OÜ, AS allikaks ÄS; TuÜ allikaks tulundusühistuseadus (TuÜS)
  • Mittetulundusühingute allikaks MTÜS
  • Sihtasutuste allikaks SaS

    Ühingute liigid välisriikides ja sarnasus Eesti ühinguvormidele:
  • Saksamaa (AG- aktsiaselts; GmbH - osaühing; OHG- täisühing; KG- usaldusühing). Kapitaliühingute kohta eriseadused, isikuteühingud reguleeritud Handelsgesetzbuch`iga (HGB-ga)
  • Prantsusmaa (S.A. – aktsiaselts; S.A.R.L.- osaühing; S.N.C- täisühing; S.C.S.- usaldusühing)
  • Suurbritannia (partnership –täisühing; limited partnership- usaldusühing; private company- osaühing; public company- aktsiaselts)
  • Ameerika Ühendriigid (general partnership- täisühing; limited partnership- usaldusühing; close corporation - osaühing; public corporation- aktsiaselts)

  • Ühinguõiguse ajalugu
    Iseseisvad isikute ühendused ( tsunftid , gildid) vanas Roomas (500 e.K). Õigusvõime ka riigil ja linnkogukondadel. Seltingu aluseks perekondlikud ettevõtmised (societas) Ühingutele (corpora, collegia) iseloomulik kontsessioonisüsteem kuni keisriajastu lõpuni.
    • Esimesed aktsiaseltsid 16. Sajand (Inglismaa, Holland )
    • Eesti Vabariigi I perioodil kehtis Vene kaubanduskoodeks, seadus aktsiaseltside kohta (1926); äride registreerimise seadus (1926)

  • ÜÕ Põhimõisted: Ettevõtja ja ettevõte
    Ettevõtja kui subjekt (ÄS § 1) ja ettevõte kui varade kogum ehk objekt (ÄS § 5; VÕS § 180 lg 2)
    Ettvõtte üleandmine reguleeritud VÕS §-dega 180-185 (vt VÕS kommentaar)
    Ettevõtte üleandmisel lähevad võlausaldaja tahtest sõltumatult üle kõik ettevõttega seotud kohustused. Võlausaldajatele tagatiseks üleandja solidaarne vstutus ettevõtte omandajaga 5 aasta jooksul
    Ettevõttja tegevusala : valitud tegevusala ei piira ettevõtja õigusvõimet. Osa tegevusalasid eeldavad tegevusola ehk litsentsi olemasolu. Tegevusloast tuleb eristada registreeringut majandutegevuse registris ( MTR)
    Põhitegevusala tuleb valida “Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatorist”
    Ettevõtte üleandmise puhul lähevad ka kohustused automaatselt uuele omanikule üle, ilma võlausaldajate nõusolekut küsimata (üleandja jääb 5aastaks vastutama)
    Füüsilisest isikutest ettevõtjate puhul kantakse äriregistrisse nende ettevõtte, mitte isik konkreetselt. Juriidiliste isikute puhul see tähtsust ei oma kui palju erinevaid ettevõtteid on, vaid registreeritakse lihtsalt isik üldiselt.
    Kaubamärk ja samas valdkonnas tegutseva äriühingu nimi ei tohi kokku langeda

  • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE), vt ÄS §§ 3; 8; 511.4
    FIE-ks üksnes füüsiline isik. Ei pea reeglina olema kantud äriregistrisse (v.a. kui on käibemaksukohustuslane), piisab ettevõtlusega tegelemisest.
    Kohustatud end registreerima FIE-na Maksu- ja Tolliametis, kui ta pole kantud FIE-na äriregistrisse. FIE kohustused laienevad temale sõltumatult registreerimisest , õigusi saab kasutada arvates segistreerimisest (sh arvates kulud tuludest maha).
    Arvates 01.01.2010 peavad kõik maksukohustuslaste registris registreeritud FIE-d olema kantud ka äriregistrisse (ÄS § 511.4).
    FIE kantakse äriregistrisse lähtuvalt tema ettevõtte asukohast.
    FIE-ks võib olla iga füüsiline isik, sh vähemalt 15-aastane alaealine, kellel on vanema nõusolekul antud õigus tegeleda majandustegevusega.
    FIE peab kõik ettevõtted eraldi registrisse kandma, et need oleks selgelt eristatavad
    Justiitsministeeriumi koduleheküljel on kirjeldatud kõikide ettevõttete nõuded.
  • NIMI JA ÄRINIMI
  • Nime ja ärinime mõiste
    Juriidilisest isikust ühingu nimi on registrisse kantud tähis, mille all ühing tegutseb.
    Ärinimi ehk firma on äriregistrisse kantud nimi, mille all ettevõte tegutseb (ÄS §7)
    Ajalooliselt seotud kaupmehe kodanikunimega,
    Eestis lubatud ka fantaasianimed.
    Äriühingud kes omavad oma nimes viidet tegevusalale on palju edukamad .
    Ärinimi= Ettevõtte juurde kuuluv päraldis

  • Nimele ja ärinimele esitatavad nõuded
  • Eristatavus:
    Äriühingute puhul – selge eristatavus kõigist Eesti äriregistrisse seni kantud ärinimedest (ÄS § 11 lg2)
    FIE puhul – selge eristatavuse teistest sama registripiirkonna (kokku 4) ärinimedest (ÄS § 11 lg 1)
    Ersitatavuse nõude täitmist kontrollib lõppastmes kohtuniku abi. Võimalik teostada ka eelkontrolli: https://ar.eer.ee/nimeparing.py
    Vt Just. Min määrus 27.12.2000 nr 78 “Kohtute registriosakondade keskandmebaasi pidamine”.
    Erinevuse nõue nii kirjapildilt kui ka häälduselt. Ei piisa sellest et ärinimi ei ole sarnane registreeritud ärinimega, vaid ta ei tohi olla ka eksitavalt sarnane. RKTKo 02.02.2006 otsus nr 3-2-1-157-05. Võib taotleda oma nime kaitseks kohtulikku kontrolli. Kohus pole seotud kandemäärusega ärinime registreerimise kohta äriregistri poolt
    Eristatavuse nõue puudutab eristatavust ka kaubamärkidest ( ÄS § 12 lg 3)
    Vt. RKTKo 30.03.2006.a. lahend nr. 3.2.1.4.06
    Kaubamärkide kaitse laieneb vaid kauba-ja teenuseklasside kaupadele (kokku 45). On oluline et see kaitstud klass ei hõlma vastava ettevõtja tegevusala.
    Vt. ka RKTKo 25.03.2002.a. otsus nr. 3-2-1-32-02
  • Ei tohi olla eksitav
    Ärinimi ei tohi olla eksitav õigusliku vormi, tegevuala ega tegevuse ulatuse suhtes (ÄS § 12 lg 1 ja 2)
    Ärinimes peab olema viide ühingu õiguslikule vormile. Võõrkeelne lühend ärinimes, mis viitab teatud vastutusega ühingule, ei või olla eksitav. (väide õigusliku vormi osas – nt. Kui panna täisühingule nimeks “Puuleht limited”, siis see on eksitav kuna see viitab piiratud vastutusega ühingule)
    Tegevusala, millele viitab ärinimi, peab olema ühingu peamine tegevusala.
  • Ärinimi peab olema ühtne.
    Tõlgete kasutamine ärinimest ei ole lubatud.
  • Täiendavad nõuded ärinimele
    Vt. Nõuded ärinimele seoses geograafilise tähisega (ÄS § 12 lg 3.1), kohanimega (ÄS § 12 lg5), asutuste nimetustega (ÄS §12 lg 6), riigi ja KOV nimetustega (ÄS § 12 lg 7)
  • Ärinime seos ettevõtja ja ettevõttega
    FIE puhul nõutav ettevõtja ees- ja perekonnanime sisaldumine ärinimes, va talu puhul. Ettevõtte üleandmisel saadud ettevõtte korral võib ärinimes sisalduda ka üleandja nimi (ÄS § 8 lg 1 ja § 13 lg 3-4). FIE puhul ärinime suhtelise tõelisuse põhimõte.
    FIE ärinime eristatavuse nõue vaid konkreetse registripiirkonna raames. FIE igal ettevõttel eraldi ärinimi.
    Äriühingul vaid üks ärinimi ja eristatavuse nõue kogu äriregistri ulatuses. Äriühingu ärinimi on äriühingu poolt peetava ettevõtte juurde kuuluv päraldis. Ettevõtte omandamisega äriühingult tekib omandajal ka nõudeõigus ettevõtja ärinimele, kui ei lepita kokku teisiti.
    Ettevõtte nimel, mis ei kattu ettevõtja ärinimega ja mida pole kaubamärgina kaitstud, seaduse kaitse puudub.
  • Nime kaitse
    Ettevõtjal on ainuõigus oma ärinimele, mis on kantud registrisse. Kaitse omandab esimesena äriregistrisse kantud ärinimi.
    Nime kasutamine isiku poolt, kellel selleks õigus puuguba, on käsitletav nime omaniku isiklike õiguste rikkumisena ja on õigusvastane (VÕS § 1046 lg1)
    Nõuda võib:
  • Nime õigusvastase kasutamise lõpetamist (VÕS § 1055 lg 1)
  • Kahju hüvitamist
    Kohus võib hagita menetluse korras keelata kasutada ärinime, mis ei vasta nõuetele või mille kasutamiseks puudub isikul õigus, samuti rikkujat trahvida (ÄS § 71). Kui isik kohtu määrust ei täida, võib kohus isikut trahvida kuni 200 minimaal päevamäära ulatuses (TsMS § 46).
    Nime kaitse lõpeb registrist kustutamisega.
  • ÄRIREGISTER
  • Üldpõhimõtted
    Äriregistrid on tegutsenud alates 1.09.1995, mil jõustus äriseadustik. Sellele eelnes periood, mil Eestis peeti küll registrit , kuid seda oluliselt teistsuguste põhimõtete alusel. 1989. aasta novembris võeti vastu ettevõtteseadus, mille § 12 lg 2 kohaselt tuli ettevõte registreerida vastavalt registriseadusele kohaliku omavalitsuse organi juures, kelle haldusterritooriumil ta asutatakse. Registriseaduse all mõisteti siin riiklike registrite seadust, mille alusel asutati ettevõtete, asutuste ja organisatsioonide register (ettevõtteregister) ülesandega koguda andmeid, seega kujutas ta endast üksnes andmebaasi. Sellise korra kehtestamisel võeti eeskujuks Soomes kehtiv registrite süsteem, kuid kahjuks oli selleks ebaõigesti käitiste register (põhimõtteline vaste meie majandustegevuse registrile). Selle tulemusena loodi süsteem, millesse püüti ühendada kaks funktsiooni – andmebaasi koostamine ja juriidiliste isikute registreerimine). Ettevõtteregistri pidajaks oli statistikaamet . Sisuliselt töötas register kahel tasandil: maakonnavalitsuste ja Tallinna Linnavalitsuse juures töötasid registreerijad, kelle poolt väljastatud registreerimistunnistus oli tõendiks registreerimise kohta, andmed koondati aga ka statistikaameti juures asuvasse andmebaasi.
    Kuna ettevõtteregister oli loodud lähtuvalt statistilise registri põhimõtetest, ei suutnud ta täita kõiki funktsioone, mida vastav register peaks kandma. Uue registri loomisel oli kaks võimalust: 1) korraldada ettevõtteregistri tegevus ümber ja püüda olemasolevate andmete baasil luua teistele põhimõtetele vastav register või 2) luua täiesti uus register. Esimene variant lükati kõrvale, kuna see oli ilmselt võimatu (arvestades eelkõige seda, et ettevõtteregistri andmebaas ei vastanud üsna suures osas tegelikkusele). Selle valiku alusel nähti ette ÄS rakendamiseks panna senistele ettevõtetele kohustus kanda end äriregistrisse, kusjuures tahet selleks pidid avaldama ettevõtjad ise. Need ettevõtjad, kes määratud tähtajaks (01.09.97) äriregistrile kandeavaldust ei esitanud , loeti alates samast ajast sundlõpetatuks (vt menetluskord ÄS § 513). Kuna sundlõpetamise näol oli tegu äärmusliku abinõuga, siis on sellest tekkinud ka äärmiselt palju kohtuvaidlusi.
    Mittetulundusühingute ja sihtasutuste kohta peetakse mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit, mis töötab äriregistriga samade põhimõtete alusel. Analoogiliselt eespooltooduga toimus ka selle registri töölerakendamine, seda küll hiljem vastavate seaduste jõustumisel.

    Äriregistri pidamise põhimõtted tulenevad EÜ 1. äriühinguõiguse direktiivist ja on alljärgnevad:
  • äriregistri kannete ja äriühingu dokumentide ( asutamisleping , põhikiri, majandusaasta aruanne) avalikkus
  • äriregistri kannete avalik usaldatavus (kannete kehtivus õigena heauskse kolmanda isiku suhtes)
  • äriregistri kannete avalikustamine.
    Äriregistri avalikkus on reguleeritud äriseadustiku §-s 28. Äriregistri avalikkus väljendub eelkõige selles, et igaühel on õigus tutvuda registrikaartide ja äritoimikutes asuvate dokumentidega ning saada neist ka väljatrükke või ärakirju (tõestatud või tõestamata- vt registriosakonna kodukorra § 40, 41). Registritoimikuga saavad tutvuda vaid isikud, kellel on selleks õigustatud huvi, nt. järelevalveõiguslik riigiasutus , aga ka võlausaldaja ja osanik või aktsionär. Äriregistrilt saab nõuda ka tõendit selle kohta, et kannet pole muudetud või kannet pole tehtud, samuti peab register nõudel andma tõendi selle kohta, et dokumendid on vastu võetud. Äriregister on täna Eestis täiselektrooniline ning kuna kanne loetakse tehtuks selle salvestamisega äriregistri keskandmebaasi, siis on kõik kanded sealt interneti kaudu Justiitsministeeriumi registrite ja infosüsteemide keskuse kodulehelt www.eer.ee kättesaadavad. Andmebaasile juurdepääs on vaba, osa internetis tehtavaid päringuid on küll tasulised (kohapeal tutvumine on tasuta). Alates 01.01.07 peab tulenevalt 1. direktiivi muudatustest olema võimalik saada kõiki äriregistris säilitatavaid dokumente ka elektroonsel teel, vastav muudatus ei puuduta küll varasemalt paberkandjal esitatud dokumente (reaalselt on osa neist siiski samuti elektroonselt kättesaadavad – põhikirjad, majandusaasta aruanded).
    Kande avaliku usaldatavuse näeb ette ÄS § 34, mille lõike 2 kohaselt kehtib kanne kolmanda isiku suhtes õigena, va. juhul, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige ( garantii ettevõtja huvides). Kui registrisse kandmisele kuuluvaid asjaolusid ei ole registrisse kantud, on neil kolmanda isiku suhtes õiguslik tähendus üksnes juhul, kui kolmas isik neist teadis või pidi teadma (garantii kolmanda isiku huvides). Erandiks on kohtuotsuse alusel tehtud kandes sisalduvad asjaolud , mis omandavad õigusliku tähenduse kohtuotsuse jõustumisest. Lisaks tuleb arvestada ÄS §-st 15 lg 2 tulenevat kande tegemisele järgnevat 15- päevast tähtaega, mille jooksul loetakse heauskse kolmanda isiku suhtes kannet mittetehtuks. Selline tähtaeg vabastab kolmanda isiku kohustusest kontrollida äriregistri andmeid pidevalt, kui keegi vastavaid andmeid kontrollib, saab ta olla kindel nende õigsuses järgneva 15 päeva jooksul.
    Äriregistri kannete avalikustamine toimub läbi nende avalikuks muutmise internetis.
    Äriregister on Eestis käesoleval ajal kohturegister analoogiliselt kinnistusregistriga. Äriregistrite pidamine anti algselt kinnistusametitele, et hõlbustada registri töölerakendamist ja tagada registri . Praegu peavad äriregistrit maa- või linnakohtu registriosakond, mille tegevus on täpsemalt reguleeritud kohtute seaduses. Registriosakonna töökorraldus on reguleeritud justiitsministri 28.08.2002 määrusega kinnitatud Kohtu registriosakonna kodukorras (RTL 2002, 103, 1558).
    Teistes riikides on registripidaja osas kolm põhimõtteliselt lahendust. Enamuses Mandri- Euroopa riikides on samaselt Eestiga kohturegistrid (nt Saksamaal, Prantsusmaal ja enamikes Ida-Euroopa riikides). Mõnedes riikides peab registrit haldusasutus (nt Suurbritannia, Soome, Rootsi, ka Eesti enne 1927 aastat). Samuti on mõnedes riikides registripidamine antud hoopis kolmandatele isikutele (nt Hollandis teeb seda kaubandus- tööstuskoda, sama oli ka Eestis aastatel 1927-40. Kohtuvõimu ja haldusvõimu poolt peetavate registrite erinevus on eelkõige erineval tasemel andmete kontroll – haldusvõimu poolt peetavates registrites kontrollitakse eelkõige avalduste ja dokumentide olemasolu, kohturegistrites toimub enne kannete tegemist kande aluseks olevate asjaolude kontrollimine (seda küll eelkõige formaalsel alusel), mis peaks ennetama probleeme. Samuti peetakse kohtulikke registreid usaldusväärsemateks tulenevalt kohtuvõimu sõltumatusest.
    Kuigi kannete tegemine toimub registriosakondades, ei pea registriosakonnad äriregistrit, vaid seda teeb Justiitsministeeriumi juures asuv Registrite ja Infosüsteemide Keskus. Siin on valitud lahendus, kus registripidamise tehniliste küsimustega (milleks andmebaasi pidamine olemuslikult on) ei pea tegelema kohtud, vaid vastav ülesanne on pandud haldusasutusele.
    Eestis on täna neli registriosakonda (koos tööpiirkondadega):
    Tallinna linnakohtu registriosakond - Harjumaa;
    Tartu maakohtu registriosakond - Tartumaa, Jõgevamaa, Põlvamaa, Võrumaa, Valgamaa, Viljandimaa ;
    Pärnu maakohtu registriosakond - Pärnumaa, Saaremaa, Raplamaa , Järvamaa, Läänemaa, Hiiumaa;
    Lääne-Viru maakohtu registriosakond - Ida-Virumaa, Lääne-Virumaa.
    Selline tehniline registriosakondade jaotus omab tähtsust küll vaid dokumentide esitamise, kannete tegemise ja dokumentide hoidmise koha osas, kuna kõik registriandmed digitaalselt salvestatud ühtsesse keskandmebaasi.
    Reeglina teevad registrikandeid ja määruseid kohtunikuabid. Teatud juhtudel teevad kandeid kohtunikud –TsMS § 595 lg 2 kohaselt on kohtunikuabi kohustatud määruse või kande tegemise andma kohtunikule, kui:
  • tuleb rakendada teise riigi õigust;
  • ta soovib kõrvale kalduda talle teadaolevast kohtuniku seisukohast; avalduse läbivaatamisel ilmnevad õiguslikud raskused;
  • kui kohtunikuabi arvates on kohaldamisele kuuluv säte vastuolus põhiseadusega; otsustatakse juriidilise isiku sundlõpetamine.
    Lisaks on registriosakonnas ka registrisekretärid, kelle ülesanded on sarnased kohtunikuabide omadele, kuid neil puudub iseseisev õiguspädevus kandeotsuste tegemiseks (pädevus ÄS § 525).
    Äriregistri töökeel on eesti keel (§ 27). Dokumendid, mis ei ole eesti keeles, esitatakse äriregistrile koos notariaalselt tõestatud tõlkega. Tegelikkuses notarid enamasti ei tõesta dokumendi tõlget, vaid tõlgi allkirja ehtsust tõlkel, kuid ka sellised tõestused on praktikas aktsepteeritavad.
    Ajalooliseks aluseks kaupmeeste nimekirjad. Riiklikud kaubandusregistrid 19. Sajand. Germaani süsteemi iseloomustab andmete avalik kehtivus ja konstitutiivsus. Romaani süsteemi iseloomustab ajalooliselt kannete deklaratiivsus.
    Äriregistri funktsioonid:
  • Avaldamisfunktsioon, vt. Ka EÜ 1. Äriühinguõiguse direktiiv.
    OlulIne tagada teabe kättesaadavaus. Registrikaardi andmed on kõigile tutvumiseks avalikud.
  • Garantii ehk avaliku usaldatavuse funktsioon (ÄS § 34)
    Tagatakse positiivne ja negatiivne avalikkus kolmandate isikute suhtes. Registripidaja vigade eest vastutab riik (riigi vastutuse seadus).
  • Kontrollfunktsioon. Register peab kontrollima esitatavate dokumentide vormi ja sisu õiguspärasust. Järelepärimised, trahvihoiatused, trahvid sundlõpetamise algatamine
    Registripiirkonnad: Tallinn, Tartu, Pärnu, Viru (Rakvere)
    Äriregistri koht õigussüsteemis
    Eestis kohturegistrina (kohtu registriosakond maakohtu juures), samuti Saksamaal, Prantsusmaal, suurem osa Ida-Euroopa riikidest EÜ liikmeid.
    Äriregister osades riikides ka haldusvõimu osa (Suurbritannia, Skandinaavia). Rootsis ja Soomes on äriregister ühendatud patendiametiga.
    Eestis 4 registriosakonda (vt Kohtu registriosakonna kodukord)- Harju, Tartu, Pärnu ja Viru.
    Lisaks peab registriosakond ja mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrit, kuhu kantakse MTÜ-d, mittetulunduslikud ühistud, erakonnad , ametiühingud, usuühingud.
    Registriosakonna koosseisus : kohtunikuabid, registrisekretärid ja tehnilised töötajad.
    Kanded ja määrused teevad reeglina kohtunikuabid, erandjuhtudel ka kohtunikud.
    Registri töökeel on eesti keel.
    Äriregistri avalikkus (vt ÄS § 28)
    Juurdepääs võimalik kohtu, Registrikeskuse ja notarite kaudu, ning interneti teel.
    Igaühel õigus tutvuda registrikaardi andmetega , saada väljatrükke.
    Äritoimikuga tutvumine kõigil võimalik konkreetses registrikohtus kohapeal, registritoimikuga aga üksnes õigustatud huvi omavatel isikutel.
    Äriregistrist saab tõendi kannete täiendavate puudumise kohta, samuti registri poolt dokumentide vastuvõtmise kohta.
    Elektrooniline register
    Just min määrus 28.08.2002 nr 56 “Kohtu registriosakonna kodukord” ja 27.12.2000.a. määrus nr 78 “Kohtute registriosakondade keskandmebaasi pidamine”. Registripiirkondade andmed koondatud ühtsesse andmebaasi. Tagatud on kõigi riigiasutuste juurdepääs andmebaasile ning kohustus mitte nõuda registridokumentide esitamist , mis on andmebaasist kättesaadavad.
    Kanne loetakse tehtuks, kui on salvestatud keskandmebaasi serverisse.
    Kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, va kui kolmas isik teab või peab teadma andmete ebaõigsusest.
    Kannete liigid õigusliku tähenduse alusel:
  • Konstitutiivsed ehk õiguslikku tähendust omavad kanded- registrisse antud asjaolud tekivad, lõpevad või muutuvad kande tegemisest (nt asutamine, ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine, põhikirja muutmine, kapitali muutmine, tegevuse jätkamine)
  • Deklaratiivsed ehk õiguslikku tähendust mitteomavad kanded- õiguslik olukord on muutunud varem, kandel on deklaratiivne tähendus. Deklaratiivsed kanded on kõik kanded, mille osas seadus ei rõhuta, et nad on konstitutiivsed (nt juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine, kohtuotsuse alusel tehtavad kanded, kanded põhitegevusala kohta). Osadel deklaratiivsetel kannetel on tähendus heausksete kolmandate isikute jaoks (nt juhatuse liikme kanne ja sellega seotud esindusõigus).
  • Äriregistri sisu
    Äriregister koosneb kolmest osast (§ 36):
  • registrikartoteek;
  • äritoimikud ja
  • registritoimikud.
    Neist kõige tähtsam on registrikartoteek (§ 37). Registrikartoteek koosneb registrikaartidest, millele kantakse ettevõtja kohta käivad olulised andmed, nagu ärinimi, asukoht, isikud, kes võivad äriühingut esindada jne. Registrikartoteek jaguneb A-osa ja B-osa registrikaartideks. Jaotamise aluseks on siin piiramatu vastutuse esinemine ühingus ja eraldi ühingukapitali olemasolu. Nii kuuluvad A- ossa :
  • füüsilisest isikust ettevõtja,
  • täisühingu ja,
  • usaldusühingu registrikaardid.
    B-ossa kantakse:
  • osaühing,
  • aktsiaselts ja
  • tulundusühistu.
    Välismaa äriühingu filiaali kohta avatakse äriregistri A-osa või B-osa registrikaart vastavalt sellele, millisele Eesti äriühingu liigile on välismaa äriühing kõige sarnasem.
    Igale ettevõtjale ja välismaa äriühingu filiaalile antakse äriregistrisse kandmisel kordumatu registrikood.
    Alates 2002. aasta märtsist peetakse äriregistrit elektrooniliselt . Arvutiregistri kohta on ÄS-s olemas põhialused (9. ptk), kuid selle pidamise täpsema korra kehtestamise õiguse annab seadus justiitsministrile, kes on need kehtestanud registriosakonna kodukorras.
    Äritoimikus (§ 38) säilitatakse need dokumendid, mida ettevõtja ise registrile esitanud on (nt kandeavaldus, asutamisleping, põhikiri, majandusaasta aruanne). Nende dokumentide tähtsus kolmandate isikute jaoks on väiksem võrreldes registrikaardi andmetega.
    Registritoimikus (§ 39) hoitakse dokumente, mis on konkreetse ettevõtja kohta registripidaja poolt koostatud (nt. kohtuotsus või -määrus) või saadud teistelt ametiasutustelt seda ettevõtjat puudutavates küsimustes kirjavahetuse korras, samuti ettevõtja sidevahendite numbrid . Seega registritoimik sisaldab registri sisedokumente, samas kartoteek ja äritoimik on avalikuks kasutamiseks.
    Kohtu registriosakonnas peetakse ka registripäevikut (§ 40), kus registreeritakse kõik avaldused ja esitatud dokumendid ning märgitakse kas avaldus on rahuldatud.
    Tähestikulist kartoteeki (§ 41) peetakse eelkõige registritöö hõlbustamiseks.
    Registriandmete õigsuse eest vastutab ettevõtja ise. Regitrit peetakse täiselektrooniliselt arvates marts 2002
    Seadus kohustab riigiasutusi, kellel on juurdepääs registriandmetele, mitte nõudma firma B-kaarti ( kohtutel võttis kohanemine kaua aega)
  • Äriregistri kannete tegemise kord
    Kandeid tehakse registrisse kolmel alusel (vt ÄS § 33 lg 1):
  • Ettevõtja avalduse alusel;
  • Kohtulahendi alusel (vt ka TsMS § 593 lg 1)
  • Registri poolt ametiülesannete korras (ÄS § 61);
  • Avalduse alusel:
    Avaldus kas notariaalselt kinnitatud või digiallkirjastatud vormis koos lisadega. Asutamis -, ühinemis- ja jagunemisleping nõuavad sisulist notariaalset tõestamist. Avaldust menetletakse TsMS § 591-601 korras hagita kohtumenetluses . Reeglina kirjalik menetlus, va sundlõpetamine . Hagita menetluses lähtub kohus uurimispõhimõttest (TsMS § 477 lg 4 ja 5). Kohus lahendab asja määrusega (TsMS § 478)
    Kannete tegemine toimub reeglina ettevõtja avalduse alusel. Avaldusele tuleb lisada selle aluseks olevad seaduses sätestatud dokumendid. Avaldus peab olema notariaalselt kinnitatud. Alates 01.01.2006 on notariaalselt kinnitatud avaldusega samaväärne digitaalallkirjastatud avaldus. Lisaks võib allkiri olla kinnitatud välismaise ametiisiku poolt (ÄS § 33 lg 2).
    Kui avaldus on notariaalselt kinnitatud, siis on notaril ka kohustus edastada dokumendid registrile (kui avaldaja ei ole vastupidist tahet väljendanud), samuti on notaril õigus esitada avaldaja esindajana määruskaebus puuduste kõrvaldamise määrusele või kandemäärusele. Lisaks saab registriosakond toimetada notarile kui menetlusosalise esindajale registriasjaga seotud kohtudokumendid (TsMS § 314).
    Digitaalallkirjastatud avalduse saab esitada üksnes veebilehe kaudu ( https://ekanded.eer.ee/ ).
    Kandeavalduse menetlemine (hagita menetlus, kirjalik) toimub järgnevalt (TsMS §591 – 601):
  • registriosakond võtab avalduse koos sellele lisatud dokumentidega vastu
  • Registripidaja kontrollib ärinime vastavust seaduse nõuetele (§ 52). Vastav menetlus on ette nähtud Vabariigi Valitsuse 22. oktoobri 1996. a. määrusega nr. 257 kinnitatud Ärinimede ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste nimede kontrollimise korras.
  • Kandeavaldus lahendatakse sisuliselt, selleks on aega 5 tööpäeva avalduse esitamisest. Antud tähtaega võib kohtus pikendada eriliste asjaolude olemasolul kuni kolme kuuni. (§ 53) Kandeavalduse võib lahendada järgmiselt:
    • rahuldada avaldus ja teha kanne äriregistrisse;
    • jätta avaldus kandemäärusega rahuldamata ;
    • anda tähtaeg puuduste kõrvaldamiseks (ärinime mittevastavusel seaduse nõuetele peab selle tähtaja andma, muudel juhtudel tuleb seda teha juhul, kui puudused on kõrvaldatavad);
    • Rahuldada avaldus kandemäärusega osaliselt, kui osaline rahuldamine on võimalik (nt. uue juhatuse liikme registrisse kandmiseks ei ole takistusi, kuid osakapitali suurendamise avaldus on esitatud hilinenult, mistõttu on selle osakapitali suurendamise otsuse alusel ei ole kande tegemine võimalik).

    Kiirmenetluse korras on võimalik teha osakapitali suurendamist ja vähendamist OÜ puhul. Kandemäärused hakkavad pihta sellest, kui avaldus jääb osaliselt rahuldamata. Muidu tehakse automaatselt kanne!
    Kandemäärus jõustub kättetoimetamisega (TsMS §306-327), kanne jõustub kande tegemisega äriregistrisse!
    Kui kande aluseks olevate asjaoludele on vaja anda õiguslik hinnang, võib kohus kandeavalduse menetluse peatada kuni vaidluse lahendamiseni (TsMS § 598 lg 1). Antud põhimõte tuleneb asjaolust, et registrimenetlus on formaalne ning selles ei lahendata õigusvaidlusi.
    Kohtunikuabi võib ka pikendada avalduse läbivaatamise tähtaega või peatada avalduse läbivaatamine (kui seotud kohtuvaidlusega ja eeldab kohtulahendit).
    Kandemäärus jõustub kättetoimetamisega (kui avaldust täielikult ei rahuldatud) adressaadile või kande tegemisega (kui avaldus rahuldatakse täielikult), vt TsMS § 597 lg 2 ja 3; ÄS § 34 lg 1
  • Kohtulahendi alusel
    Teiseks aluseks kannete tegemisele on tsiviilkohtumenetluse korras tehtud ja äriseadustikus (aga ka muudes seadustes) sätestatud kohtuotsused (nt pankrotiotsus või ühingu sundlõpetamise otsus). Sellisel juhul formuleerib registripidaja ise kohtulahendi alusel kande teksti.
    Nii kohtuotsus, millega on tuvastatud nõukogu otsuse, mis on juhatuse liikmete valimise aluseks, tühisus; samuti pankrotiotsus või sundlõpetamise otsus, vt ÄS § 33 lg 1.1 ja lg 1.2; TsMS § 593 lg 1.
    Kohtulahendi resolutsioon peab sisaldama ka juhist, millised kanded tuleb teha.
  • Registripidaja omal algatusel
    Kolmandaks võib algatada kande tegemist registripidaja ise juhul, kui registripidajal on andmeid registrikannete ja faktilise olukorra erinevuse kohta. Sellisel juhul võib registripidaja esitada ettevõtjale selle kohta järelpärimisi. Kui kahe nädala jooksul pärast järelpärimist kande tegemisele või muutmisele vastu ei vaieldud, teeb või parandab registripidaja ( kohtunik ) kande ise (§ 61). Kandemääruse teeb registripidaja üksnes siis, kui ettevõtja esitab vastuväited. Tähelepanu tuleb juhtida asjaolule, et sellise kande tegemisel säilib ettevõtjal kohustus tasuda kande tegemise eest riigilõiv, mille saab temalt pärast kande tegemist sisse nõuda. Kui äriregistrisse kantud äriühingu põhikiri ei sisalda seaduses nõutavaid sätteid või mõni põhikirja sätetest on vastuolus seadusega, määrab registripidaja puuduste kõrvaldamiseks tähtaja, kui äriühing seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise (§ 59 lg 5). Samamoodi on lahendatud küsimus seoses juhatuse liikmete volituste lõppemisega (§ 59 lg 6).
    RKTKo 26.04.2005.a. otsus nr. 3-2-1-39-05; RKTKo 19.11.2003.a. otsus nr. 3-2-1-133-03
    Kanne on tehtud, kui see on salvestatud keskandmebaasi ja saab õigusliku tähenduse ajal, mil sellele on tehtud viide üldkasutatavas arvutivõrgus.
    Kõigist lahenditest tuleb avaldajat ka teavitada, millele kohaldatakse TsMS VI osas sätestatut.
    Registripidaja võib teha kande ametiülesannete korras, kui tal on andmeid registrikannete mittevastavuse kohta tegelikkusele. Eeldab reeglina järelepärimise tegemist ettevõtjale (vt ÄS § 59 lg 5; § 60; § 61)
    Vt RKTKo 19.11.2003.a. otsus nr. 3-2-1-133-03.
    Registripidaja ei saa järelevalvemenetluses tuvastada hagimenetluse esemeks olevaid asjaolusid.
    Vt RKTKo 26.04.2005.a. otsus nr. 3-2-1-39-05. Vt ka ÄS § 309 lg 5 ja § 184 lg 7.
    Kanne jõustub otsusega tema valimise kohta!
    Mis tähendus sellel on, et isik peab olema äriregistrisse kantud? : Informatiivne, eeldatakse ÄR andmete õigsust, registrisse saab kanda ainult neid asju, mis on seadusega sätestatud
    Kohus ei saa tugineda ÄR-le, vaid peab kontrollima andmete õigsust. Kolmandad isikud võivad sellele tugineda. Õigustloovaks kandeks on need, mis on seaduses välja toodud (nt. Asutamine – asutamise dokumendile kirjutavad alla asutajad , juhatajate allkirja vaja ei ole; asutamislepingus esitatakse üldjuhul ka juba avaldus kande tegemiseks äriregistrisse)
    OÜ puhul saab praegu uus osanik minna notarisse üksi või teha avaldus äriregistrisse eelmise osaniku tagasikutsumiseks ning enda nimetamiseks. (Järgmisel aastal tahetakse seda muuta, kuna väga palju esineb võltsimisi)

  • Vastutus ja kaebused
    Seadus sätestab vastutuse nii ettevõtjale kui ka registripidajale
    Ettevõtja peab tagama andmete õigsuse registris, va postiindeksid või KOV üksuse nime muudatuse (ÄS§ 511.1) Ettevõtja vastutuse alused (ÄS § 71) on järgmised:
  • seaduses ettenähtud andmete esitamatajätmine
  • valeandmete esitamine
  • andmete mittetähtaegne esitamine
  • ärilistel dokumentidel andmete näitamata jätmine.
    Kõigi nende rikkumiste korral on registripidajale antud õigus trahvida ettevõtjat ja avalduse esitamiseks kohustatud isikut (nt juhatuse liiget) TsMS-s sätestatud korras. See annab võimaluse määrata sama rikkumise eest trahv mitmele isikule. Võrreldes üldkorraga on andmete mittetähtaegsel esitamisel antud võimalus trahvimiseks ilma hoiatusmäärust tegemata (rakendatakse nt majandusaasta aruande tähtajaks esitamata jätmisel) või esitab valeandmed, võib määrata ettevõtjale või andmete esitamiseks kohustatud isikule rahatrahvi TsMS-s ettenähtud korras (ÄS § 71). Kuna tegu on menetlusliku rahatrahviga, siis on selle määramine võimalik korduvalt seni, kuni ettevõtja on oma kohustused nõuetekohaselt täitnud.
    Lisaks on valeandmete esitamine kohturegistri pidajale kuritegu (KarS § 381). Raskeim sanktsioon on äriühingu sundlõpetamine (ÄS §59-61)
    Registripidaja vastutuse korral saab rääkida eelkõige kahju hüvitamisest, millele kohaldatakse riigivastutuse seadust.
    Äriregistri menetluses tehtud määrustele on võimalik esitada määruskaebusi. See tähendab, et kui ettevõtja avaldus rahuldatakse ja tehakse kanne, ei ole võimalik ka kaebust esitada, kuna vaidlustatav lahend puudub. Samas on selline lahendus igati põhjendatud. Esmalt tuleb arvestada asjaoluga, et määruskaebuse esitamise õiguse annab seadus üksnes avalduse esitajale (TsMS § 599). Kui kanne rikub kolmanda isiku õigusi, siis tuleb lähtuvalt registrikande abstraktsusest pöörduda kohtusse teda puudutav õigussuhte alusel.
    Kande ebaõiguse korral ei ole võimalik seda vaidlustada, küll saab Lisaks on võimalik taotleda äriregistri kande parandamist, kui kanne on ebaõige (TsMS § 600). Siin tulevad kõne alla juhtumid , kui kanne ei ole vastav avaldusele või siis on registrisse kantud asjaolud muutunud (juhatuse liige on surnud, isiku andmed rahvastikuregistris on muutunud, ühingu aadressiandmed on muutunud ühingust mittetulenevatel asjaoludel). Kande parandamise õigus on ka registripidajal oma algatusel.
    vt RKTKo 3-2-1-79-06
    ÄR tuleb teatada / esitada:
  • Majandusaasta aruanne
  • Osa võõrandamise kohta info (notari poolt)
  • Nõukogu koosseisu muudatuse tegemine
  • Andmed audiitori kohta
  • Sidevahendite andmed
  • Ühe aktsionäriga aktsiaselts
  • Kapitali suurendamise otsus
    Sanktsioonid alljärgnevate tegevuste eest: andmete esitamata jätmine, valeandmete esitamine, ühingu dokumentidel seadusega ettenähtud info avaldamata jätmine – protsessuaalne trahv kuni 200 miinimumpäevamäära (RK seisukoha järgi analoogia korras karistusõigusega üks päevamäär= 50 kr), vt ÄS § 71, TsMS § 46; 601.
    Kui seadusega on andmete esitamiseks kindel tähtaeg, siis pole trahvimiseks eelnev trahvihoiatus vajalik, muudel juhtudel aga küll.
    Valeandmete esitamine registrikohtule või notarile on kriminaalkorras karistatav (KarS § 281).
    Registrikohus võib ka ise ametikorras vale kande parandada, teatades sellest ettevõtjale ja tagades vastuvaidlemisvõimaluse.
    Raskeim sanktsioon- äriühingu sundlõpetamine (ÄS § 59-61), TsMS § 629; TsÜS § 40-46. Nt põhikirja vastuolu seadusega; juhatuse koosseisu mittevastavus, netovara langemine alla poole kapitalist . Üldjuhul toimub sundlõpetamine likvideerimise teel. Erandina kustutamine registrist ilma likvideerimismenetluseta (nt majandusaasta aruande esitamata jätmine, kui võlausaldajad ei soovi likvideerimist), samuti muudel lootusetutel juhtudel, kui pole võimalik või põhjendatud likvideerimise- ega pankrotimenetluse läbiviimine (TsMS § 604 lg 2)
    Kaebused:
    Kandemääruste vaidlustamine toimub määruskaebusega. Kohtunikuabi ja kohtuniku määrustele esitatakse kaebus ringkonnakohtule asja lahendanud kohtuniku või kohtunikuabi kaudu. Tähtaeg 30 päeva arvates määruse kättetoimetamisest (TsMS § 599; 661 lg2)
    Kohtunikul ja kohtunikuabil on võimalik eelkontrolli käigus kaebus rahuldada ilma asja ringkonnakohtule saatmata.
    Vaidlustada saab määruskaebusega üksnes kandemäärust, mitte aga kannet. Kui kandemäärus on tühistatud, on võimalik nõuda kohtult ebaõige kande parandamist.
    Kandemäärus, millega avaldus rahuldatakse jõustub kande tegemisega. Kandemäärus, millega avaldust ei rahuldata kas täielikult või osaliselt, jõustub määruse kättetoimetamisega avaldajae. Ilma avalduseta tehtud kandemäärus jõustub selle tegemisel (TsMS §597 lg2 ja 4)
    Kui määruskaebus rahuldatakse, siis tuleb see ka põhjendada!
    Määruskaebust saab esitada kandemäärusele, aga mitte kandele endale.
  • AKTSIASELTS
  • Aktsiaseltsi mõiste
    Aktsiaseltsi mõiste (vt ÄS § 221)- äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital
    Esimene aktsiaselts Inglismaal (Koskoovia kompanii, 1555 ). Vastavalt ÄS §-le 221 on aktsiaselts äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital. Tunnused:
  • Juriidiline isik, äriühing;
  • võõrjuhtimine;
  • korporatiivne struktuur;
  • piiratud varaline vastutus (ÄS §221 lg 2,3);
  • kapitaliühing (min kapitali nõue – 400 000.-, ÄS §222).
    Aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest. Aktsionäri vastutus on eelkõige majanduslik - aktsionär võib jääda oma investeeringust ilma (nt. pankroti korral). Õiguslikus mõttes aktsionäril vastutus puudub, aktsiaseltsi vastu esitatavat nõuet ei saa esitada aktsionäri vastu. Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga.
    Kapital tuleb maksta täies ulatuses sisse, enne kui AS kantakse ÄR. (Saksamaal piisab 1/4ndikust)
    Aktsiaselts
  • 80% sisust ei kuvatud. Kogu dokumendi sisu näed kui laed faili alla
    Vasakule Paremale
    Ühinguõigus #1 Ühinguõigus #2 Ühinguõigus #3 Ühinguõigus #4 Ühinguõigus #5 Ühinguõigus #6 Ühinguõigus #7 Ühinguõigus #8 Ühinguõigus #9 Ühinguõigus #10 Ühinguõigus #11 Ühinguõigus #12 Ühinguõigus #13 Ühinguõigus #14 Ühinguõigus #15 Ühinguõigus #16 Ühinguõigus #17 Ühinguõigus #18 Ühinguõigus #19 Ühinguõigus #20 Ühinguõigus #21 Ühinguõigus #22 Ühinguõigus #23 Ühinguõigus #24 Ühinguõigus #25 Ühinguõigus #26 Ühinguõigus #27 Ühinguõigus #28 Ühinguõigus #29 Ühinguõigus #30 Ühinguõigus #31 Ühinguõigus #32 Ühinguõigus #33 Ühinguõigus #34 Ühinguõigus #35 Ühinguõigus #36 Ühinguõigus #37 Ühinguõigus #38 Ühinguõigus #39 Ühinguõigus #40 Ühinguõigus #41 Ühinguõigus #42 Ühinguõigus #43 Ühinguõigus #44 Ühinguõigus #45 Ühinguõigus #46 Ühinguõigus #47 Ühinguõigus #48 Ühinguõigus #49 Ühinguõigus #50 Ühinguõigus #51 Ühinguõigus #52 Ühinguõigus #53 Ühinguõigus #54 Ühinguõigus #55 Ühinguõigus #56 Ühinguõigus #57
    Punktid 50 punkti Autor soovib selle materjali allalaadimise eest saada 50 punkti.
    Leheküljed ~ 57 lehte Lehekülgede arv dokumendis
    Aeg2009-11-08 Kuupäev, millal dokument üles laeti
    Allalaadimisi 368 laadimist Kokku alla laetud
    Kommentaarid 4 arvamust Teiste kasutajate poolt lisatud kommentaarid
    Autor flutist Õppematerjali autor

    Lisainfo

    ühinguõiguse konspekt õigust õppivate üliõpilaste jaoks
    koos kohtulahenditele viitamistega

    Mõisted

    seos haldus, public company, fie, fie, äriühingute puhul, äriühingu ärinimi, äriregistrid, äriregister, töökorraldus, registrikaardi andmed, kandel, deklaratiivsed kanded, jaotamise aluseks, äriühingu liigile, kohtuotsus või, asutamis, vastav menetlus, õigustloovaks kandeks, võrreldes üldkorraga, raskeim sanktsioon, aktsionäri vastutus, aktsiaselts, kogu mandri, asutamisleping, austamislepingul, aktsiaseltsi sisesuhted, subjektid, põhikirjal, eelasutamisühingu staadium, enne är, vastavalt äs, lisaks sellele, aktsia olemus, nimiväärtus, fiktsioon, paljudes riikides, aktsia, min nimiväärtus, liikide eristamisel, eelisaktsiat, äs, vastavalt äs, ühisel kuuluvusel, antud küsimuses, abikaasal, võõrandamise põhimõte, evk, teostamine, ainsaks erandiks, lisaks sellele, evk, omandatavad aktsiad, üheselt, asjaõiguslikest koormatistest, märge evk, aktsiate pant, üldkoosolekul, aktsiaselts, aktsionäril, 113, täiendamise nõudeõigus, üldkoosoleku toimumiskohaks, häälteenamuse nõue, hääletamisviis, sisuks, kaebeõigus, kokkukutsumise kord, puudustega otsust, juhtorgani puhul, õigussuhe juhtorganiga, õigussuhe, hoolsuskohustus, täitmiskohustus, lojaalsuskohustus, individuaalsed kohustused, juhtorganiteks, üldine hoolsuskohustus, kokkukutsumise kohustus, kaitsenormiks, rakendub 3, kanne registris, vastasel korral, esindusõiguseta, vastasel korral, kaks astet, ühisosakd, dividendi maksmine, börsiühingutel, balteco, olulisemal kohal, selgituse, ühinguhuvi, vahetuse kaudu, kahjum, osaühing, aktsiakapital, aktsia, evk, aktsionäridel, aktsiaseltsil, osakapital, osaühingul, sissemaksete tasumine, sissemaksete tasumine, sissemaksete tasumine, osanikel, fondiemissioon, osanikul, ostueesõigus, osanikud, nõude aegumisaeg, kohtuotsuse või, pankrotiavalduse esitamine, religioossed ühendused, aü asutamiseks, mtü asutamiseks, kõrgeim organ, kinnis, liikmete tegevus, tsiviilõiguslik ühendus

    Sisukord

    • ÜHINGUÕIGUSE PÕHIMÕISTED
    • Ühinguõiguse mõiste ja koht õigussüsteemis
    • Ühinguõiguse süsteem, ühingute liigid ja regulatsiooni allikad
    • Ühinguõiguse ajalugu
    • ÜÕ Põhimõisted: Ettevõtja ja ettevõte
    • Füüsilisest isikust ettevõtja (FIE), vt ÄS §§ 3; 8; 511.4
    • Nime ja ärinime mõiste
    • Nimele ja ärinimele esitatavad nõuded
    • Ärinime seos ettevõtja ja ettevõttega
    • Nime kaitse
    • ÄRIREGISTER
    • Üldpõhimõtted
    • Äriregistri avalikkus
    • Äriregistri sisu
    • Äriregistri kannete tegemise kord
    • Vastutus ja kaebused
    • Kaebused
    • AKTSIASELTS
    • Aktsiaseltsi mõiste
    • Aktsiad
    • Aktsionäri õigused, kohustused ja vastutus
    • Üldkoosolek + Juhtorganid
    • Juhatus ÄS §306-315;
    • OSAÜHING
    • Osaühingu mõiste
    • Aktsiaselts versus osaühing
    • Osaühingu asutamine tavamenetlus versus kiirmenetlus
    • Tavamenetlus
    • Kiirmenetlus
    • E-kannete portaal - Ekanded.eer.ee
    • Tavamenetlus versus kiirmenetlus
    • Nõuded ärinimele
    • Osaühingu asutamine
    • Põhikiri
    • Osakapital
    • Osaühingu juhtimine
    • Lojaalsuskohustus
    • Hoolsuskohustus
    • Konkurentsikeeld
    • Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad
    • /3 häälteenamus on nõutav
    • /4 häälteenamus on nõutav
    • Osaühingu lõpetamine
    • Kohtuotsuse alusel
    • Osaühingu majandustegevuse ülevaate koostamine
    • Lõpetamisotsuse vastuvõtmine osanike poolt
    • Teate avaldamine
    • Avalduse esitamine äriregistrile lõpetamise ja likvideerijate äriregistrisse kandmiseks
    • Likvideerimise algbilansi koostamine, selle kinnitamine osanike poolt ja registripidajale esitamine
    • Ühingu vara müük, võlgade sissenõudmine ja võlausaldajate nõuete rahuldamine, vajadusel
    • Lõppbilansi ja vara jaotusplaani koostamine
    • Lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamine
    • Vara tegelik jagamine osanike vahel
    • Osaühingu kustutamisavalduse esitamine äriregistrile
    • MITTETULUNDUSÜHING
    • Asutamine
    • Liikmed ja liikmelisus
    • Juhtimine
    • Lõpetamine
    • SIHTASUTUS
    • Mõiste
    • Asutamine
    • Sihtasutuse juhtimine
    • Sihtasutuse lõppemine
    • TSIVIILÕIGUSLIK ÜHENDUS EHK SELTSING

    Teemad

    • ÜHINGUÕIGUSE PÕHIMÕISTED
    • numerus clausus
    • Handelsgesetzbuch
    • private company
    • public company
    • close
    • public corporation
    • NIMI JA ÄRINIMI
    • ÄRIREGISTER
    • Kaebused
    • AKTSIASELTS
    • Üldkoosolek + Juhtorganid
    • K.Saare konspekt
    • conditio sine qua non
    • OSAÜHING
    • Kohtule dokumentide esitamise kord
    • Digidoc Client
    • Microsoft Word
    • Portable Document Format
    • Ärinimi – ÄS § 7 - §15
    • Osakapital
    • Osa ja osanik
    • Riigikohtu 19
    • detsembri 2005.a. otsus nr 3-2-1-145-05
    • Ostueesõigus on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel
    • sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis
    • Osaühingu juhtimine
    • tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on
    • oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187 lg 2)
    • tuleb koosoleku toimumise teade anda sideasutusele edastamiseks üle
    • sellise arvestusega, et postitöö tavalistel tingimustel jõuaks teade vastavale aadressile vähemalt üks
    • nädal enne koosoleku toimumist
    • tühised
    • /3 häälteenamus on nõutav
    • /4 häälteenamus on nõutav
    • TsÜS § 38 lg 2
    • Osaühingu lõpetamine
    • kohtumäärusega
    • pankrotiavalduse esitamine
    • Vara tegelik jagamine osanike vahel
    • MITTETULUNDUSÜHING
    • Mõiste ja liigid
    • Asutamine
    • Liikmed ja liikmelisus
    • Juhtimine
    • Lõpetamine
    • SIHTASUTUS
    • Mõiste
    • Asutamine
    • TEKST LOENGUST: Põhikirjas tuleks reeglina fikseerida lisaks muule soodustatud isikute ring (kelle õigus saada
    • väljamakseid), samuti nõukogu ja juhatuse liikmete valimise ja tagasikutsumise kord ning volituste kestus, kuna
    • asutajatel puudub asutamise järgselt organi staatus. Asutajatel võib erandina näha põhikirjaga ette võimaluse
    • otsustada SA lõpetamine (SaS § 8 lg 1 p.12; 43p. 2). Põhikirjaga võib reguleerida piirangud SA vara kasutamisel
    • ja käsutamisel, kuid need ei oma tähenduste kolmandate isikute jaoks, kuna ei saa kanda registrisse. SA tekib
    • mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse kandmise ajahetkest
    • Sihtasutuse juhtimine
    • Sihtasutuse lõppemine
    • TSIVIILÕIGUSLIK ÜHENDUS EHK SELTSING

    Kommentaarid (4)

    XPS profiilipilt
    David Langdon: Ilusti vormistatud, põhjalik ja igati kasulik.
    10:59 13-12-2010
    KPii profiilipilt
    KPii: Väga korralik ülevaade, abiks eksamile
    17:22 11-11-2011
    Ellu25 profiilipilt
    Elery Altmäe: oli väga abiks õppimisel :)
    09:40 31-08-2011


    Sarnased materjalid

    48
    docx
    Ühinguõigus
    50
    doc
    Ühinguõigus
    37
    doc
    Ühinguõigus
    269
    docx
    Õiguse alused eksami kordamisküsimused
    74
    doc
    Ühinguõigus kaasused
    214
    docx
    Õiguse alused kordamisküsimused vastustega
    18
    docx
    Äriühinguõigus
    28
    doc
    ÕIGUSE ALUSED 2011 2012





    Faili allalaadimiseks, pead sisse logima
    Kasutajanimi / Email
    Parool

    Unustasid parooli?

    Pole kasutajat?

    Tee tasuta konto

    UUTELE LIITUJATELE KONTO MOBIILIGA AKTIVEERIMISEL +50 PUNKTI !