Äriõigus, võlaõigus (pretensioon) (0)

Pretensioon
OÜ AAAA on ostunud AS KKKK käest kaupa 35 000.00 krooni eest. Selle kohta on OÜ-le AAAA 18.10.2007 esitanud arve nr 100200300, maksetähtajaga 02.11.2007.
AS KKKK töötajad on helistanud OÜ-le AAAA ning proovinud lahendada olukorda rahumeelselt ja kohtuväliselt. Kahjuks olete sellest ajast hoidnud pahatahtlikult kõrvale AS KKKK juhatuse liikmega rääkimisest, et arutada tekkinud olukorda.
01.03.2009 seisuga võlgneb OÜ AAAA endiselt AS-le KKKK 27 500.00 krooni.
OÜ AAAA endise juhatuse liikmena teadsite AS KKKK nõudest. 18.10.2007 esitas AS KKKK Teile arve, mille tasumise tähtajaks oli 02.11.2007. Arve ja kauba võttis juhatus vastu, kinnitades antud fakti vastava allkirjaga. Juhatusest olete Te tagasi kutsutud 15.01.2008, s.o peale arve tasumise kohustuslikuks muutumist.
Seega olite juhatuse liikmena teadlik arve olemasolust ja selle tasumise kohustusest. Teie ei ole teatanud AS-le KKKK arve mittetasumise põhjustest.
Vastavalt ÄrS § 187 lg 1 juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Käesoleval juhul aga seda ei olnud, kuna juhatus jättis arve tasumata.
Vastavalt ÄrS § 187 lg 2 juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekkinud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustust täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Käesoleval juhul on tekitatud kahju osaühingule, kuna Teie juhatuses oleku ajal on jäetud tasumata arve summas 35 000.00 krooni.
Vastavalt ÄrS § 187 lg 4 käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja , kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur, s.t kuna OÜ AAAA ei tasu võlgnevust ka praegu, siis on AS KKKK õigus pöörduda kohtusse Teie vastu võlgnevuse nõudmiseks.
Juhatuse liige peab tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil ja vajaliku hoolsusega. See kohustus tähendab seda, et juhatuse liige peaks olema hoolaas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohiks võtta osaühingule põhjendamatuid riske. Kui juhatuse liige ei tegutse hoolsusega, mida tavaline mõistlik inimene taolises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks, siis võib teda pidada hoolduskohustust rikkunuks, mis võib kaasa tuua vastutuse ÄrS § 187 lg 2 järgi.
Vastavalt TsÜS § 35 juriidilise isiku juhtorgani liikmed peavad oma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi täitma juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega ja olema juriidilisele isikule lojaalsed. ÄrS § 180 lg 2 sätestab, et juhatus on osaühingu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib osaühingut.
VÕS
§ 208 lg 1 järeldub, et OÜ AAAA oli kohustatud tasuma saadud kaupade eest Teie juhatuses oleku ajal. Seega ei täitnud Teie TsÜS § 35 nõudeid.
Juhatuse liige on kohustatud vältima oma tegevuses enda ja osaühingu huvide konflikti.
Järelikult tegutsesite juhatuse liikmena majanduslikult mitte otstarbekalt ning põhjustasite sellega osaühingule kahju.
Eeltoodust tulenevalt palun:

Tasuda AS-le KKKK tekkinud võlgnevus 27 500.00 krooni solidaarselt hiljemalt 15.03.2009.
Juhul, kui märgitud tähtpäevaks Teie oma võlgnevust ei tasu, siis pöördume Teie vastu hagiavaldusega võlgnevuse väljanõudmiseks kohtusse. Eeltoodust nähtuvalt selgitame, et kohtuliku menetluse algatamisega kaasneb Teie kohustuste oluline suurenemine, s.o lisanduvad võlasummale viivis, menetluskulud , riigilõiv, õigusabikulud, kohtutäituri tasu jm.
AS KKKK
esindaja