aktsionärid, välja arvatud juhul, kui ühinevate äriühingute eelnenud majandusaasta ülemaailmsed realiseerimise netokäibed kokku ületavad 500 miljonit krooni ja vähemalt kahe ühinemises osaleva äriühingu ülemaailmne realiseerimise netokäive ületab kummalgi 100 miljonit krooni ning vähemalt ühe ühineva ettevõtja äritegevus toimub Eestis. 3. Miks tuleb läbi viia likvideerimismenetlus (mis on likvideerimismenetluse eesmärgiks) ning millised toimingud tuleb likvideerimise käigus läbi viia? Likvideerimine on menetlus, mille kaudu toimub ühingu tegevuse lõpetamine, selle käigus müüakse aktsiaseltsi vara, rahuldatakse võlausaldajate nõuded, jaotatakse allesjäänud vara aktsionäride vahel ning lõpuks kustutatakse aktsiaselts äriregistrist. ÄS -i § 368, mille kohaselt aktsiaseltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Toimingud mis tuleb läbi viia:
Likvideerimine tuleb läbi viia pankrotimenetluse lõpuks (PankrS § 130 lg 3). Kui pankrotimenetlus lõpetatakse raugemise tõttu PankrS § 29 lõike 1 alusel, sest võlgnikul ei jätku vara pankrotimenetluse kulude katteks ja puudub vara tagasivõitmise ja tagasinõudmise võimalus, likvideerib ajutine haldur juriidilisest isikust võlgniku kahe kuu jooksul pankrotimenetluse lõpetamise määruse jõustumisest arvates. 6.5. Likvideerimismenetlus Likvideerimismenetluse eelduseks on asjaolu, et ühingul on vara rohkem kui kohustusi. Kui pärast lõpetamise otsustamist likvideerimise käigus ilmneb, et olukord on vastupidine ja võlad ületavad vara, siis peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse (ÄS § 210). Sellisel juhul jätkub vastav menetlus pankrotiseaduses sätestatud reeglite kohaselt. Kokkuvõtlikult on osanike poolt otsustatud lõpetamise raames toimuva likvideerimismenetluse käigus tehtavate toimingute ajakava üldjuhul järgmine:
Osaühingu loomine on kerge põhikirjas ette nähtud lõpetamisega. Osanikud võivad vastava otsuse teha kuni vara jagamise alustamiseni osanike vahel. Likvideerimine on menetlus, mille kaudu toimub ühingu tegevuse lõpetamine. Kui pärast lõpetamise otsustamist likvideerimise käigus ilmneb, et olukord on vastupidine ja võlad ületavad vara, siis peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse (ÄS § 210). Likvideerimismenetluse eelduseks on asjaolu, et ühingul on vara rohkem kui kohustusi. Selle käigus müüakse äriühingu vara, rahuldatakse võlausaldajate nõuded, jaotatakse allesjäänud vara osanike vahel ning lõpuks kustutatakse äriühing äriregistrist. Likvideerimismenetluse raames tuleb teostada järgmised toimingud: · majandustegevuse ülevaate koostamine · lõpetamisotsuse vastuvõtmine osanike poolt · võlausaldajate teavitamine (teate avaldamine väljaandes Ametlikud Teadaanded)
Osaühingu või aktsiaseltsi lõpetamisel toimub üldjuhul selle likvideerimine, kui seadusega ei ole ettenähtud teisiti. Põhjused, miks äriühing lõpetatakse, võivad olla väga erinevad. Likvideerimise võib tingida äriühingupankrot, sundlõpetamine või kohtumääruse abil või omanike otsus äriühing lõpetada vabatahtlikult. Äriühingu äriregistrist kustutamisele peab eelnema äriühingu kohustuste täitmine. Likvideerimismenetluse raames tuleb teha järgmised toimingud: koostada majandustegevuse ülevaade osanikel võtta vastu lõpetamisotsus teavitada võlausaldajaid teha kanne äriregistrisse (likvideerimisteade ja likvideerijate nimi) koostada likvideerimise algbilanss müüa vara, sisse nõuda võlad, rahuldada võlausaldajate nõuded koostada lõppbilanss ja varajaotusplaan
asja üle, on ostjal õigus muuhulgas keelduda lepingu täitmisest. Hageja kui aktsiate müüja rikkus lepingut ning ei säilitanud müügilepingu eset. Maakohus leidis ekslikult, et see asjaolu on käsitatav TsK § 251 alusel asja kvaliteedipuudusena. Maakohus tuvastas õigesti, et müügilepingu esemeks olid aktsiad, mis annavad osaluse majanduslikult toimivas äriühingus. Vaidlusaluse lepingu esemeks olnud aktsiad kaotasid aga AS Satwo likvideerimismenetluse alustamisega oma olemasolu aktsiana, sest pärast likvideerimismenetluse alustamist ei olnud aktsionäril õigust ega võimalust realiseerida aktsiast tulenevaid õigusi, samuti ei olnud aktsiaseltsi eesmärgiks enam äritegevus, vaid olemasolevate õigussuhete likvideerimine. AS Satwo oli likvideerimisel ning seetõttu ei taganud hageja aktsiate olemasolu ja vastutab omapoolse lepingust tuleneva kohustuse rikkumise eest. Ainuüksi
· Üleminek võimalik ka nt. äriühingu ja MTÜ vahel Äriühingu kustutamine registrist · Äriühingu kustutamisega registrist lõpevad kõik tema õigused ja kohustused ning ettevõte lakkab juriidilise isikuna olemast. · Äriühingu lõpetamine võib olla: 1. vabatahtlik- äriühingu enda algatusel, 2. sundlõpetamine- aluseks kohtulahend kui ettevõte ei vasta seaduses ettenähtud tingimustele või ei ole võimeline oma kohustusi täitma Vabatahtlik lõpetamine Aluseks omanike otsus - Likvideerimismenetluse tulemusena - Tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel - Likvideerimismenetluseta FIE-na ettevõtluse lõpetamine- omal soovil · Avaldused tuleb esitada nii äriregistrile (registrist kustutamiseks), kui Maksu- ja tolliametile (nii käibemaksukohustuslasest kustutamise, kui tegevuse lõpetamise kohta) Sundlõpetamine 1.Avalduse alusel. Avalduse kohtule võivad esitada: a) Kohus Kõige levinum- registripidaja algatusel äriühingu majandusaasta aruande esitamata jätmise korral.
alusel. Jaotavast kasumiosast arvestatakse igale osanikule teatud osa, mis tavaliselt peab vastama tema sissemakse suurusele.Kui osanik ei ole oma sissemakset veel tasunud, kaetakse selle tasumata osa talle arvestava kasumi arvel. Kahjumi katmine toimub võrdeliselt osanike sissemaksete suurusega, kui ühingleping ei sätesta teisiti. 3.2 Täisühingu lõpetamine Täisühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. See tähendab, et seadus seostab likvideerimismenetluse toimumise teatud juriidilise faktiga, milleks on ühingu lõpetamine. Täis- ja usaldusühingu lõpetamise üldised alused sätestab seadus ( ÄS § 103 lg 1). Nendeks on: 1) osanike otsus; 2) kohtuotsus; 3) tähtaja möödumine (kui ühing oli loodud tähtajalisena ) või eesmärgi saavutamine ja 4) muu seaduses ettenähtud alus. Ühingu lõpetamise täiendavad alused võidakse aga osanike poolt lülitada ühinglepingusse, sellisteks täiendavateks alusteks võivad olla
b. sundlõpetamise alused: TsÜS § 40; 3) osaühingu pankroti väljakuulutamine; 4) osaühingu pankrotimenetluse raugemine enne pankroti väljakuulutamist; 5) muud seaduses või põhikirjas ettenähtud alus. Kui osanikud soovivad osaühingut lõpetada, peab juhatus esitama osanikele eelmise majandusaasta aruandeja ülevaate osaühingu käesoleva aasta majandustegevusest (ÄS § 202 lg 2). Tulenevalt äriühingu majandus-likust seisust tuleb otsustada kas likvideerimismenetluse läbiviimine (juhul kui osaühingu varad ületavad temakohustusi) või pankrotiavalduse esitamine (kui kohustused ületavad varasid). Likvideerimismenetluse käigus määratakse likvideerijad (reeglinajuhatuse liikmed, nende kohta tehakse kanne äriregistrisse), kes teavitavad võlausaldajaid likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded (ÄS § 212,375), lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse
enne tema lahkumist või väljaarvamist, kuid mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul arvates osaniku lahkumisest või väljaarvamisest. Ka selline osanikevaheline kokkulepe, mis muudab nimetatud vastutuse korda, ei kehti kolmandate isikute suhtes. Täisühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. See tähendab, et seadus seostab likvideerimismenetluse toimumise teatud juriidilise faktiga, milleks võib olla osanike otsus, kohtuotsus, tähtaja möödumine või ka eesmärgi saavutmine või ka mõni muu seaduses otseselt nimetatud alus. Tegevuse jätkamine pärast lõpetamise aluseks olevate asjaolude ilmnemist on lubatud ainult erandjuhtudel - sellekohase otsuse võivad osanikud vastu võtta, kui tegemist oli ühingu lõpetamisega ühingulepingus sätestatud alusel, tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel. Tegevuse jätkamise otsus
ÄS § 60 mida teha ,,surnute" äriühingutega. Kuidas käib maj aruande esitamine. Aeg 6 kuud peale majandusaruande lõppu. Siis kui aruannet ei esitata, kirjutab register TEATE ja annab tähtaja esitamiseks- vähemalt 6 kuud. Kehtib üldine kohtuteadete esitamise kord. Siis kui siis ka ei esitata, avaldatakse ametlikes teadaannetes võlausaldajad peavad ära esitama oma nõuded. siis nad taotlevad 7 likvideerimismenetluse läbiviimist, algab 6-kuuline täthaeg neile. Siis kas ühing kustutatakse või alustatakse sundlõpetamine. Trahv toimingu tegemiseks. Seega kui on aruanne hilinemisega esitatud ja saba trahvi, on see juba karistus. Trahvist vabastamine on võimalik üldises tsiviilkohtumenetluse korras. 4. Aktsiaselts 4.1 Aktsiaseltsi mõiste Kõigepealt tuleb teha äriplaan. Ühing ise on teisel kohal, tugistruktuur. AS on mõeldud
Renditasu maksmine nähti ette kostja poolt esitatavate arvete alusel (lepingu punkt 4.7.). Kostja esitas esimese kuue kuu jooksul arveid õigeaegselt ning nimetatud arvete alusel hageja 189 tasus renditasu 60 000.- krooni. Alates juulist kostja arveid ei esitanud, jättis ettevõtte äriregistrisse ümberregistreerimata, jättis omal initsiatiivil likvideerimismenetluse algatamata. Kohtulikult määratud likvideerija võttis rendivara tagasi ning esitas hagiavalduse rendivõlgnevuse 60 000.- krooni nõudes. Leiame, et nõue ei vasta seadusele. Renditasu maksmises tekkis segadus kostja hooletuse tõttu. Käibemaksuseaduse paragrahv 24 sätestab üheseltmõistetavalt arvete esitamise kohustusse. Nimetatu on oluline raamatupidamise algdokument vastavalt Raamatupidamise seaduse paragrahvile 8. Ilma algdokumendita ei ole
kohustuste täitmise lõpuleviimist, võlgade sissenõudmist, vara müüki ja muude likvideerimiseks vajalike tehingute tegemist. Mittetulundusühingute seadus näeb ette likvideerimisteate avaldamise ajalehes. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse järgi tuleb selline teade avaldada ka Riigi Teataja Lisas. Samuti paneb nimetatud seadus likvideerijatele kohustuse saata teada olevatele võlausaldajatele likvideerimisteade. Nimetatud korda, samuti teisi tsiviilseadustiku üldosa seadusega kehtestatud likvideerimismenetluse sätteid, mis ei ole vastuolus mittetulundusühingute seaduse vastavate ettekirjutustega, on otstarbekas rakendada ka ühingute puhul. Juhul kui likvideerimisel selgub, et ühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peab likvideerimiskomisjon esitama ühingu pankrotiavalduse, lisades sellele oma võlanimekirja vastavalt pankrotiseaduse §le 8. Seaduses ettenähtud juhtudel tuleb likvideerimisdokumendid esitada ka järelevalveorganitele (maksuametile jne.)
kohustuste täitmise lõpuleviimist, võlgade sissenõudmist, vara müüki ja muude likvideerimiseks vajalike tehingute tegemist. Mittetulundusühingute seadus näeb ette likvideerimisteate avaldamise ajalehes. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse järgi tuleb selline teade avaldada ka Riigi Teataja Lisas. Samuti paneb nimetatud seadus likvideerijatele kohustuse saata teada olevatele võlausaldajatele likvideerimisteade. Nimetatud korda, samuti teisi tsiviilseadustiku üldosa seadusega kehtestatud likvideerimismenetluse sätteid, mis ei ole vastuolus mittetulundusühingute seaduse vastavate ettekirjutustega, on otstarbekas rakendada ka ühingute puhul. Juhul kui likvideerimisel selgub, et ühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peab likvideerimiskomisjon esitama ühingu pankrotiavalduse, lisades sellele oma võlanimekirja vastavalt pankrotiseaduse §le 8. Seaduses ettenähtud juhtudel tuleb likvideerimisdokumendid esitada ka järelevalveorganitele (maksuametile jne.)
annaabi.ee 
