või aktsionärid saavad uue ühingu osanikeks või aktsionärideks. ühingu juhatus koostab kirjaliku aruande, kus selgitatakse ja põhjendatakse ümberkujundamist. Selles aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele. Aruannet ei pea koostama , kui ümberkujundatavas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär. Ümberkujundamisotsuses tuleb märkida: · Mis liiki ühinguks ühing ümber kujundatakse; · Ärinimi; · Osanike või aktsionäride asendussuhe; · Õigused, mis ühingus antakse osanikele või aktsionäridele; · Ümberkujundamise tagajärjed töötajatele; · Osa-või aktsiakapitali suurus; · Ümberkujundamise bilansi päev Ümberkujundamise otsusega kinnitatakse uue ühingu põhikiri või leping, samuti valitakse juhatuse ja nõukogu liikmed. Ühingu asutajateks loetakse osanikke või aktsionäre, kes hääletasid ümberkujundamiseotsuse poolt. Ümberkujundatud ühing avaldab viivitamata pärast
· Ühinevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki Eesti äriregistrisse kantud äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Ühinemiseks sõlmivad ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud ühinemislepingu. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku §-s 397 sätestatud korras. Ühinemislepingus tuleb märkida: 1) ühingute ärinimed ja asukohad; 2) ühingute osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid tehakse; 3) ühendava ühingu osade või aktsiate üleandmise tingimused; 4) mis ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale ühendavas ühingus; 5) õigused, mis ühendav ühing annab ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele, sealhulgas aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele; 6) ühinemise tagajärjed ühendatava ühingu töötajatele;
võimalust vaielda. 40. OÜ A ja OÜ B sõlmisid ühinemislepingu, mille kohaselt ühinesid äriühingud selliselt, et OÜ A oli ühendavaks ühinguks ja OÜ B ühendatavaks ühinguks. Nii OÜ A kui ka OÜ B ainuosanikuks oli C. Ühinemislepingus nähti ette, et OÜ B kannab kogu oma vara ühinemise käigus üle OÜ-le A ning OÜ B osa ei asendata. Registripidaja keeldus ühinemise registrisse kandmisest põhjusel, et ÄS § 392 lg 1 p 2 kohaselt peab ühinemislepingus olema märgitud osade asendussuhe, millest erandi näeb ette ÄS §-s 403 lg 4, kuid antud juhul ei ole sellist olukorda. Samuti nõuab osa asendamist ÄS § 392 lg 1 p 1' ning seega peab OÜ A suurendama osakapitali ja laskma vastavalt ÄS §-le 391 lg 5 välja täiendava osa. VUTT: Nii meil on kas äriühingut, A ja B, 100%ne osanik mõlemas ühingus on C, B kannab kogu oma vara üle A-le. Ühing B kaob ära, ja selle ühingu osanikele antakse loogiliselt osalus
võimalust vaielda. 40. OÜ A ja OÜ B sõlmisid ühinemislepingu, mille kohaselt ühinesid äriühingud selliselt, et OÜ A oli ühendavaks ühinguks ja OÜ B ühendatavaks ühinguks. Nii OÜ A kui ka OÜ B ainuosanikuks oli C. Ühinemislepingus nähti ette, et OÜ B kannab kogu oma vara ühinemise käigus üle OÜ-le A ning OÜ B osa ei asendata. Registripidaja keeldus ühinemise registrisse kandmisest põhjusel, et ÄS § 392 lg 1 p 2 kohaselt peab ühinemislepingus olema märgitud osade asendussuhe, millest erandi näeb ette ÄS §-s 403 lg 4, kuid antud juhul ei ole sellist olukorda. Samuti nõuab osa asendamist ÄS § 392 lg 1 p 1' ning seega peab OÜ A suurendama osakapitali ja laskma vastavalt ÄS §-le 391 lg 5 välja täiendava osa. VUTT: Nii meil on kas äriühingut, A ja B, 100%ne osanik mõlemas ühingus on C, B kannab kogu oma vara üle A-le. Ühing B kaob ära, ja selle ühingu osanikele antakse loogiliselt osalus
Ühinemine võib toimuda kas vabatahtlikult (ülevõtmisega kaasneb üleandmine) Selle organisatsioonitüübi peamised plussid ja miinused on: või ülevõtja initsiatiivil, kasutades survemeetmeid, millest levinuimad on: · sooduspakkumine raha ja/või aktsiate (osade) asendussuhe, + kiire ja paindlik otsustusprotsess, · häältevõitmise tehnika (väike)aktsionäride/-osanike mõjutamine. + ülim koordineeritus, Osaluse omandamine teises äriühingus on pikaajaline finantsinvesteering kas: + odavus ja lihtsus; · tütarettevõttesse (-ühingusse) -- omandatakse üle 50% hääli,
Ühinemislepingu ja ühinemisaruande avalikustamine 45 Ühinemisotsused Kandeavaldused Võlausaldajatele teatamine Registrikanded 1. Informatiivne kanne ühendatava ühingu RK-le 2. Konstitutiivne kanne ühendava ühingu RK-le 3. Kustutuskanne ühendatava ühingu RK-le Konstitutiivse kande tagajärg ÄS § 403 Kaitsenormid Asendussuhe (ÄS § 392 lg 1 p 2) Tagasimakse (ÄS § 392 lg 2) Ühinemisotsuse vaidlustamine (ÄS § 398 lg 1, 403 lg 5) Ebaõige asendussuhe tagasimakse nõue(ÄS § 398 lg 3) Väljasostmisnõue (ÄS § 404) Kahju hüvitamine (ÄS § 403 lg 6) Ühendatava ühingu vara on kapitali suurendamisel mitterahaline sissemakse (ÄS § 416, 424) Jagunemine (jaotumine): ÄS § 434 lg 2 Jagunemine (eraldumine): ÄS § 434 lg 4
3) Ühinemisotsus tuleb teha. Koht, kus saab teha ühte laadi otsuse kas kiita heaks ühinemisleping või mitte. See saab toimuda vaid põhimõttel võta või jäta. Lõplik otsustamine jääb kõrgemale organile. Meil peab olema üks kokkupuutepunkt ja see ka alguses. 4) Ühinemine tuleb kanda registrisse. 5) Tuleb avaldada teated võlausaldajatele. Usaldajate kaitse on viimas ejärgu probleem. § 398 kirja son tehnilise lg 1 p 1 ja p 1´. Asendussuhe. EL ütleb, et leppige kokku meie seadus ütleb, et TLS järgi ei juhtu idagi töötajatega, kui ühinetakse. Tuleb kokku leppida ka ühinemise bilansimääras. Kirjutatakse ühinemislepingusse suvaline kuupäev ja raamatupidamises lüüakse bilanss kokku. Ühinemine on kohutavalt tehniline. Tuleb vaadata täpselt, mida kellegi käest mingil hetkel nõutakse. ÄS on üle sehitatud nii,et alguk on üldnormid ja siis erinormid üksikute ühingute kohta
Ühinemiseks on vaja sõlmida ühinemisleping, millele tuleb lisada ka ühendava ühingu põhikiri. Lepingu peab tõestama notar. Ühinemisaruandes tuleb selgitada ühinemise mõju AS-i või osaühingu töötajatele ja võlausaldajatele. Aruandele lisatakse ka töötajate või ametiühingu usaldusisiku arvamus. Ühendava äriühingu töötajat tuleb kaasata osalema äriühingu juhtimises. Lepingus määratakse ka kindlaks osade ja aktsiate asendussuhe. Ühinemise korral tuleb ikkagi läbi teha äriregistri protseduurid. Kollektiivsed töösuhted 1. Kes on usaldusisik ja millised on tema õigused ning kohustused? Usaldusisik on tööandja töötaja, kelle on valinud tööandja töötajate üldkoosolek oma esindajaks seadusest tulenevate ülesannete täitmisel suhetes tööandjatega. Õigused: 1) tutvuda töötingimuste ja töökorraldusega; 2) saada tööandjalt oma ülesannete täitmiseks vajalikku teavet ja konsulteerida tööandjaga;
Piiriülese ühinemise sätetega on reguleeritud ka osanike, aktsionäride võlausaldajate ja töötajate huvide kaitse. Ühingulepingus tulebki seaduses sätestatud juhul märkida andmed töötajate ühingu juhtimises osalemise kohta. Ühinemisel on ühendatava ühingu osanikud ja aktsionärid huvitatud osade ja aktsiate asendussuhtest. Eestisisese ühinemise korral ei saa ühendatava ühingu ühinemisotsus tunnistada kehtetuks sel põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe on määratud liiga madalaks. Võlausaldajate kaitset peetaks piiriülese ühinemise korral küllaltki oluliseks, Kokkuvõtlikult tuleb rõhutada, et ka piiriülese ühinemise korral tuleb teha läbi äriregistri toimingud. Jagunemine ja ümberkujundamine 25 Jagunemine on ühinemise vastand ja sellele kehtivad suures osas samad reeglid mis ühinemisele : jaotumisena, kui jaguneva kogu vara läheb üle
annaabi.ee 
