47); Seos võlaõigusega, vt VÕS üldosast lepingulise vastutuse süsteem (eelkõige kahju hüvitamise nõue VÕS § 115 lg 1) ja VÕS eriosast deliktilise vastutuse süsteem (vt VÕS § 1043 jj); VÕS müügilepingu reeglid (tehingud osade ja aktsiatega, ettevõtte müük); Eraõigusliku juriidilise isiku asutamisleping kui mitmepoolne leping; Juriidilise isiku ja tema juhtorgani liikme leping kui käsundilaadne lepingusarnane õigussuhe (VÕS § 619-634); Seosed tööõigusega (vt TLS § 1 lg 5) II) Seos rahvusvahelise eraõigusega Oluline tähendus ühingustatuudi (lex societatis) ehk ühingu suhtes kohaldatava õiguse kindlaksmääramisel. Nt kui ühing on asutatud ühes riigis, kuid tegutseb/juhitakse teises riigis. 3 Vt RVEÕS § 14-17. Vt RKTKo 3-2-1-104-08, p. 18.
PS! pädevuse üleandmise keeld TsÜS §31 lg3 ja lg6 Kõrgeima organi liikmete üldine kohustus omavahelists suhetes hea usu põhimõtte järgimise kohustus (TsÜS §32): a) informatsiooni andmise kohustus b) kohustus liikmeid võrdselt kohelda c) hääleõiguse piirangud (TsÜS §38 lg1) d) kohustus mitte käituda vastuolus heade kommetega JUHTORGANI LIIKME AMETISUHE JURIIDILISE ISIKUGA: Nõuded juhtorgani liikmele: teovõimeline füüsiline isik. Käsundilaadne lepingusarnane õigussuhe Ametisuhte alused: seadus, põhikiri, juhtorgani liikme leping. Ametisuhte tekkimine: kahepoolsed tahteavaldused või kohtulahend. Kanne registris on deklaratiivne. Ametisuhe lõpeb reeglina tagasikutsumise või tagasiastumisega. AMETISUHTE SISU/KOHUSTUSED: Üldised kohustused 1) üldine hoolsuskohustus: kohustus olla hoolas, otsuste tegemiseks piisavalt informeeritud, c) mitte võtta põhjendamatuid riske)
Võlasuhte olemasolu: Peab kontrollima, kas poolte vahel on olemas lepinguline, lepingu sarnane või lepingu väline võlasuhe. AÕS § 119 kinnisasja võõrandamise leping peab olema alati tehtud notariaalses vormis. VÕS §33 kui seadusest tuleneb kohustuslik vorminõue, peab eelleping olema samas vormis. TsÜS §83 Eelleping on tühine. Poolte vahel ei tekkinud lepingulist suhet ja leppetrahvi nõue on kehtetu. Seega lepingulist suhet ei ole Tuleb kontrollida, kas poolte vahel on lepingusarnane või lepinguväline võlasuhe. Poolte vahel on olemas lepingusarnane võlasuhe, mis on tekkinud lepingueelsetest läbirääkimistest. Millised on lepingueelsetest läbirääkimistest tulnud ostja ja müüja õigused ja kohustused? ÕIGUSED JA KOHUSTUSED: Müüja on kohustatud ostjale andma informatsiooni, mis on vajalik lepingu sõlmimiseks VÕS §14 lg 2. Hea usu põhimõttest tulenevalt peab müüja arvestama ostja huvidega ja tegema ostjaga koostööd jne.
(eeldab põhikirjas vastava regulatsiooni olemasolu). 65. Milline on osaühingu ja aktsiaseltsi juhtimisskeem? Osaühingu juhtimisstruktuur on üheastmeline (puudub nõukogu, mis AS-il on kohustuslik) Aktsiaseltsi juhtorganiteks on juhatus ja nõukogu (TsÜS § 31 lg 2). AKTSIA: Juhtorganiteks on juhatus ja nõukogu. Iga juhtorgani liige on eraldiseisvas õigussuhtes aktsiaseltsiga. Tegemist on aktsiaseltsi sisesuhtega. Juhtorgani liikme suhe aktsiaseltsiga on käsundilaadne lepingusarnane õigussuhe, mis on reguleeritud lisaks aktsiaseltsi kui juriidilise isiku kohta käivatele seadusesätetele (erinormid: TsÜS ja ÄS) ka VÕS vastavate sätetega (üldnorm). Aktsiaseltsi kõrgeim juhtorgan on aktsionäride koosolek, kes valib nõukogu. Nõukogu omakorda kinnitab juhatuse. Ettevõtte juhatus tegeleb jooksvate küsimustega ettevõttes ning esitab nõukogule perioodiliselt aruandeid. Nõukogu teostab järelvalvet juhatuse tegevuse üle ning suhtleb aktsionäridega
isik, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. (TsÜS § 31 lg 7). Erand: TÜ ja UÜ juhtimine, kus juhtima õigustatud osanikuks võib olla juriidiline isik. · ÄS, OÜ, TulÜ, MTÜ ega SA juhatuse liikmeks ei või olla isik, kelle suhtes on kohus kohaldanud vastavalt KarS-ile juhatuse liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti kellele laieneb ärikeeld. Juhtorgani liikme õigussuhte alused · Käsundilaadne lepingusarnane õigussuhe, mis tuleneb seadusest, põhikirjast või ühingulepingust. · Eraldi juhtorgani liikme lepingu sõlmimine ei ole kohustuslik sellega üksnes täiendatakse ja täpsustatakse õigusi ja kohustusi (nt. tasu suurus, puhkuse kestus, kompensatsioonid) Õigussuhte tekkimise eeldused: · Olemas juhtorgani liikme nõusolek või tagantjärele heakskiit. · Pädev organ peab olema võtnud vastu otsuse isiku valimise kohta
Juhatuse liikme leping ÄS §309 lg 3. eelduseks on see, et Nõukogu kiidab kogu lepingu heaks, samuti peaks Nõukogu määrama isiku, kes selle lepingu juhatuse liikmea allkirjastaks. K.Saare konspekt: 4.5.2.1. Juhtorgani liikme õigussuhe aktsiaseltsiga Juhtorganiteks on juhatus ja nõukogu (TsÜS § 31 lg 2). Iga juhtorgani liige on eraldiseisvas õigussuhtes aktsiaseltsiga. Tegemist on aktsiaseltsi sisesuhtega. Juhtorgani liikme suhe aktsiaseltsiga on käsundilaadne lepingusarnane õigussuhe, mis on reguleeritud lisaks aktsiaseltsi kui juriidilise isiku kohta käivatele seadusesätetele (erinormid: TsÜS ja ÄS) ka VÕS vastavate sätetega (üldnorm). Vt RKTKo 11.05.2005 otsus nr 3-2-1-41-05 ja RKTKo 26.04.2005 otsus nr 3-2-1-39-05. Eelnimetatud õigussuhe on reguleeritud: a) Seadusega b) Põhikirjaga c) Poolte vahel sõlmitava võimaliku eraldi juhtorgani liikme lepinguga Juhtorgani liige ei ole reeglina õigussuhtes aktsiaseltsi võlausaldajaga.
annaabi.ee 
