Punaarmee suurus oli vähenenud ja oli vaja uusi väejuhte, uut varustust ja loomulikult uusi sõdureid. Peamine põhjus, miks armee suurus oli vähenenud, oli see, et Stalin üritas saada lahti kõikidest ohtudest, mis oleks võinud ta troonilt tõugata. Lisaks oli operatsiooni Barbossa ajal sõdurite arv tunduvalt vähenenud. Punaarmeel olid olnud küll väga suured reservid, kuid mitte piiramatud. Nende armeesse kuulus 1,7 miljonit meest ja 2300 tanki. Pealekauba veel 81 laskur-, 62 tankibrigaadi ja 12 ratsadiviisi. Stalin esitas plaani, mille kohaselt tuli ette võtta üldpealetung Leningradist Musta mereni, et vabastada sakslaste kätte läinud alad. Stalin kartis, et sakslased ründavad paremalt poolelt, sest Moskva oli olnud kõige tähtsam sihtmärk. Süd Saksamaa oli sõlminud Kolmikpakti Jaapani ja Itaaliaga, mille kohaselt tehti koostööd. Saksamaal oli suurim armeegrupp Wehrmacht, kuid peale Barbossat olid sõjameeste numbrid vähenenud
Ta oli filosoofia ja kirjanduse professori Henri de Gaulle'i viielapselises peres kolmas laps. Sõjaväelise hariduse omandas Saint-Cyr'i sõjakoolis. Märtsis 1916 sai Verduni lahingus raskesti haavata ja võeti vangi. 1919-20 tegutses Prantsuse sõjalise missiooni koosseisus Poolas, marssal Josef Pilsudski pidas temast sügavalt lugu. 1923-40 oli lektor Saint-Cyr'i ohvitserikolledzis, pälvides ortodoksse sõjateaduse jõulise kriitiku maine. Aastatel 1939-40 juhtis tankibrigaadi ja diviisi, ning oli üks väheseid komandöre, kes saavutas 1940. aasta mais-juunis mõningast edu võitluses sakslaste vastu. Pärast Prantsusmaa okupeerimist põgenes Londonisse, kus ta pidas 1940. aasta juunis ajaloolise raadiokõne, kutsudes prantsuse patrioote kodu- ja välismaal astuma vastu igasugusele relvarahule Saksamaaga. Kuulutas, et "Prantsusmaa on kaotanud lahingu, kuid pole kaotanud sõda". Tema kompromissitu meelekindlus Teise maailmasõja
ning kõrvalises kohas.[ http://et.wikipedia.org/wiki/Eesti_Vabariigi_ja_NSV_Liidu_vaheline_vastastikuse_abistamise _pakt] 3.2 Nõukogude okupatsioon 1940. a kevadel alustas NSV Liit ettevalmistusi Balti riikide okupeerimiseks ja NSV Liiduga liitmiseks. Mai lõpus ja juuni alguses koondati Eesti, Läti ja Leedu piiridele suured relvajõud: Leningradi, Kalinini ja Valgevene sõjaväeringkonna 8., 3. ja 11. armee, mille koosseisu kuulus kokku 7 laskur- ja 2 ratsaväekorpust, 9 tankibrigaadi ja üks õhudessantbrigaad. Koos baasivägedega seisis Balti riikide vastas 435 000 meest, mis ületas Balti riikide sõjavägede isikkoosesisu üle kuue korra. Algasid väiksemad piirikonfliktid, sagenesid probleemid baasivägedega. 14. juunil alustasid Punaarmee Balti laevastik ja Balti laevastiku õhujõud Eesti ranniku blokaadi, samal päeval tulistati alla Helsingi-Tallinna liinilennuk Kaleva. Lahinguvalmidusse tõsteti ka baasiväed. 16. juunil esitas NSV Liidu välisminister Vjatseslav
lõppenud, mobiliseeriti kogu olemasolev autotransport ja suur osa ka hobutranspordist, raudteed viidi üle sõjaaegsele mobil korraldusele, sept keskpaigas teostati ka vastavad nimetused- sai Ukraina rinne Kiievi sõjaveäringkonnast, Valgevene ringkonnast Valgevene armee. 16.juuni õhtuks oli Poola piiri äärde koondatud 34 diviisi, 17. sept oli poolakatel endal alles vähem diviise. Lisaks diviisidele oli Poolasse sissetungiks valmis 18 tankibrigaadi, rohkem kui 4000 tankiga. Poolakatel oli sõja alguses u 800 tanki. Punaarmee poolel enam kui 3000 sõjalennukit, poolakatel sõja alguses 830, millest suur osa oli hävitatud. Suur jõud marssis ööl vastu 17.sept üle Poola idapiiri, vastutegevus oli üpris nõrk, kohati oli tõsiseid lahinguid ja mõlemad pooled kandsid kaotusi. Punaarmee liikus u 2 nädala jooksul edasi kuni 300 km sügavusele Poola territooriumile, jõudis