Neist astub välja Mefistofeles, saapad aga tõttavad edasi. Fausti soov on see, et ta paneks piiri rünnakule. Nad lähevad keskmisest mäeahelast alla ja vaatlevad orus üles rivistatud väge. Eelmäestik. Heeroldid saadetakse vastaskeisrile väljakutset edastama. Faust soomusrüüs, poolavatud kiivriga. Vastaskeisri telk. Troon. Tore sisustus. Jaole ruttu ja Kahma – kust – saad on keisri telgis. Nad tahavad varastada keisri asju aga nende juurde tulevad trabandid. Jaole ruttu ja Kahma lahkuvad. Tulevad keiser ja neli vürsti. V vaatus Palee. Avar iluaed, suur, sirge kanal. Faust, kõrges raugaeas, jalutab mõtlikult. Torivaht märkab eemal laeva. Laev ligineb, pardal kirev rikkalik laadung võõraste maade saadustega. Laevnikud astuvad maale, laadung kantakse kaldale. Mefistofeles ja kolm kanget. Kesköö. Tornivaht laulab. Faust tuleb rõdule. Südaöö. Tulevad neli halli naist. Mure hingab Fausti näkku. Faust jäi pimedaks. Lossi suur eesõu
avalikuse ette tuua ning mis seda kahtluse alla võiks seada. Kõnelus. Roomas, Firenze saadiku palees tuleb Galilei jutule väike munk, kes oli talle pärast Collegium Romaniumi isungit paavsti astronoomi otsuse salaja teatavaks teinud. 8) Munk räägib, et talle sai selgeks, kui ohtlik on inimkonnale liiga pidurdamatu uurimine ning, et ta on otsustanud astronoomiast hoopiski loobuda. Galilei üritab talle selgeks ,teha et kõik mis ta seni rääkinud (Veenuse faasid, Jupiteri trabandid) on kõik tõsi. Galilei näitab mungale üht patakat, kus on ära seletatud ookeani tõusude ja mõõnade põhjused, ent enne kui ta jõuan munka keelata tal neid lugemast, on munk juba nina pidi paberites. Galilei on kaheksa aastat vaikinud. Kui troonile astub uus paavst, kes on ise teadlane, saab Galilei sellest julgust ja alustab uuesti uurimusi keelatud alal. Päikeseplekid. Galilei maja Firenzes. Galilei õpilased Federzoni, väike munk ja Andrea Sarti, kes on nüüd