Kusi riik, mille võimu alla langes ka Ülem-Egiptus. U. 730. a. vallutas Kusi kuningas 3 Pianhi (747 716) ka Memphise ja ühendas Egiptuse Kusi valitsejate (25. dünastia) võimu alla. 671 vallutas Assüüria kuningas Assarhaddon Memphise. Tema järglane Assurbanipal vallutas 664 ka Teeba ja alistas terve Egiptuse. 550datel aastatel lõi assürlaste nimetatud asevalitseja Psamtik (664 610) Assüüriast lahku ja pani aluse Egiptuse viimasele hiilgeajale (26. dünastia). Psamtik võttis teenistusse kreeka palgasõdureid ja soosis kreeka kaupmehi. Necho II (610 595) arendas laevastikku ja alustas Niilust Punase merega ühendava kanali rajamist. Sekkus nõrgeneva assüüria poolel Aasia poliitikasse, kuid sai 605 Karhemisi lahingus Babüloonia Nebukadnetsarilt lüüa. 525 vallutas Pärsia kuningas Kambyses Egiptuse. Religioon Väga palju jumalaid (umbes 700)
Sanherib mõrvati lähikondlaste poolt. Assarhaddon (680 669) oli eelkäijatega võrreldes rahumeelne, tegeldes peamiselt valduste kindlustamisega. Taastas Baabüloni. Tagamaks ülemvõimu Egiptuse poolt vastuhakkudele õhutatud Palestiinas tungis Egiptusesse ja vallutas 671 Memfise. Suri teel uuele retkele Egiptusesse. Assurbanipal (668 u 630) viis Egiptuse-Retke lõpule, vallutades 668 Teeba ja Ülem- Egiptuse. Egiptuse kohalikku päritolu asevalitseja Psamtik lõi Assüüriast lahku, säilitades sellega siiski rahumeelsed suhted. Babüloonias surus Assurbanipal maha Elami toel puhkenud ülestõusu ja purustas 646 Susa ning Elami riigi. Arendas välja Niinive kuningalossi arhiivraamatukogu. Assüüria ajalugu pärast Assurbanipali surma on teada väga katkendlikult. Tõenäoliselt leidis aset võitlus trooni pärast. Babüloonia taastas sõltumatuse ja 626 tuli seal võimule kaldea päritolu Nabopolassar