Suurimaks võimukandjaks Võivoodid (Vojevoodid), losskondades Staarestid. Elanikkond: talupojad, linlased, aadlikud ja vaimulikud. Muutused: Talupoegi hävis/ hävitati füüsiliselt, kuna käis pidev sõda, seoses sellega suur inimjõu puudus ning inimesi kutsuti mujalt elama Lõuna- Eestisse. Aadlikel oli probleem maa jagamisega, kuna koha peal olid üldjuhul Poola vastu meelestatud Saksa aadlikud aga juurde tulid uued Poola aadlikud. Toimus maa ümberjaotus said poolameelsed, vastased võeti ära. Linnades vähenes sakslastest elanikkond, tõusis eestlaste osakaal. Keskaja lõpus katoliiklik kirikuvõim vähenes, asemele tuli luterlik, kuid kuna Poolas oli võimul katoliiklik kirik, toimus lõhenemine maal katoliiklik, linnas luterlik kirikuvõim. Projekt: poolakate poolt loodi 1582 a. Liivimaa konstitutsioon, mille järgi oli ettenähtud ringkondade esinduskogude (parlament) loomine, kukkus läbi seoses sõjaga.
rahutused 1524-1589 .põhjus oli selles et vastavalt paavsti korraldustel mindi üle greogoriuse kalendrile Poole kuningas stefan batori andis käsu seda kasutada ka Riias. Riia raad keeldus seda käsklust täitmast, stefan ähvardas maksudega.Riia raad otsustas uue kalendri lõpyks vastu võtta 1584. seapeale koondus riiakodanike viha rae vastu, omaisikliku rikastumise huvides läöksid nad järleandmise järfi. Senine raad tagandati , tehti uus, poolameelsed poodi kohe ülesse ja mõned põgenesid kuning a juurde. Kalendrirahutuste eestvedajad hukati ja mindi üle uuele kalendrile. 26.03. 2 dünastiat jõudis võimul olla Kettler ja Bironid, olulised ja ajaliselt pikem oli Kettlerite valitsemis aeg, sai alguse Liivimaa viimasest ordumeistrist, kes oli ka esimene Kuramaa hertsog Gotthard, 20 aastaselt tuli Vana-Liivimaale, asutus Liiviordusesse ja tegi karjääri ordus, tõustes Daugapilsi