Kaitseks mere poolt oli rannikul 9 rannapatareid, samuti ristleja "Kirov", "Minsk" ja "Leningrad"; 9 miiniristlejat ja 3 suurtükipaati. Õhukaitse kindlustas laevastiku 10. hävituslennukite eskadrill. Tallinna elanikud käsutati sundkorras linna ümber kaitserajatisi ehitama. Kokku rajati linna ümber kolm kaitsevööndit. Saksa 18. armee juhataja Georg von Küchleri käsutuses oli kolmest diviisist koosnev XLII korpus kindralleitnant Raitz von Frentzi juhtimisel. Ajavahemikul 20. kuni 25. augustini peetud lahinguis murdsid sakslased vastase kaitse. 28. augustil hõivasid Saksa väed Tallinna, esimesena tungis Tallinna üks Saksa 505. rügemendi pataljon, mille ülemat kolonelleitnant Gottfried Weberit autasustati Raudristi Rüütliristiga. Fred Ise heiskas Pika hermanni torni Eesti lipu. Punaväelased kaotasid neis lahingutes 7500 meest langenutena, lahingutes võeti 11 500 punaarmeelast vangi. Saagiks
Kuna nõukogude 8. armee oli praktiliselt hävinud, allutati selle Tallinna ruumi jäänud väed Balti laevastiku juhatajale admiral Tributsile. Koos mereväelastega oli Tallinnas umbes 70 000 punaväelast. Nende käsutuses oli kokku 224 suurtükki ja 195 õhutõrjesuurtükki. Tallinna elanikud käsutati sundkorras linna ümber kaitserajatisi ehitama. Kokku rajati linna ümber kolm kaitsevööndit. Sakslaste käsutuses oli kolmest diviisist koosnev XLII korpus kindralleitnant Raitz von Frentzi juhtimisel. Ajavahemikul 20. kuni 25. augustini peetud lahinguis murdsid sakslased vastase kaitse. Punaväelased kaotasid neis lahingutes 7500 meest langenutena. 28.augustil 1941 tungis esimesena Tallinna üks Saksa 505. rügemendi pataljon, mille ülemat kolonelleitnant Gottfried Weberit autasustati rüütliristiga. Neis lahingutes võeti 11 500 punaarmeelast vangi. Saagiks saadi üle 90 soomusmasina ning ligi 300 suurtükki ja miinipildujat.