Minu veetlev leedi
elama. Eliza, kes meeste juttu pealt kuulnud, otsustab oma säästude eest Higginsilt
keeletunde võtta, et kunagi oma lillepood asutada. Ta paneb selga oma parimad
riided, mis on üsna eriskummalised ja külastab professorit tema kodus. Neiu aktsent
on nii kohutav, et tema õpetamine näib Higginsile parajalt põneva väljakutsena. Ta
võtab vastu Pickeringi kihlaveopakkumise, et suudab Eliza panna kõnelema kui daami
ja teda Transilvaalia saatkonna ballil hertsoginnana esitleda, ilma et keegi tema
tegelikust päritolust aimu saaks.Eliza asub professori juurde elama ning algab tõsine
töö tema keele, välimuse ja käitumise muutmise kallal.Alfred Doolittle saab teada
oma tütre õnnelikust käekäigust ja külastab Higginsit tema kodus. Ta ilmub Higginsi
ette süüdistusega, et tolle plaanid Elizaga pole ausad, kuid loobub oma süüdistustest
5-naelase rahatähe eest. Higginsit lõbustavad vanamehe vaated, kelle jaoks on