Lõuna- Eesti ja Liivimaa jäid Poolale, hiljem sai Kuramaa. Lublini unioon (1569) - 1548. aastaks olid Leedus välispoliitilised probleemid: 1) Pikaaegne konflikt Moskvaga, 2) Reguleerimata suhted Poolaga. Kasvav Vene hädaoht ja 1558. aastal alanud Liivi sõda sundisid Leedut mõtlema sidemete tugevdamisele Poolaga. 1569. aastal sõlmiti Lublinis unioonilepingu. Poola kuningriigist ja Leedu suurvürstiriigist sai ühine riik (Rzeszpospolita). Uuel riigil oli üks valtiav kuningas, ühine Varssavis kogunev maapäev (seim) ja tegutsev valitsus (Senat). Ühtne välispoliitika ja raha. Poolakatel oli õigus omandada maad ka Leedus. Leedu säilitas: oma õigussüsteemi, haldusaparaadi, sõjaväe, riigikassa ja riigivapi. Lublini uniooni tulemused: Leedu kaotas 1/3 aladest Poolale Reformatsioon ja vastureformatsioon Leedus - 1544. aastal rajati Köningsbergi ülikool, millest sai Leedu luterliku kultuuri keskus. 1547
Kuramaa oli kõige nõrgem ja langes pea Saksa ordu mõju alla. Valitsemine: Tavaliselt valiti Kuramaa piiskoppideks orduga tihedalt seotud isikuid. Toomkapiitel oli inkorporeeritud ordusse. Likvideerimine: Kuramaa piiskop müüs oma valdused 1559. aasta lõpul hertsog Magnusele. Magnus valitses aastatel 1570-1577 Moskva tsaaririigi vasallriigi Liivimaa kuningriiki, kuid pärast Liivi sõja lõppu lahkus Põhja- Eestist ning asus 1578. aastal Kuramaale ja tunnistas end Rzeszpospolita vasalliks. Ta säilitas oma Kuramaa valdused kuni surmani 1583. aastal. Seejärel langesid Kuramaa valdused Poola-Leedu kätte. 1585. aastal Taani loovutas 30 000 taalri eest kõik õigused üle ala. Saksa ordu valdused - Saksa ordu valdused paiknesid geograafiliselt laiali üle kogu Liivimaa. Kõige vanema orduala Liivimaal moodustasid mõõgavendadelt ülevõetud valdused, mille tuumik paiknes Riia piiskopkonnas, 1/3 alast. 1224. aastal eraldas