Mefistofeles viib esimeseks Fausti lõbusate tudengite juurde, kes joovad. Pidutsemine ja joomine ei paku Faustile mingit rõõmu, mehed lähevad omavahel tülli nii et õhtu lepib kaklusega. Järgmiseks viib Mefistofeles Fausti nõia juurde, et Faust jooks jooki, mis muudab ta nooremaks ning Faust armub oma unelmate naisesse Margaretasse, keda kohtab tänaval. Faust suudleb esimest korda elus ning nende armastus hakkab tasapisi liiga tõsiseks muutuma, Faust palub ka erinevaid teeneid Mefistofeselt, et Margaretat enda poole võita, kui ta lõpuks seda ka teeb annab ta Margaretale unerohtu ja käib välja idee seda anda Margareta emale, et ta ema võiks uinuda ning et Margareta ja Faust saaksid öö koos veeta. Margareta annab seda aga õnnetuseks oma emale liiga palju ning Margareta ema suri. Samal ajal kui Faust on teel Margareta juurde kohtub ta tolle venna Valentiniga, neil tekib kaklus ja selle käigus tapab Faust Valentini. Faust lööb kartma ning põgeneb kiiruga.
Pidutsemine ja joomine ei paku Faustile mingit rõõmu, mehed lähevad omavahel tülli nii et õhtu lepib kaklusega. Järgmiseks viib Mefistofeles Fausti nõia juurde, et Faust jooks jooki, mis muudab ta nooremaks ning Faust armub oma unelmate naisesse Margaretasse, keda kohtab tänaval. Faust suudleb esimest korda elus ning nende armastus hakkab tasapisi liiga tõsiseks muutuma, Faust palub ka erinevaid teeneid Mefistofeselt, et Margaretat enda poole võita, kui ta lõpuks seda ka teeb annab ta Margaretale unerohtu ja käib välja idee seda anda Margareta emale, et ta ema võiks uinuda ning et Margareta ja Faust saaksid öö koos veeta. Margareta annab seda aga õnnetuseks oma emale liiga palju ning Margareta ema suri. Samal ajal kui Faust on teel Margareta juurde kohtub ta tolle venna Valentiniga, neil tekib kaklus ja selle käigus tapab Faust Valentini