Modest Mussorgski (1839-1881) sündis Pihkva kubermangus. Temast pidi saama sõjaväelane, kuid huvi muusika vastu osutus tugevamaks. Ta õppis kompositsiooni M. Balakirevi juures, kuid suures osas oli ta iseõppija. Pärast sõjaväest lahkumist töötas ametnikuna. Mussorgski helikeel oli oma ajastu kohta julge ja uudne eiras rangeid harmoonia reegleid. Paljude teoste ainestik pärineb ajaloost, keskne on õigusteta talupoja saatus. Tema enimtuntumad teosed on ooper ,,Boriss Godunov"(1869) ja klaveripalade tsükkel ,,Pildid näituselt"(1874). Oli ,,Võimsa Rühma" liige. Mussorgski loomingu tippteoseks on ooper "Boriss Godunov", mis lahkab vene elu ja vene inimesi, nende karaktereid, omavahelisi suhteid ja eluraskusi. Mussorgski on ise öelnud: "Tahan elu kujutada kassikullata." Sellise mõtte esitas ta oma kaasaegsele kunstnikule Reekvinile. Suhetes Stassoviga püüab ta viimasele selgeks teha edasiliikumist helikeele uuendamisel. Mussorgski: "Krobeli...
Korsakov ja Aleksander Borodin (keemiprofessor). See rühmitus koondas seega tolleaja viite vene tuntud heliloojat. Mussorgski loomingu üldiseloomustus: Looming on kriitilise realsmi esindjale omane: kasutab loomingus rahvuslikke, eriti talurahvale omaseid raskusi. Muusikas: harmoonia senikehtinud ranged reegleid eirav, vahel üsnagi kareda, krobelise kõlaga, melioodiad põhinevad kõne ja rahvaluule sünteesil. Vormiliselt on ka teosed läbi komproneerimata (st. puudub kindel ülesehitus). Mussorgski loomingu loetelu: Laulud ("Kalistrat", "Hällilaul Jejomuskale", "Vaeslaps", "Kirp") 2 lõpetatud ja 3 lõpetamata ooperit (lõpetatud: "Boriss Godunov", "Hovanstsina") klaverisüit "Pildid näitusel" orkestripilt "Öö lagedal mäel" Tsaikovski seos Eestiga: Pjotr Tsaikovski veetis Haapsalus 1867