"Minu veetlev leedi"
kohta , tõmmates sellega colonel Pickeringi tähelepanu. Higgins kiitlb, et suudab
panna ükskõik millise tänavatüdruku rääkima kui daami ja teda seejärel
kõrgseltskonnas hertsoginna pähe esitleda. Lepitakse kokku, et Pickering jab
Higginsi juurde mõneks ajaks elama.Mehi pealtkuulnud Eliza otsustab oma
säästude eest Higginsilt keeletunde võtta, et kunagi oma lillepood asutada. Ta
külastab professorit tema kodus. Higgins võtab aga vastu Pickeringi
kihlveopakkumise, et suudab Eliza panna kõnelema kui daami ning teda
Transilvaania saatkonna ballil hertsoginnana esitleda.Eliza asub professori poole
elama ning algab tõsine töö tema keele, välimuse ja käitumise muutmise
kallal.Alfred Doolittle saab aga teada oma tütre heast käekäigust ning süüdistab
Higginsit ebaausates plaanidest, kuid loobub neist 5-naelase rahatähe eest.
Higgins otsustab Eliza Ascoti hobuste võiduajamisel proovile panna.