Peale kuuenädalalist treeningut otsustab Higgins, et Eliza on saatkonna balliks valmis. Eliza võlub kõiki, kaasaarvatud kuningannat ja tähenärijast lingvisti Zoltan Karaphatyt. 2. vaatus Peale balli õnnitlevad Higgins ja Pickering üksteist, kuid unustavad Eliza sootuks. Eliza pahandab Higginsi hoolimatuse üle ning loobib teda toasussidega, kuid professor ei püüagi teda mõista ning sulgub vihasena oma tuppa. Eliza otsustab Higginsi maha jätta ning lahkudes leiab ta maja eest Greddy, kes avaldab neiule armastust. Eliza aga ei usu sõnu, ning soovib tõestust. Eliza pöördus koos Freddyga koju , kus ta leiab eest oma isa, keda pubiomanik ning sõbrad kohtlevat kui kuningat. Selgub, et higginsi soovitusel leidis Doolittle lektorina rakendust ameeriklasest miljonäri juures ning sai suurt palka. Ta elukaaslane nõuab, et Alfred ta lõpuks "ära võtaks", ja peagi peetaksegi pulmad. Eliza puudumine teitab Higginsis tühjusetunde ning ta üritab tüdrukut leida. Lõpuks