tahtsid. Üks aga ajab natuke maha ja sellest süttib leek ja siis nad saavad aru et nad on petised. Mefistofeles ja Faust lahkuvad. Edasi lähevad nad õhe nõia juurde. Mefistofeles lasi nõial joogi teha, mis tegi Fausti 30a nooremaks. Tänaval kohtas Faust neidu nimega Margareta ja ta tahtis, et Mefistofeles talle selle tüdrukuga kohtumise korraldaks. Õhtul läks Faust Margareta(Gretchen) tuppa ja jättis kingituseks riidekappi ehetekarbi, seda aga ei lubanud Margareta ema alles jätta. Faust lasi ka teise karbi saata, mille Margareta alles jättis. Margareta läheb naabrinaise Marta juurde, kes istub üksi ja nutab oma meest taga kuna ta ei tea kus ta mees on ja kas ta üldse eluski on. Tuleb Mefistofeles ja valetab Martale, et ta mees on surnud. Nad räägivad pikalt ja lõpuks leppisid nad kokku, et nad kohtuvad õhtul maja taga aias ja Marta pidi Margareta(Gretchen) kaasa võtma ja Mefistofeles ühe mehe, kes Marta
nooremaks. Lisaks näeb Faust peeglist kaunist naist, kellesse ta armub. Siis lähevad Faust ja Mefistofeles tänavale, kus nad kohtuvad Margaretaga, kes aga esimesel kohtumisel Fausti ära põlgab. Faust armub ja nõuab, et Mefistofeles talle selle neiu muretseks, kuid saatan puikleb vastu. Ta ütleb, et sellega läheb väga kaua aega, kuna Margareta on väga usklik, Faust aga nõuab kohest soovitäitmist. Siiski saadab ta Margaretale kauni ehetekarbi, kuid kui neiu ema seda näeb, viib ta selle kohe papile. Ta nimelt ei usalda seesuguseid aardeid, arvates, et tegu on Saatana kätetööga. Margareta, ehk Gretchen, aga ei suuda unustada ei aardeid ega seda, kes need tõi. Saatan annab uue ehetekasti ning seekord ei avalda Gretchen seda emale. Selle asemel räägib ta oma naabrinaise Martaga ja ssab nõusoleku koos Faustiga Gechenit ja Martat külatada. Margareta