Kõik on vapustatud, liiatigi on seeläbi tekkinud uus poliitiline probleem. -Cornelia püüab end tappa. Curius, kes on temasse armunud, takistab teda selles ja teeb olukorra ebasobivust tajumata abieluettepaneku! Nördinud Cornelia mõtleb üksnes oma surmale. Sextus vannub kättemaksu. Kuningapalee. Cleopatra kuuleb äsjastest sündmustest Nirenuse kaudu. Ta otsustab kasutada tekkinud olukorda enda kasuks ja venna kahjuks - mõlemad ihaldavad ju olla ainuvalitsejad. Achillasel on ettepanek Ptolemaiosele: ta tooks Ptolemaiosele Caesari pea, kui saaaks vastutasuks Corneliaga naituda! (Niisiis, veel üks kosilane Corneliat piiramas.) Ptolemaiosel ei ole midagi selle vastu. Roomlaste laager. Caesar mõtiskleb Pompeiuse tuhaga täidetud urni ees. Saabuvad Cleopatra ja Nirenus. Cleopatra esineb "Cleopatra teenijanna Lydiana", kes palub Caesarilt abi: Ptolemaios olevat omastanud ta varanduse. Caesar on kaunitarist ülimalt vaimustatud ja lubab teda kaitsta