In einem Dorf sehen sie, daß die Leute Halsketten aus Knoblauch tragen und schließen daraus, daß er in der Nähe Vampire geben muß. Alfred verliebt sich in die Wirtshaustochter Sarah, auf die auch der finstere Graf von Krolock ein Auge geworfen hat. Krolock lädt sie ein auf sein Schloß zum großen Ball zu kommen. Sarahs Vater macht sich auf die Suche nach seiner Tochter und wird von Vampiren getötet. Man bringt seine Leiche ins Dorf zurück, wo er seine Geliebte tötet und so in einen Vampir verwandelt. Sie versucht sich zwar mit einem Kreuz zu schützen, aber der Dorfwirt war Jude und deshalb ist das Kreuz wirkungslos. Abronsius und Alfred finden das Schloß des Vampirgrafen, der sich als ein Bewunderer des Professors ausgibt und beide einläd. Alfred schläft ein und hat einen furchtbaren Alptraum, der im Song "Carpe Noctem" dargestellt wird. Abronsius und Alfred gelingt es, in die Gruft vorzudringen, in der von Krolock und sein Sohn Herbert schlafen