Maginot'i liinist ja jõudma lääneliitlaste põhijõudude taha ning nad ühe hoobiga purustama. 10.05 1949 ründasidki sakslased Belgiat ja Hollandit, kasutades selleks langevarjurüksusi,mis ootamatu löögiga vallutasid piirikindlused. Prantsuse ja Briti väed polnud valmis, arvati,et Hitler kordab 1914.a Saksa sõjaplaani, kuid langeti Hitleri ülesseatud lõksu. 12-13 mai ületasid sakslased Maasi jõe, tankideviisid liikusid Ardennide all. Suure vaevaga Briti väed evakueeriti Dunkerque kaudu Prantsusmaalt. 22.06.1940 sõlmiti taaskord Compiegne'i rahu Saksamaa ja Prantsusmaa vahel. 2/3 Prantsusmaast ka Pariis sattus Saksa okupatsiooni alla. Okupeerimata lõunaosas moodustati saksameelne nn Vichy valitus, eesotsas marssal Petainiga. Lahing Inglismaa pärast Peale Prantsusmaa alistumist jätkas sõda vaid Inglismaa. Peaminister W.Churchill lükkas tagasi Hitleri rahuettepanekud. 16.07
Mais alanud sõjakäik ulatus Hollandi, Belgia, Luxemburgi ja Pr vastu. Kuigi Pr oli eelmisest sõjast õppinud ning paigutas hästi oma sõjaväe kaitseliinid, siis Sm tabas neid kõige ebatõenäolisemast kohast. Sm ründas läbi Lux üle Ardenni mägede. See oli aga Pr ootamatu. Sm pani oma sõjaväed ka veel põhjas Hollandi ja Belgia poole ning lõunas Pr poole. Sm tuli kasuks see, et välksõjas kasutas Sm kahte olulist jõudu tanke ja lennuväge. Sm olid olemas eraldi tankideviisid, mid Pr polnud. Aprill 1940 kirjutati alla Compiegne vaherahule, 22 juuni. See oli lõpetanud ka I MS sõjategevuse. Sm oli '40 aastal võitjapool, seega vähem kui 2,5 kuuga oli Sm okupeerinud Taani, Norra, Hollandi, Belgia, Lux ja Prantsusmaa(põhja- ja lääneosa, tööstus ja Atlandi ookean). Lõuna-Pr kuulutati välja Vichy vabariik, mille juhiks sai marssal Petaine (kollaborant ja kollaboratsionism ehk inimene, kes teeb koostööd vastaspoolega, koostöö vaenlasega)
· 6. detsember 1941 Punaarmee vastupealetung Moskva all. Saksa üksused löödi tagasi. Kuigi nad stabiliseerisid olukorra ja sõjas murrangut ei toimunud, kukkus Hitleri välksõja plaan läbi. SAKSA pealetung idarindel. STALINGRADI lahing. · '42 suvel asus Saksa armee uuele pealetungile, lootes lõigata läbi Volga jõe, vallutada Kaukaasia naftaväljad. Punaarmee rünnak Harkovi all lõppes katastroofiga. Saksa tankideviisid jõudsid juuli lõpuks Volga jõe ja Kaukasuseni. Siis nõudis Hitler Stalingradi vallutamist. · novembriks '42 oli enamik Stalingradist sakslaste kontrolli all. Punaarmee valmistus sel ajal ründama Ungari ja Rumeenia üksisi, kuid Hitler ignoreeris hoiatusi · 19. november 1942- NSVL väed alustasid Staliningradi juures pealetungi ning piirasid Saksa armee sisse. Hitleri plaan vägesid õhust varustada kukkus läbi. 1943 · 2